上海泽昌律师事务所                                              法律意见书




                         上海泽昌律师事务所


                 关于重庆华森制药股份有限公司


                     2023年第一次临时股东大会的


                               法律意见书




     上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层    邮编：200120
                     电话：021-61913137 传真：021-61913139



                             二〇二三年十一月
上海泽昌律师事务所                                              法律意见书


                          上海泽昌律师事务所
                     关于重庆华森制药股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


                                                   泽昌证字 2023-01-12-02

致：重庆华森制药股份有限公司

     本所接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召
开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并指派律师现场见证公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 10 月 27 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体发布《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、



                                     1
上海泽昌律师事务所                                                法律意见书



地点、审议事项、出席对象、登记方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 15 日在公司会议室如期召开。通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2023 年 11 月 15 日 9:15-15:00 的任意时间。
     本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表股份
333,704,761 股，所持股份数占公司股份总数的 79.9108％。其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表股份 333,030,669 股，占公司
股份总数的 79.7494％。
     经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票情况
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 7 人，代表股份 674,092 股，占公司股份总数的 0.1614％。
    （3）参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 8 人，代表股份
688,082 股，占公司股份总数的 0.1648％。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     2、出席会议的其他人员


                                        2
上海泽昌律师事务所                                               法律意见书



     经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下议案：
     1、以特别决议审议通过《关于修改公司<公司章程>的议案》
     表决结果：同意 333,682,661 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9934％；反对 22,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0066％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
     2、以特别决议审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
     表决结果：同意 333,036,869 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7999％；反对 667,892 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2001％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
     3、以特别决议审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》
     表决结果：同意 333,036,869 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7999％；反对 667,892 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2001％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
     4、以普通决议审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
     表决结果：同意 333,036,869 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7999％；反对 667,892 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2001％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
     5、以普通决议审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》


                                      3
上海泽昌律师事务所                                               法律意见书



     表决结果：同意 333,036,869 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7999％；反对 667,892 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2001％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
     经本所律师查验，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




                                      4
上海泽昌律师事务所                                            法律意见书


     （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）