中欣氟材：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订并制定部分公司治理制度的公告2023-12-14
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2023-052
浙江中欣氟材股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订并制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》的
有关修订情况，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 13 日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司
研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关
于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于2017年11月10日经中 第三条 公司于2017年11月10日经中国证券
国证券监督管理委员会核准，首次向 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
社会公众发行人民币普通股2,800万 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
股，于2017年12月5日在深圳证券交易 2,800万股，于2017年12月5日在深圳证券交
所上市。 易所上市。
第九条 ……依据本章程，股东可以 第九条 ……依据本章程，股东可以起诉股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
监事、总经理和其他高级管理人员， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
东、董事、监事、总经理和其他高级 其他高级管理人员。
管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
第十条 本章程所称其他高级管理人 总经理、董事会秘书、财务负责人。
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，
财务负责人。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
者拟购买公司股份的人提供任何资 份的人提供任何资助。
助。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
可以通过公开的集中交易方式，或者 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
法律法规和中国证监会认可的其他方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
股东，将其持有的本公司股票在买入 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
但是，证券公司因包销购入售后剩余 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
股票而持有5%以上股份的，卖出该股 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
票不受6个月时间限制。 情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在30日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会未在上述期限内执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股东有权为了公司的利益以自己的名 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义 第三十六条 公司股东承担下列义务：
务： ……（四）不得滥用股东权利损害公司或者
……（四）不得滥用股东权利损害公 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
司或者其他股东的利益；不得滥用公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司债权人的利益； 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
偿责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
东有限责任，逃避债务，严重损害公 的，应当对公司债务承担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划； ……（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额，达到或超过最近一期 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
经审计净资产的50%以后提供的任何 以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
后提供的任何担保； 示资产负债率超过70%；
（三）为资产负债率超过70%的担保 ……（五）对股东、实际控制人及其关联人
对象提供的担保； 提供的担保；
……（五）对股东、实际控制人及其 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超
关联方提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （七）对第（五）项之外的其他关联人提供
公司最近一期经审计净资产的50%且 的担保；……
绝对金额超过五千万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）对第（五）项之外的其他关联
人提供的担保；……
第四十二条 有下列情形之一的，公 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起2个月以内召开 实发生之日起2个月以内召开临时股东大
临时股东大会：……（五）半数以上 会：……（五）过半数独立董事联名提议时；
的独立董事联名提议时；
第四十五条 独立董事有权向董事会 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召
提议召开临时股东大会。对独立董事 开临时股东大会。独立董事提议召开临时股
要求召开临时股东大会的提议，董事 东大会的，应当经全体独立董事过半数同
会应当根据法律、行政法规和本章程 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
的规定，…… 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，……
第四十七条 ……监事会同意召开临 第四十七条 ……监事会同意召开临时股东
时股东大会的，应在收到请求5日内发 大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
出召开股东大会的通知，通知中对原 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
提案的变更，应当征得相关股东的同 得相关股东的同意。……
意。……
第四十八条 监事会或股东决定自行 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向公司所在地中国证监会派出机 交易所备案。……监事会或召集股东应在发
构和证券交易所备案。……召集股东 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
应在发出股东大会通知及股东大会决 证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的
召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会将提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
……股东大会通知和补充通知中应该 ……（六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整地披露所有提案的全部具 决程序。
体内容，股东大会拟讨论的事项需要 股东大会通知和补充通知中应该充分、完整
独立董事发表意见的，发布股东大会 地披露所有提案的全部具体内容，股东大会
通知或补充通知时应同时披露独立董 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
事的意见及理由。 布股东大会通知或补充通知时应同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的，应 立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会网络投票时间为股东大会召开当日
其他方式的表决时间及表决程序。股 上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当
东大会网络投票时间为股东大会召开 日下午3:00。……
当日上午9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午3:00。……
第七十七条 ……公司持有的本公司 第七十七条 ……公司持有的本公司股份没
股份没有表决权，且该部分股份不计 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
入出席股东大会有表决权的股份总 会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有1%以上 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
有表决权股份的股东等主体可以作为 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
征集人，公开请求上市公司股东委托 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
其代为出席股东大会，并代为行使提 东大会有表决权的股份总数。
案权、表决权等股东权利。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
权。公司不得对征集投票权提出最低 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
持股比例限制。 可以作为征集人，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 公司应在保证股东大会 第七十九条 发生的交易（提供财务资助、
合法、有效的前提下，通过各种方式 对外担保除外）达到下列标准之一的，应当
和途径，优先提供网络形式的投票平 及时披露并提交股东大会审议。
台等现代信息技术手段，为股东参加 （一）重大交易事项
股东大会提供便利。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
（二）关联交易事项
公司与关联人发生的成交金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5%的。
第八十六条 ……审议事项与股东有 第八十六条 ……审议事项与股东有关联关
利害关系的，相关股东及代理人不得 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
参加计票、监票。…… 票。……
第九十四条 公司董事为自然人，有 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……（六）被中国证监会采取证券市场禁入
……（六）被中国证监会处以证券市 措施，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的； ……独立董事应具备上市公司运作的基本知
……独立董事应具备上市公司运作的 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、
部门规章及其他规范性文件，具有5 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
年以上法律、经济、财务、管理或者 需的工作经验，具备担任上市公司董事的资
其他履行独立董事职责所必需的工作 格。独立董事及拟担任独立董事的人士应当
经验，并已根据中国证监会《上市公 依照规定参加中国证监会及其授权机构所
司高级管理人员培训工作指引》及相 组织的培训。
关规定取得独立董事资格证书。 除本条第一款规定外，独立董事必须具有独
独立董事候选人在提名时未取得独立 立性，下列人员不得担任独立董事：
董事资格证书的，应书面承诺参加最 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
近一次独立董事资格培训，并取得独 其直系亲属、主要社会关系（……配偶的兄
立董事资格证书 弟姐妹、子女配偶的父母等）；
除本条第一款规定外，独立董事必须 ……（四）在公司控股股东、实际控制人的
具有独立性，下列人员不得担任独立 附属企业任职的人员及其直系亲属；
董事： （五）为公司及其控股股东或者其各自附属
（一）在公司或者其附属企业任职的 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员及其直系亲属、主要社会系（直 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
系亲属是指配偶、父母、子女；主要 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 及主要负责人；
的兄弟姐妹）； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
……（四）在公司控股股东、实际控 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
制人及其附属企业任职的人员及其直 员，或者在在有重大业务往来的单位及其控
系亲属； 股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各 ……（九）法律、行政法规、中国证监会规
自附属企业提供财务、法律、咨询等 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
服务的人员，包括但不限于提供服务 不具备独立性的其他人员。
的中介机构的项目组全体人员、各级 除本条第一款规定外，独立董事应无下列不
复核人员、在报告上签字的人员、合 良记录：
伙人及主要负责人； ……（四）重大失信等不良记录；
（六）在与公司及其控股股东、实际 （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
控制人或者其各自的附属企业有重大 未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
业务往来的单位担任董事、监事或者 董事会会议被董事会提请股东大会予以解
高级管理人员，或者在有重大业务往 除职务，未满十二个月的；……
来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
……
（九）深圳证券交易所认定不具有独
立性的其他人员；
……
除本条第一款规定外，独立董事应无
下列不良记录：
……（四）作为失信惩戒对象等被国
家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月
的；……
第一百零三条 独立董事应按照法 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政
律、行政法规及部门规章的有关规定 法规及中国证监会和深圳证券交易所的有
执行。 关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司其
（八）在股东大会授权范围内，决定 他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司其他对外投资、收购出售资产、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 赠等事项；
关联交易等事项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
或者解聘公司副总经理、财务负责人 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
等高级管理人员，并决定其报酬事项 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
和奖惩事项；根据董事长提名，聘任 项；根据董事长提名，聘任或者解聘公司执
或者解聘公司执行委员会委员； 行委员会委员；
……专门委员会成员全部由董事组 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中
成，其中审计委员会、提名委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
并担任召集人，审计委员会的召集人 员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
为会计专业人士。董事会负责制定专 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
门委员会工作规程，规范专门委员会 董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
的运作。…… 规范专门委员会的运作。……
第一百零八条 董事会可以制定董事 第一百零八条 董事会可以制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会落实股东 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
大会决议，提高工作效率，保证科学 高工作效率，保证科学决策。
决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百零九条 董事会对公司交易事 第一百零九条 董事会对公司交易事项的决
项的决策权限如下： 策权限如下：
董事会对非关联交易事项的决策权限 （一）董事会对重大交易事项（提供财务资
如下： 助、对外担保除外）的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
近一期经审计总资产的10%以上，该 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
交易涉及的资产总额同时存在账面值 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
和评估值的，以较高者作为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
会计年度相关的营业收入占公司最近 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
一个会计年度经审计营业收入的10% 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
以上，且超过一千万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（三）交易标的（如股权）在最近一 准；
个会计年度相关的净利润占公司最近 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
一个会计年度经审计净利润的10%以 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上，且金额超过一百万元； 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一
（四）交易的成交金额（含承担债务 千万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净资产的10%以上，且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
一千万元； 计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百
（五）交易产生的利润占公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上，且绝对金额超过一百万元； 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
（六）除本章程第四十条规定的须经 绝对金额超过一千万元；
股东大会审议通过之外的对外担保。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
董事会审议担保事项时，应当经 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
出席董事会会议的三分之二以上董事 一百万元；
审议同意。 7.除本章程第四十条规定的须经股东大会审
董事会对关联交易事项的决策权限如 议通过之外的对外担保。
下： 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
（一）公司与关联自然人发生的交易 对值计算。
金额在人民币30万元以上的关联交 董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，
易，应提交董事会审议；公司不得直 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
接或者通过子公司向董事、监事会及 审议同意。
高级管理人员提供借款。公司与关联 （二）董事会对日常交易事项决策权限如
法人发生的关联交易金额在人民币 下：
300万元以上且占公司最近一期经审 1.涉及购买原材料、燃料和动力事项或涉及
计净资产绝对值0.5%以上的关联交 接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期
易，由总经理向董事会提交议案，由 经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5
董事会审议批准。 亿元；
（二）公司与关联方发生的关联交易 2.涉及出售产品、商品事项，涉及提供劳务
（上市公司获赠现金资产和提供担保 事项，或涉及工程承包事项的，合同金额占
除外）金额在人民币3000万元以上且 公司最近一个会计年度经审计主营业务收
占公司最近一期经审计净资产值绝对 入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
值5%以上的关联交易，除应当及时披 3.公司或者深圳证券交易所认为可能对公司
露外，还应当聘请具有从事证券、期 财务状况、经营成果产生重大影响的其他合
货相关业务资格的中介机构，对交易 同。
标的进行评估或者审计（按照相关规 （三）董事会对关联交易事项的决策权限如
定，无需审计、评估的除外），由董 下：
事会向股东大会提交预案，由股东大 1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民
会审议批准。 币30万元以上的关联交易；
（三）公司在连续十二个月内发生的 2.公司与关联法人或者其他组织发生的关联
以下关联交易，…… 交易金额在人民币300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，……
第一百一十四条 代表1/10以上表决 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股
权的股东、1/3以上董事或者监事会、 东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董
1/2以上独立董事，可以提议召开董事 事，可以提议召开董事会临时会议。……
会临时会议。……
第一百二十九条 ……应当保证有足 第一百二十九条 ……应当保证有足够的时
够的时间和精力承担公司的工作。 间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 ……副总经理可以 第一百三十五条 ……副总经理可以在任期
在任期届满以前提出辞职，有关副总 届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具
经理辞职的具体程序和办法由副总经 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务
理与公司之间的劳动合同规定。 合同规定。
第一百三十七条 ……应当承担赔偿 第一百三十七条 ……应当承担赔偿责任。
责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
披露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起4个月内向中国证监会 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
和证券交易所报送年度财务会计报 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
告，在每一会计年度前6个月结束之日 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
起2个月内向中国证监会派出机构和 构和证券交易所报送并披露中期报告。
证券交易所报送半年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
告，在每一会计年度前3个月和前9个 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
月结束之日起的1个月内向中国证监 行编制。
会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
如下： ……（4）在审议公司利润分配预案的董事会
……（4）在审议公司利润分配预案的 会议上，利润分配预案需经全体董事过半数
董事会会议上，利润分配预案需经全 同意，过半数独立董事同意方可通过。董事
体董事过半数同意，并且经二分之一 会要详细记录管理层建议、参会董事的发言
以上独立董事同意方可通过。独立董 要点、董事会投票表决情况等内容，并形成
事应当对利润分配具体方案发表独立 书面记录作为公司档案妥善保存。
意见。董事会要详细记录管理层建议、 ……
参会董事的发言要点、独立董事意见、 2.利润分配政策调整的决策机制及程序
董事会投票表决情况等内容，并形成 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
书面记录作为公司档案妥善保存。 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后
…… 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
2.利润分配政策调整的决策机制及程 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
序 的议案需提交董事会及监事会审议，经全体
公司根据生产经营情况、投资规划和 董事过半数同意及监事会全体监事过半数
长期发展的需要，需调整利润分配政 同意后，方能提交公司股东大会审议。
策的，调整后的利润分配政策不得违 ……
反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配的议案需
提交董事会及监事会审议，经全体董
事过半数同意、二分之一以上独立董
事同意及监事会全体监事过半数同意
后，方能提交公司股东大会审议，独
立董事应当就调整利润分配政策发表
独立意见。
……
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、…… 计、……
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
……（四）公司的关联人包括关联法 ……（四）公司的关联人包括关联法人和关
人和关联自然人： 联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
织，为公司的关联法人： 公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接的控制公司的法人或 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其
者其他组织； 他组织）；
2、由前述法人直接或者间接控制的除 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或
公司及其控股子公司以外的法人或者 者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
其他组织； 法人（或者其他组织）；
3、由公司的关联自然人直接或者间接 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他
控制的，或者担任董事、高级管理人 组织）及其一致行动人；
员的，除公司及其控股子公司以外的 4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，
法人或者其他组织； 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
4、持有公司5%以上股份的法人或者 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
其他组织及其一致行动人； 外的法人（或其他组织）。
5、中国证监会、深圳证券交易所根据 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联
实质重于形式的原则认定的其他与公 自然人：……
司有特殊关系，可能或者已经造成公 4、直接或者间接持有公司5%以上股份的自
司对其利益倾斜的法人或者其他组 然人、公司董事、监事或高级管理人员的关
织。 系密切的家庭成员。
具有下列情形之一的自然人，为公司 在过去十二个月内或者根据相关协议安排
的关联自然人：……4、与本项第1~2 在未来十二个月内，存在本项所述情形之一
关联自然人关系密切的家庭成员，包 的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 的关联人。……
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所根据
实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的自然人。
因与公司或者其他关联人签署协议或
者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本项有
关关联法人或者关联自然人规定情形
之一的。
过去十二个月内，曾经具有本项有关
关联法人或者关联自然人规定情形之
一……
注:上表为具体拟修订内容前后对照表，其中加“删除线”表明该部分条
款被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款，省略号“……”代表略去
与修订无关的文字。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交2023年第二次临时股东大会以特别
决议的方式进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理后
续变更登记、公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修
改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023
年修订）》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制
定，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易决策制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《募集资金使用管理办法》 修订 是
7 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第六届董事会第十二次会议审议
通过，其中，第1-6项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，
各项制度内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
