国浩律师（北京）事务所




                                                   关于

                               浙江中欣氟材股份有限公司

                               2023 年第二次临时股东大会

                                                     之




                                           法律意见书




                       北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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                                       二〇二三年十二月
国浩律师（北京）事务所                                          法律意见书



                           国浩律师（北京）事务所

                         关于浙江中欣氟材股份有限公司

                         2023 年第二次临时股东大会之

                                 法律意见书


                                               国浩京证字[2023]第 1022 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司

     本所接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟
令奇律师和杜丽平律师出席了公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

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     1、经核查，公司董事会于2023年12月13日召开第六届董事会第十二次会议，
决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。

     2023 年 12 月 14 日 、 2023 年 12 月 15 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《浙江中
欣氟材股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及《浙江中欣
氟材股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知的更正公告》（以
下合称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、
方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、
公司联系电话及联系人等事项。

     2、本次股东大会于2023年12月29日下午14:00在杭州湾上虞经济技术开发区
经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室举行，召开的实际时间、地点及议题
与《会议通知》的内容一致。

     3、本次股东大会由公司董事长徐建国先生主持召开，完成了全部会议议程，
公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。

     本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

     1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东
名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并
登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东
大会的股东及股东授权代表共计10人，合计代表公司有表决权股份155,233,093股，
占公司股份总数的47.3333%。




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     经核查，上述股东均为2023年12月25日（星期一）下午15:00深圳证券交易所
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司全体
股东。

     2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表
决。其中，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年12月29日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为2023年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计5人，代表股份142,890股，占上市公司总股份的0.0436%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和
其他高级管理人员列席了本次股东大会。

     4、本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

     综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     三、本次股东大会的表决方式和表决程序

     1、经核查，本次股东大会审议的议案共2项，分别为：

     议案1：审议《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

     议案 2：逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

     2.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

     2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

     2.03《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

     2.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

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     2.05《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

     2.06《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

     2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的
事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开
本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

     3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当
场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案表决结果如下：

     议案1：审议并通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

     表决结果：同意155,375,983股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     议案 2：逐项审议并通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

     2.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

     表决结果：同意155,375,983股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；




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     表决结果：同意155,375,983股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数0.0000%。

     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

     2.03《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

     表决结果：同意155,279,283股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9378%；
反对96,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0622%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。

     2.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

     表决结果：同意155,279,283股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9378%；
反对96,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0622%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。

     2.05《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

     表决结果：同意155,375,983股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数0.0000%。

     2.06《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

     表决结果：同意155,279,283股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9378%；
反对96,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0622%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。

     5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票
和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。

     本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。

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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决
方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律法规
以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （下接签署页）




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     （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




     国浩律师（北京）事务所




     负责人：________________                经办律师：________________

                     刘继                                     孟令奇




                                                       ________________

                                                              杜丽平




                                                         年      月     日




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