国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

                        关于深南电路股份有限公司

                    变更募投项目实施主体的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐

机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，对深南电路变更募投项目实施主体的相关情况

进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、募集资金及项目基本情况

    深南电路经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普
通股 23,694,480 股，共计募集资金总额 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关

的 费 用 （ 不 含税 ） 人 民币 20,335,154.66 元 ，实 际 募 集资 金 净 额为 人 民 币

2,529,664,782.94 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普

通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第

ZI10015 号）。

    根据公司《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，2022

年 2 月 23 日，公司与子公司无锡深南电路有限公司、中国银行深圳上步支行和

保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《募集资金四方

监管协议》，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。本次非公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金原使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                         项目        拟使用
序号                项目名称                 实施主体
                                                         总投资      募集资金
 1      高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目   无锡深南   201,627.00   180,000.00
 2      补充流动资金                         深南电路    75,000.00    75,000.00
                         合计                           276,627.00   255,000.00


       二、公司拟变更本次募集资金投资项目实施主体的情况

       深南电路于 2023 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三

届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同

意公司高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目实施主体由全资子公司无锡深南电

路有限公司（以下简称“无锡深南”）变更为全资子公司无锡广芯封装基板有限

公司（以下简称“无锡广芯”），相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址

等保持不变。

       三、变更募集资金投资项目实施主体的原因

       根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定

位，经有权国资监管单位审核，公司将无锡深南持有的涉及封装基板业务的相关

资产无偿划转至无锡广芯，本次划转的封装基板业务包括高阶倒装芯片用 IC 载

板产品制造项目，因此募集资金投资项目实施主体由无锡深南变更为无锡广芯。

本次资产划转属于公司内部资源整合优化，不涉及现金支付，对公司财务状况和

经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

       四、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

       本次募投项目实施主体变更前后均为公司全资子公司，不会对公司财务状况

造成不利影响，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的整

体规划和合理布局，进一步夯实公司战略，促进公司高质量、可持续发展。

       上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交股东大

会审议批准。
    五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目实施主体的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目实施主体，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。本次变更募投项目实施主体，符合

公司的战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公

司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。因此，我们同意将

募投项目实施主体由无锡深南电路有限公司变更为无锡广芯封装基板有限公司。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的

议案》，同意上述事宜。监事会认为变更前后的实施主体均为公司全资子公司，

不会对公司财务状况造成不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通
过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投

资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐

业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范

性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目变更实施主体，

未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不

存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。
保荐机构对公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”的事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见》之签章页）




         保荐代表人：


                             银   波                赵宗辉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月   日
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：


                             杨   滔                阳    静




                                                     中航证券有限公司

                                                         年    月   日