国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
         关于深南电路股份有限公司调整 2023 年度
              日常关联交易预计额度的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对深南电路调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如
下：

   一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    深南电路于2022年12月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，预计2023年度与航空工业集团及
下属企业日常关联交易金额不超过28,400.00万元。
    深南电路于2023年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据航空工业集团及下
属企业采购需求，以及公司生产经营需要，同意公司调整与航空工业集团及下属
企业2023年日常关联交易额度，预计增加关联交易销售金额8,200.00万元，减少
关联交易采购金额1,600.00万元，调整后2023年与航空工业集团及下属 企业日
常关联交易预计金额不超过35,000.00万元，其中，向关联方销售商品金额不超

过32,100.00万元，向关联方采购商品金额不超过2,900.00万元。公司关联董事
杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表决，该议案获
其余三名非关联董事全票表决通过。

    （二）本次预计调整情况
                                                                        单位：万元
                                           调整前2023   2023年1月-9月   调整后2023
关联交               关联交     关联交易
         关联方                            年预计交易    实际发生交易   年预计交易
易类型               易内容     定价原则
                                               金额          金额           金额
         航空工业
                     原材料     参照市场
采购商   集团及下                            4,500.00        2,041.38      2,900.00
                     /商品        价格
  品     属企业
                         小计                4,500.00        2,041.38      2,900.00
         航空工业
                                参照市场
         集团及下        产品               16,900.00       16,519.35    23,100.00
                                  价格
         属企业
销售产   天马微电
  品                            参照市场
         子股份有        产品                7,000.00        6,232.09      9,000.00
                                  价格
         限公司
                         小计               23,900.00       22,751.44    32,100.00
                  总计                      28,400.00       24,792.82    35,000.00


     二、关联人介绍及关联关系

     （一）基本情况

     公司名称：中国航空工业集团有限公司
     法定代表人：谭瑞松
     注册资本：640亿人民币
     地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
     主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动

 机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
 务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的
 投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托
 车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设

 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
 务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的
 技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

 止和限制类项目的经营活动。）
    航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

                                                                单位：万元
            2023年6月30日                      2023年1-6月

     资产总额            净资产        营业收入              净利润
    127,299,447.00     42,428,751.00   29,219,008.00         1,563,693.00


    （二）关联关系
    关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人，航空工业集团及其控股的

下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
    （三）履约能力分析
    航空工业集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

   三、关联交易主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参
考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交
易价格。
    2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有

国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的
原则由双方协商定价。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等
协商的进展及时签署具体合同。

   四、交易目的和对上市公司的影响

    深南电路与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所
需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害

公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影
响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖或被其控制。
    五、独立董事意见

    独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第三届董事会第二十五次会
议审议的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，我们认为调整
2023 年度日常关联交易预计符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市
场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我

们同意将调整 2023 年度日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会第二十
五次会议审议。

    独立董事独立意见：公司基于实际生产经营需要，预计与关联方增加关联

交易销售金额 8,200.00 万元，减少关联交易采购金额 1,600.00 万元，调整后
2023 年与关联方日常关联交易预计金额不超过 35,000.00 万元，我们认为公司
与关联方之间 2023 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，
跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允
合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，

不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决
策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规
定。综上，我们同意上述关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易
事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进
行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价
格及交易方式符合市场规则，交易价格公允。

    综上，保荐机构对深南电路调整 2023 年日常关联交易预计额度事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司调整 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                  银   波                    赵宗辉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司调整 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                  杨   滔                    阳   静




                                                       中航证券有限公司

                                                        年    月    日