国浩律师（深圳）事务所

                                         关于

 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
       及回购注销部分限制性股票

                                            之

                               法律意见书




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                                二○二三年八月
国浩律师（深圳）事务所                                                      法律意见书



致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                      关于
           惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
        调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
                     及回购注销部分限制性股票
                                        之
                                 法律意见书

                                                     GLG/SZ/A2577/FY/2023-607


     国 浩 律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本 所 律 师 根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公司 法 》（以 下 简 称《 公 司 法》）、
《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管 理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本 次激励计划之调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）及回购
注 销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项相关的文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为 出 具 本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规 定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实 情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师 依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤 勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在 前 述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书 面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚 假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一 致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
     本 所 律师仅对与本次激励计划调整及回购注销事项有关的法律问题发表
意 见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不
意 味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明
示 或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
     本 法 律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本 法 律意见书仅供公司为本次激励计划调整及回购注销事项之目的使用，
不 得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划 所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；
同 意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披
露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                   正文
     一 、 本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1、公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本
次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2021 年 11 月 4 日收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员
会 （ 以 下简 称“惠 州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份
有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕
149 号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
     4、公司于 2021 年 11 月 6 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
三 次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 11 月 17 日至 11 月 18 日期间（工作日上午
9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。
     5、2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日期间，公司对本次激励计划拟
激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 16 日公告了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
     6、公司于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次激励计划调整及回购注销事项的批准和授权
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     根据公司《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公
司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
     综 上 ，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回
购 注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事项
尚 需履行股东大会审议程序，并需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相
关登记手续。


     二 、 本次激励计划调整的相关事项
     （一）本次调整的原因
     根据《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股 份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股 或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
     （二）本次调整的内容
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议，公司拟对
本次激励计划的回购价格进行如下调整：
     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     鉴于公司 2022 年度股东大会已审议并通过《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》，以公司总股本 555,198,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.50 元人民币现金（含税），且已实施完毕。因此，公司董事会对本次激励计
划的回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由 47.58 元/股调整为（47.58-
0.55）=47.03 元/股。
     综 上 ，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



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     三 、 本次回购注销的相关事项
     （一）本次回购注销的依据
     根 据 《 激励计划（草案）》，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的 ，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交
易日公司标的股票交易均价）。
     （二）本次回购注销的情况
     根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，28 名激励对象
因 个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，因此公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17.46 万股。公司将
按 调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有
资金。

     综 上 ，本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


     五 、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （ 一 ）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销事项已取
得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履行股东大
会审议程序，并需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
     （ 二 ）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
     （ 三 ）本次激励计划回购注销的相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
                             （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
事项之法律意见书》的签署页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 16 日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                    程 静



                                               经办律师：

                                                             陈思宇