致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司


                      国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会之
                               法律意见书


                                               GLG/SZ/A2577/FY/2023-640
       国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意
见。
       为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
       本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
       根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见
如下：

       一、本次股东大会的召集与召开程序
       公司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，决议于 2023

                                     1
年 9 月 1 日召开 2023 年第三次临时股东大会。
    公司董事会于 2023 年 8 月 17 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流
程等相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2023 年 9 月 1 日下午 14:50 在广东省惠州市惠城区惠南
高新科技产业园惠泰北路 6 号德赛西威会议室召开，由公司董事长 TAN
CHOON LIM 主持。本次股东大会网络投票时间为：2023 年 9 月 1 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 1 日上午 9:15
至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00。
    经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
    （一）本次股东大会由公司董事会召集。
    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 277 名，剔除股东广东德赛集团有限公司放弃的表决股份 55,519,800 股
后的有效表决股份为 358,434,529 股，占公司有表决权股份总额的 71.7331%。
    1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2023 年 8 月 25 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席现场会
议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，剔除股东广东德赛集团有
限公司放弃的表决股份 55,519,800 股后的有效表决股份为 267,147,730 股，
占公司有表决权股份总额的 53.4640%。

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    2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统
进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
投票的股东共计 273 名，代表公司有表决股份 91,286,799 股，占公司有表决
权股份总额的 18.2691%。
    （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部
分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案
    根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
    （一）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》；
    （二）《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。
    经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场 会 议的股东以记名投票方式 对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、
股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    1、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》

                                  3
    表决结果：同意 358,422,129 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9965%），反对 12,400 股，弃权 0 股。
    中小投资者的表决情况：同意 76,130,819 股（占出席股东大会中小投资
者有表决权股份总数的 99.9837%），反对 12,400 股，弃权 0 股。
    2、审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
    表决结果：同意 358,422,129 股（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9965%），反对 12,400 股，弃权 0 股。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
                       （以下无正文，下接签署页）




                                  4
                         本页无正文

                              为

                   国浩律师（深圳）事务所

                             关于

              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                  2023 年第三次临时股东大会

                              之

                         法律意见书

                              的

                           签署页




国浩律师（深圳）事务所              律师：

                                                   许成富



负责人：

              马卓檀                                程 静




                                                   2023 年 9 月 1 日