惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司



证券代码：002920                证券简称：德赛西威             公告编号：2023-062


                  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册资
本及修订<公司章程>议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

       一、公司注册资本变更情况

       鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 2 名授予激励对象因个人原因已
离职，不再符合公司《2021 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.45 万股；4
名授予激励对象第一个解除限售期个人业绩考核不符合全部解除限售要求，公司
拟回购注销上述激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.28 万股。

       综上，公司拟将上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1.73 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 555,023,400
股减少至 555,006,100 股，注册资本将由 555,023,400 元减少 555,006,100 元。

       二、《公司章程》修订情况

       鉴于公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化。另外，根据证监会最新发布
的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体情况如下：

序号                  原条款                              修 订 后条款

            第 六 条 公司 注 册资 本 为人 民       第六条 公 司注册资本为 人民币
 1
        币 55,502.34 万元。                    55,500.61 万元。
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        第 二十条     公司股 份总数 为               第二十条      公司股份总数为
2
    55,502.34 万股，均为普通股。                 55,500.61 万股，均为普通股。

          第八十条      董事、监事候选人               第八十条    董事、监事候选人名
    名 单 以 提案 的 方式 提 请股 东 大会 表     单 以提案的方式提请股东大会表决。
    决。                                              董事、监事候选人提名的方式和程
         董事、监事候选人提名的方式和            序 为：
    程 序为：                                         （ 一）非独 立董事 候选人 由董事
         （一）非独立董事候选人由董事            会、单独或合并持有公司已发行在外有
    会、单独或合并持有公司已发行在外             表决权的股份总数的 3%以上的股东提
    有表决权的股份总数的 3%以上的股              名。
    东 提名。                                         （二）股东代表担任的监事候选人
         （二）股东代表担任的监事候选            由监事会、单独或合并持有公司发行在
    人由监事会、单独或合并持有公司发             外有表决权的股份总数的 3%以上的股
    行在外有表决权的股份总数的 3%以              东 提名。
    上 的股东提名。                                   （三）职工代表出任的监事候选人
         （三）职工代表出任的监事候选            由 公司职工民主选举产生。
    人 由公司职工民主选举产生。                       （四）独立董事由公司董事会、监
         （四）独立董事由公司董事会、            事会、单独或者合并持有公司发行在外
    监事会、单独或者合并持有公司发行             有表决权的股份总数的 1%以上的股东
3
    在外有表决权的股份总数的 1%以上              提 名。
    的 股东提名。                                     股东提名董事、监事时，应当在股
         股东提名董事、监事时，应当在            东大会召开前，将提案、提名候选人的
    股东大会召开前，将提案、提名候选             详细资料、候选人的声明和承诺提交董
    人的详细资料、候选人的声明和承诺             事会、监事会。依法设立的投资者保护
    提 交董事会、监事会。                        机构 可以公开请求 股东委托其 代为行
         股东大会选举两名及以上董事、            使 提 名独立董事的权利。
    监事时采用累积投票制。股东大会以                  股东大会选举两名及以上董事、监
    累积投票方式选举董事的，独立董事             事时采用累积投票制。股东大会以累积
    和非独立董事的表决应当分别进行。             投票方式选举董事的，独立董事和非独
         前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指股 东   立 董事的表决应当分别进行。
    大会选举董事或者监事时，每一股份                  前 款所称累 积投票 制是指 股东大
    拥 有 与 应选 董 事或 者 监事 人 数相 同     会选举董事或者监事时，每一股份拥有
    的表决权，股东拥有的表决权可以集             与应 选董事或者监 事人数相同 的表决
    中 使用。                                    权，股东拥有的表决权可以集中使用。
         董事会应当告知股东候选董事、                 董事会应当告知股东候选董事、监
    监 事的简历和基本情况。                      事 的简历和基本情况。
         第 九 十 七条 董 事连 续 两次 未             第九十 七条 董事连续三 次未能
    能亲自出席，也不委托其他董事出席             亲自出席，也不委托其他董事出席董事
    董事会会议，视为不能履行职责，董             会会议，视为不能履行职责，董事会应
4   事会应当建议股东大会予以撤换。独             当建议股东大会予以撤换。独立董事连
    立 董 事 连续三 次 未 亲 自出 席 董事 会     续两次未亲自出席董事会会议，也不委
    会议的，由董事会提请股东大会予以             托其他独立董事代为出席的，由董事会
    撤 换。                                      提 请股东大会予以撤换。
         第 九 十 八条 董 事可 以 在任 期             第九十 八条 董事可以在 任期届
    届满以前提出辞职。董事辞职应向董             满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
    事会提交书面辞职报告。董事会将在             提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
5   2 日 内披露有关情况。                        披 露有关情况。
         如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司董 事        如 因董事的 辞职导 致公司 董事会
    会低于法定最低人数时，在改选出的             低于法定最低人数时，或独立董事辞职
    董 事 就 任前 ， 原董 事 仍应 当 依照 法     导致 董事会或者其 专门委员会 中独立
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     律、行政法规、部门规章和本章程规     董事 所占的比例不 符合公司章 程等规
     定 ，履行董事职务。                  定， 或独立董事中 欠缺会计专 业人士
          除前款所列情形外，董事辞职自    的，在改选出的董事就任前，原董事仍
     辞 职报告送达董事会时生效。          应当依照法律、行政法规、部门规章和
                                          本 章程规定，履行董事职务。
                                               除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                          职 报告送达董事会时生效。

    除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
    三、其他事项说明

    公司将在股东大会审议通过上述事项后按照《公司法》等的规定，披露减资
及通知债权人的相关公告，上述公告披露期满后，公司将按照相关规定办理限制
性股票回购注销及工商变更登记手续，并授权公司董事会及相关人员办理回购注
销及工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

    特此公告！

                                         惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                                                                        董事会

                                                            2023 年 12 月 22 日