德赛西威：关联交易管理制度（2023年12月）2023-12-23
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《惠州市
德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联方
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接地控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第 1 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第四条或第五条规定情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联
人。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时报证券交易所备案。
第三章 关联交易
第八条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
第 2 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
第 3 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者
其他协议而使表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的
法人或自然人。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当提交董事会审议后及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露并提
交股东大会审议，还应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告。
公司根据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大
会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规
定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）本管理制度规定的日常关联交易；
第 4 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当根据本管理制度履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经过出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
第 5 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相关存在股权控 制关系
的其他关联人。已按照第十一条、第十二条或第十三条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
该关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并
披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的 实际履
行情况。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
第 6 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第五条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）全体独立董事过半数同意将该交易提交董事会审议的书面文件；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意提交董事会审议的情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经
营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金
额。
第 7 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）第二十四条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容:
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累 计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产
置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期
限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期
和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
第 8 页 共 9 页
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
第 9 页 共 9 页
