上海君澜律师事务所

                     关于

           伊戈尔电气股份有限公司

2022 年及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划

           回购注销部分限制性股票

                       之

                 法律意见书




                 二〇二三年八月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                      关于伊戈尔电气股份有限公司
             2022 年及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：伊戈尔电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公 司（以下
简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，就伊戈尔上述两期
激励计划回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称 “本次回
购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本 法律 意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所 律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司 本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专 业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等 专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味 着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次回购注销所必备的法律文 件， 随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     （一）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 04 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔
电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施《2022 年激励计划》的独立意见。

     2022 年 04 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊戈尔电
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》等议案。

     2022 年 05 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股
份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


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     2023 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议
通过了《关于回购注销 2022 年、2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （二）《2023 年激励计划》的批准与授权

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 》及《关于
提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同
意实施《2023 年激励计划》的独立意见。

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》等议案。

     2023 年 02 月 03 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔
电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。

     2023 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议
通过了《关于回购注销 2022 年、2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意 见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚 需股东大
会审议通过，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。




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       二、本次回购注销的情况

       （一）《2022 年激励计划》的回购注销情况

       1. 本次回购注销的原因

       根据《2022 年激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计 划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中“（二）激励对象离职”的规定：
“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不 作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不 合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。”

       《2022 年激励计划》中首次授予限制性股票的 3 名激励对象和预留授予限制性股
票的 3 名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票按照授予价格进行回购注销。首次授予限制性股票的
2 名激励对象因被动离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。

       2. 本次回购注销的数量及价格

       根据《2022 年激励计划》“第五章本次激励计划具体内容” 之“二、限制性股
票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之“1、限制性股票回购注 销原则”
的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。”




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     经 2022 年年度股东大会审议通过，公司实施的 2022 年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 301,651,955.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元人民币现金
（含税）。权益分派股权登记日为 2023 年 05 月 15 日，除权除息日为 2023 年 05 月 16
日。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 05 月 16 日实施完毕。

     根据公司《2022 年激励计划》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的限
制性股票而取得的公司 2022 年度现金分红已由公司代为收取，故公司回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时，回购价格不因 2022 年年度权益分派方
案做调整。

     综上，公司拟对《2022 年激励计划》中因个人原因离职的 6 名激励对象不得解除
限售的 29.30 万股限制性股票以授予价格 7.46 元/股进行回购注销；拟对因被动原因离
职的 2 名激励对象不得解除限售的 6.30 万股限制性股票以授予价格 7.46 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

     3. 本次回购注销的资金来源

     根据公司相关文件说明，本次回购款为公司自有资金。

     （二）《2023 年激励计划》的回购注销情况

     1. 本次回购注销的原因

     根据《2023 年激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中“（二）激励对象离职”的规定：
“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不 作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不 合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期



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权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。”

     《2023 年激励计划》中首次授予限制性股票的 4 名激励对象因个人原因离职已离
职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
按照授予价格进行回购注销。首次授予限制性股票的 2 名激励对象因被动离职而不再
符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。。

     2. 本次回购注销的数量及价格

     根据《2023 年激励计划》“第五章本次激励计划具体内容” 之“二、限制性股
票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之“1、限制性股票回购注 销原则”
的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。”

     经 2022 年年度股东大会审议通过，公司实施的 2022 年年度权益分派方案为：以
公司现有总股本 301,651,955.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元人民币现金
（含税）。权益分派股权登记日为 2023 年 05 月 15 日，除权除息日为 2023 年 05 月 16
日。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 05 月 16 日实施完毕。

     根据公司《2023 年激励计划》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的限
制性股票而取得的公司 2022 年度现金分红已由公司代为收取，故公司回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时，回购价格不因 2022 年年度权益分派方
案做调整。




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     综上，公司拟对《2023 年激励计划》中因个人原因离职的 4 名激励对象不得解除
限售的 33.50 万股限制性股票以授予价格 8.41 元/股进行回购注销；拟对因被动原因离
职的 2 名激励对象不得解除限售的 8.50 万股限制性股票以授予价格 8.41 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

     3. 本次回购注销的资金来源

     根据公司相关文件说明，本次回购款为公司自有资金。

     （三）本次回购注销的影响

     根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，不影响公司上述两期激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资 金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相 关规定，
本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司 上述两期
激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律 意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序， 尚需股东
大会审议通过，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。公司本 次回购注
销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规 章、规范
性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况 和经营成
果产生实质性影响，不影响公司上述两期激励计划的实施，也不会影响公司 管理团队
的勤勉尽责。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年及2023

年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正