上海君澜律师事务所

                关于

      伊戈尔电气股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划

      调整及预留授予相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于伊戈尔电气股份有限公司
                 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                      调整及预留授予相关事项之
                             法律意见书

致：伊戈尔电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就伊戈尔本次激励计划调整相关权益价格及预留授予（以下简
称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的

副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公




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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次调整及授予所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈

尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2023 年 02 月 03 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票




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激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益

价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的情况

     1. 调整的原因及调整后的价格


     根据《激励计划》的规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成股票期
权/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

     经 2022 年年度股东大会审议通过，公司实施的 2022 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 301,651,955.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50
元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为 2023 年 05 月 15 日，除权除息
日为 2023 年 05 月 16 日。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 05 月 16 日实
施完毕。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次及预

留授予股票期权的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格进行调整。

     调 整 后 的 首 次 及 预 留 授 予 股 票 期 权 行 权 价 格 为 ： P ＝ P0 – V=11.77-
0.25=11.52（元/份）。

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。



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     调整后的预留授予限制性股票授予价格为：P＝P0–V=8.41-0.25=8.16（元/
股）。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。


     根据《激励计划》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由
公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励
对象因 2023 年激励计划首次授予获授的限制性股票而取得的公司 2022 年度现
金分红已由公司代为收取，故公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票时，回购价格不因 2022 年年度权益分派方案做调整。

     2. 本次调整的影响


     根据公司相关文件说明，本次对《激励计划》首次及预留授予股票期权行
权价格及预留授予限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     （二）授予数量、人数及价格

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第六届董
事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定本
激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 10 日，向符合授予条件的 6 名激励对象

授予预留的 10.00 万份股票期权，行权价格为 11.52 元/份；向符合授予条件的
12 名激励对象授予预留的 37.40 万股限制性股票，授予价格为 8.16 元/股。

     （三）授予日的确定

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第六届董
事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，确定 2023 年 10 月 10 日为本次激励计划的授予日。


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     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：

       1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
    半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


       2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
    发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

       4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。。

       （四）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。


     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划权益
价格的调整原因及调整的价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响；本次激励计划授予人数、价格、股票数量及授
予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励
对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》
规定的授予条件已经满足。

     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划权益价格
的调整原因及调整后的价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本
次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。本次激励计划授予人数、价格、股票数量及授予
日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对
象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规

定的授予条件已经满足。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票调整及预留授予之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 10 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）



负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正