上海君澜律师事务所

                关于

      伊戈尔电气股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

      行权及解除限售相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于伊戈尔电气股份有限公司
                 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                      行权及解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：伊戈尔电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有 限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励 管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计 划”）
的规定，就伊戈尔本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条 件成就
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（ 以下简
称“本次行权 解除限售”）相关事项出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出 具本法

律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有 文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实 ；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐 瞒、误
导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次行权及解除限售的相关法律事项发表意见 ，而不
对公司本次行权及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的 合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专 业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对 与该等

专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的 引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明 示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权及解除限售之目的使用，不得用作任何 其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权及解除限售所必 备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，在对

公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见 如下：

     一、本次行权及解除限售的批准与授权

     2022 年 04 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施《2022 年激励计
划》的独立意见。


     2022 年 04 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。




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     2022 年 05 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔
电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》。

     2023 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和 授权，

符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权及解除限售的情况

     （一）行权期及解除限售期

     根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预 留授予
部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例为 30%。预留授予的限制
性股票第一个解除限售期间自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当

日止，解除限售的比例为 30%。

     本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为 2022 年 10 月 13 日，第一
个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部
分股票期权的第一个等待期即将届满，第一个行权期自 2023 年 10 月 16 日开始。




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     预留授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 13 日，第一个解除限售
期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分
限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期自 2023 年 10 月 16 日

开始。

     （二）行权及解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票 需同时
满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：

 序号            行权/解除限售需满足的条件        符合行权/解除限售条件的情况说明
          公司未发生以下任一情形：
          1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
          会计师出具否定意见或者无法表示意见
          的审计报告；
          2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被
（一）    注册会计师出具否定意见或无法表示意      公司未发生此情形，满足激励计划
          见的审计报告；                          行权及解除限售条件。
          3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律
          法规、《公司章程》、公开承诺进行利
          润分配的情形；
          4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
          5. 中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不
          适当人选；
          2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出
          机构认定为不适当人选；
          3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被
（二）                                            激励对象未发生此情形，满足激励
          中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                  计划行权及解除限售条件。
          采取市场禁入措施；
          4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董
          事、高级管理人员情形的；
          5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激
          励的；
          6. 中国证监会认定的其他情形。




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          公司层面的业绩考核要求：
          公司需满足下列两个条件之一：                     经容诚会计师事务所（特殊普通合
          ①以公司 2021 年营业收入为基数，2022             伙）审计，公司 2021 年、2022 年营
          年营业收入增长率不低于 25%。                     业收入分别为 22.30 亿元、28.21 亿
          ②以公司 2021 年扣除非经常性损益的净             元，增长率为 26.50%，不低于考核
          利润为基数，2022 年扣除非经常性损益              目标增长率 25%；公司 2021 年、
（三）    的净利润增长率不低于 20%。                       2022 年扣除非经常性损益的净利润
          注：1、上述“营业收入”指经审 计的上             并剔除本次及其它股权激励计划或
          市公司营业收入；2、“扣除非经常性损              员工持股计划的股份支付费用影响
          益的净利润”指经审计的归属于上市公               的 数 值 分 别 为 7,079.64 万 元 和
          司股东的扣除非经常性损益的净利润，               17,977.37 万元，增长率为 153.93%，
          但剔除本次及其它股权激励计划或员工               不低于考核目标 20%。
          持股计划的股份支付费用影响的数值作               因此公司 2022 年业绩考核达标。
          为计算依据。
                                                           11 名激励对象在 2022 年度个人绩效
          激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                           考核结果中为“合格”，4 名激励对
          激 励 对 象 个 人 考 核 评 价 结 果 分 为 “合
                                                           象在 2022 年度个人绩效考核结果中
          格”、“不合格”两个等级。
                                                           为“不合格”，另有 2 名激励对象因
          在公司业绩目标达成的前提下，若激励
                                                           离职而不再符合激励对象资格。前
          对 象 上 一 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 达到
                                                           述 4 名 2022 年度个人绩效考核结果
          “合格”，则激励对象对应考核当年的
                                                           为“不合格”的激励对象及 2 名离职
          股票期权可全部行权；若激励对象上一
                                                           激励对象涉及不得行权的股票期权
          年度个人绩效考核结果“不合格”，则
                                                           2.32 万份已由公司注销。
          激励对象对应考核当年可行权的股票期
                                                           前述 4 名 2022 年度个人绩效考核结
          权全部不得行权。激励对象未能行权的
（四）                                                     果为“不合格”的激励对象中，有 2
          股票期权由公司注销。
                                                           名在前次注销后离职，其不再符合
          在公司业绩目标达成的前提下，若激励
                                                           激励对象资格，其剩余未行权的 0.98
          对 象 上 一 年 度 个 人 评 价 结 果 达 到 “合
                                                           万份股票期权不得行权，公司将择
          格”，则激励对象考核当年计划解除限
                                                           机审议并办理该部分股票期权的注
          售的限制性股票可全部解除限售；若激
                                                           销事宜。
          励对象上一年度个人考核结果为“不合
                                                           6 名激励对象在 2022 年度个人绩效考
          格”，则激励对象对应考核当年计划解
                                                           核结果中为“合格”，另有 3 名激励
          除限售的限制性股票均不得解除限售，
                                                           对象因离职而不再符合激励对象资
          激励对象不得解除限售的限制性股票，
                                                           格。前述 3 名离职的激励对象涉及不
          由公司以授予价格加上中国人民银行同
                                                           得解除限售的限制性股票已由公司
          期存款利息之和回购注销。
                                                           回购注销。

     （三）本次行权及解除限售的人数、数量及价格

     根据第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行 权的激
励对象共计 11 人，本次申请行权的股票期权数量为 7.98 万份，行权价格为 10.27
元/股（调整后）；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 9.00 万股，解除
限售人数为 6 人。


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     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的股票期权/限制性股
票第一个等待期/限售期即将届满，行权与解除条件已成就，本次行权 与解除限
售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授 权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授 予的股
票期权/限制性股票第一个等待期/限售期即将届满，行权与解除条件已成就，本
次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励 计划》
的相关规定。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售相关事项之法律意见书 》之签
字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 10 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）



负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正