上海君澜律师事务所

                   关于

      广东宏川智慧物流股份有限公司

2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划

          调整行权价格相关事宜

                     之



               法律意见书




                二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
                2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划
                          调整行权价格相关事宜之
                                法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年期权激励计划》（以下简称“《2020 年激励
计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年期权激励计划》（以下简称
“《2021 年激励计划》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年期权激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）
的相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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    （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次调整事宜所必备的法律文件，随
其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次调整的批准与授权

     （一）《2020 年激励计划》的批准与授权

     2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意
见。

     2020 年 2 月 25 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等议案。

     2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》


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     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2022 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

     （二）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2022 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

     （三）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划



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实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。

     2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于调整 2022 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计
划的相关规定。

    二、本次调整的情况

    （一）本次调整的具体情况

    1. 《2020 年激励计划》的调整情况

    （1）调整事由

    公司 2022 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方



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案尚待后续实施。根据公司《2020 年激励计划》《2020 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及有关规定，2022 年度权益分派实施完毕后公司需要对 2020 年股票期权激
励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

    （2）调整方法

    根据公司《2020 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：

    1）资本公积转增股本

    P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2）派息

    P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。

    公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会授权，2022 年度权益分派实施后将对
行权价格进行调整，调整后，《2020 年激励计划》股票期权行权价格由 9.75 元/份调整
为 9.45 元/份。

    2. 《2021 年激励计划》的调整情况

    （1）调整事由

    公司 2022 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方
案尚待后续实施。根据公司《2021 年激励计划》《2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及有关规定，2022 年度权益分派实施完毕后公司需要对 2021 年股票期权激
励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

    （2）调整方法



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    根据公司《2021 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：

    1）资本公积转增股本

    P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2）派息

    P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。

    公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权，2022 年度权益分派实施后将对
行权价格进行调整，调整后，《2021 年激励计划》股票期权行权价格由 16.38 元/份调
整为 16.08 元/份。

    3. 《2022 年激励计划》的调整情况

    （1）调整事由

    公司 2022 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本。该方
案尚待后续实施。根据公司《2022 年激励计划》《2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及有关规定，2022 年度权益分派实施完毕后公司需要对 2022 年股票期权激
励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

    （2）调整方法

    根据公司《2022 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：

    1）资本公积转增股本



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    P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2）派息

    P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。

    公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会授权，2022 年度权益分派实施后将对
行权价格进行调整，调整后，《2022 年激励计划》股票期权行权价格由 20.52 元/份调
整为 20.22 元/份。

    （二）本次调整的影响

    根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。

    经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》
及上述三期激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。

     三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励
计划的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》及上述三期
激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

                           （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2020年、
2021年及2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2023 年 5 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：党江舟                                经办律师： 金   剑


                                                         吕   正




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