广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


      广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023

年 5 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，根据《中华人民共

和国公司法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，

作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第二十

四次会议的相关事项发表如下独立意见：

      一、关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意

见

      经核查，我们认为：公司因 2 名激励对象股票期权在第二个行权

期内未实施自主行权，注销其该部分尚未行权的 0.7800 万份股票期

权事项；因 2 名激励对象离职，不再符合激励条件，注销其已获授但

尚未行权的 1.5600 万份股票期权事项；以及因 78 名激励对象个人层

面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%，注销其第三个行权

期已获授但尚未行权的 37.3692 万份股票期权事项，均符合《上市公

司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年股票期权激励计

划》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，

董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司

的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，

我们一致同意本次公司注销上述激励对象合计 39.7092 万份股票期

权。
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    二、关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权

条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2020 年股票期权激励计划授予股票期

权第三个行权期的可行权所需满足的公司层面 2022 年度业绩已达到

考核目标，78 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，

且公司及上述激励对象均未发生公司《2020 年股票期权激励计划》

和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行

权的情形。

    本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条

件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法

规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全

体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为 78 名激励对象办理第三个行权期的

529.1058 万份股票期权的行权手续。

    三、关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独

立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司 2022 年度权益分派方案将于后续

实施，公司对 2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进

行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票期权激励计划》的

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相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权

益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，

我们一致同意公司对 2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权

价格进行调整。

     四、关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意

见

     经核查，我们认为：公司因 112 名激励对象个人层面的绩效考核

结果对应的行权系数未达到 100%，注销其第二个行权期已获授但尚

未行权的 12.5313 万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理

办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划》《2021 年股

票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合

法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重

大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意本次

公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计 12.5313 万份股票期

权。

     五、关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权

条件成就的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期

权第二个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，112 名激励对象绩

效考核达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均未发



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生公司《2021 年股票期权激励计划》和《2021 年股票期权激励计划

实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。

     本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条

件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法

规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全

体股东的利益。

     因此，我们一致同意公司为 112 名激励对象办理第二个行权期的

218.5187 万份股票期权的行权手续。

     六、关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独

立意见

     经核查，我们认为：鉴于公司 2022 年度权益分派方案将于后续

实施，公司对 2021 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进

行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律法规、规范性文件和公司《2021 年股票期权激励计划》的

相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权

益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，

我们一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权

价格进行调整。

     七、关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的独立意

见

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    经核查，我们认为：公司因获授股票期权的 1 名激励对象离职，

不再符合激励条件，注销其已获授但尚未行权的 1.0000 万份股票期

权事项，以及因 2022 年股票期权激励计划第一个行权期考核年度

2022 年度营业收入增长率指标完成度为 99.43%，满足部分行权条件，

152 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到

100%，注销其第一个行权期已获授但尚未行权的 10.0875 万份股票期

权事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司

《2022 年股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划实施考核

管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分

股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司

股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司注销上述激励对象已

获授但尚未行权的合计 11.0875 万份股票期权。

    八、关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权

条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期

权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已部分达成，152 名激励对

象绩效考核达到考核要求，满足行权条件，且公司及上述激励对象均

未发生公司《2022 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激励

计划实施考核管理办法》中规定的不得行权的情形。

    本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条

件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
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规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全

体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为 152 名激励对象办理第一个行权期的

239.6625 万份股票期权的行权手续。

    九、关于关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格

的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司 2022 年度权益分派方案将于后续

实施，公司对 2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进

行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律法规、规范性文件和公司《2022 年股票期权激励计划》的

相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权

益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，

我们一致同意公司对 2022 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权

价格进行调整。

    十、关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的

独立意见

    1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要，不存

在损害公司及股东利益的情形；

    2、为支持公司发展，关联方为公司向银行申请授信额度提供担

保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；



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     3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，

表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十一、关于公司申请银行融资并接受关联方提供担保的独立意

见

     1、本次关联担保行为将有利于满足公司经营发展的需要，不存

在损害公司及股东利益的情形；

     2、为支持公司发展，关联方为公司向银行申请融资额度提供担

保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

     3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，

表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （以下无正文，下接签字页）




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   【本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页】




   独立董事：邱晓华 王开田 郭磊明




                                              2023年5月22日




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