宏川智慧:关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告2023-05-24
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2023-045
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)2022
年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”)
授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 152 人,
可行权的期权数量为 239.6625 万份,占公司 2023 年 5 月 16 日总股
本的 0.53%。第一个行权期的行权价格为 20.52 元/份(调整后,2022
年度权益分派实施后将调整为 20.22 元/份),行权模式采用自主行权
模式。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届
时公司将另行公告,敬请投资者注意。
公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、
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第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2022 年股票期权
激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,现将有关事
项说明如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2022 年 3 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司<2022 年股票期权
激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,决定授予 153 名激励
对象合计 1,000.00 万份股票期权。公司董事会在审议相关议案时,关
联董事已根据有关规定回避表决,独立董事对本次激励计划发表了同
意的独立意见,监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公
示,公示期为 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日。在公示期间,
公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象
提出的异议。公司于 2022 年 4 月 8 日召开了第三届监事会第九次会
议,审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单公示
情况的说明及核查意见的议案》,并于 2022 年 4 月 9 日披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及
核查意见》。
3、公司于 2022 年 4 月 13 日召开了 2022 年第三次临时股东大
会,审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
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的议案》,董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。
4、公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期
权的议案》,确定了本次激励计划授予日为 2022 年 4 月 25 日。公司
董事会在审议相关议案时,关联董事已根据有关规定回避表决,独立
董事对授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予股票期权
的激励对象名单进行了核实。
5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激
励计划股票期权的授予登记工作,并于 2022 年 6 月 6 日披露了《关
于 2022 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、
第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2022 年股票期权激励
计划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2022 年股票期权激励计划
股票期权行权价格由 20.82 元/份调整为 20.52 元/份。独立董事对本次
调整行权价格事项发表了同意的独立意见。
7、公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2022 年股票期
权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案,2022 年度权益分派
实施完毕后,2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 20.52 元
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/份调整为 20.22 元/份;同时,审议通过了《关于 2022 年股票期权激
励计划部分股票期权注销的议案》,公司获授股票期权的 1 名激励对
象因个人原因已离职,已不符合激励条件,经审议决定对该部分人员
已获授但尚未行权的 1.0000 万份股票期权进行注销,2022 年股票期
权激励计划第一个行权期考核年度 2022 年度营业收入增长率指标完
成度为 99.43%,满足部分行权条件,152 名激励对象因个人层面的绩
效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人员
已获授但尚未行权的总计 10.0875 万份股票期权进行注销;同时,审
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》,公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可
行权条件已满足,达到考核要求的 152 名激励对象在第一个行权期可
行权,可行权的股票期权数量共计 239.6625 万份。独立董事对本次股
权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
二、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期即将届满
根据本次激励计划的规定,公司向激励对象授予的股票期权第一
个行权期为自授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起
至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,
可申请行权所获总量的 25%。
本激励计划的授予日为 2022 年 4 月 25 日,授予的股票期权登记
完成日为 2022 年 6 月 2 日,公司本次激励计划授予的股票期权第一
个等待期即将届满。
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2、满足行权情况的说明
(1)公司未发生下述任一情形,满足行权条件:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)公司激励对象未发生下述任一情形,满足行权条件:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面业绩考核条件达标,满足行权条件:
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示:
考核指标:营业收入增长率
以 2020 年营业收入为基 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
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数,考核各年度营业收 预设最高指标(B) 50% 75% 100%
入增长率(A) 预设基础指标(C) 30% 55% 80%
A ≥ B D=100%
各考核年度营业收入增
A < B 且 A ≥ C D=A/B*100%
长率指标完成度(D)
A < C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注:上述所列营业收入为:1、公司合并报表经审计数据;2、包括宏川智慧及其下
属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货
物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2022 年,按照上述
营业收入的计算口径计算,以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业
收入增长率为 49.72%,2022 年度营业收入增长率指标完成度为
99.43%,公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。
(4)达到激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改
进”、“不合格”五个等级,分别对应行权系数区间如下表所示:
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人各期实际行权数量
=各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人
行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委各考核年度营业员会考核认定:本次
申请行权的激励对象中,141 名激励对象绩效考核为优良,11 名激励
对象绩效考核为良好,可依据其行权系数行权。
综上所述,公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条
件已满足,符合行权条件的 152 名激励对象在第一个行权期可行权。
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公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明
公司 2021 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、
不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完
毕。
公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2022 年股票期权激励计
划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2022 年股票期权激励计划股
票期权行权价格由 20.82 元/份调整为 20.52 元/份。
公司 2022 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、
不实施资本公积金转增股本。该方案尚待后续实施。
公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2022 年股票
期权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2022 年股票期权激
励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案,2022 年度权益分派实施
后,2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 20.52 元/份调整
为 20.22 元/份。
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2、股票期权注销情况的说明
公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2022 年股票期权
激励计划部分股票期权注销的议案》,公司获授股票期权的 1 名激励
对象因个人原因已离职,已不符合激励条件,经审议决定对该部分人
员已获授但尚未行权的 1.0000 万份股票期权进行注销;2022 年股票
期权激励计划第一个行权期考核年度 2022 年度营业收入增长率指标
完成度为 99.43%,满足部分行权条件,152 名激励对象因个人层面的
绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人
员已获授但尚未行权的总计 10.0875 万份股票期权进行注销。公司拟
将上述股票期权进行注销。
四、本次激励计划第一个行权期的可行权安排
1、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票;
2、股份数量:本次可申请行权的股票期权数量为 239.6625 万份,
占公司 2023 年 5 月 16 日总股本的 0.53%;
3、行权价格:第一个行权期的行权价格为 20.52 元/股(调整后,
2022 年度权益分派实施后将调整为 20.22 元/份);
4、行权模式:本次行权拟采用自主行权模式;
5、本次股票期权可行权的具体情况:
单位:万份
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B 占公司
本次可行权 剩余尚未行
获授的股票期 B 占 A 2023 年 5
姓名 职务 的股票期权 权的股票期
权数量(A) 比例 月 16 日总
数量(B) 权数量
股本比例
黄韵涛 董事,高级副总经理 50.0000 12.2500 37.5000 24.50% 0.03%
甘 毅 董事,副总经理 48.0000 11.7600 36.0000 24.50% 0.03%
高级副总经理,
李小力 50.0000 12.2500 37.5000 24.50% 0.03%
财务负责人
王明怡 董事会秘书 22.0000 5.3900 16.5000 24.50% 0.01%
核心管理人员、核心技术/业务人
829.0000 198.0125 621.7500 23.89% 0.44%
员(148 人)
合计 999.0000 239.6625 749.2500 23.99% 0.53%
注:表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
6、行权期限:本次行权期限为 2023 年 6 月 2 日至 2024 年 5 月
31 日。
7、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行
权:
(1)公司年度报告、半年度报告前 30 日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授
但尚未行权的股票期权不得行权。
8、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营
成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的
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规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据
期权激励计划,假设本期可行权的股票期权 239.6625 万份全部行权,
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师
事务所审计的数据为准。
9、不符合行权条件的股票期权的处理方式:
对于不符合行权条件的股票期权,公司将予以注销。
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,本次激励计划股票
期权行权完成后,公司股份仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担,所
得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不
需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的
定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及
会计核算造成实质影响。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司
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股票情况的说明
经自查,参与本激励计划的董事兼高级管理人员黄韵涛、甘毅以
及高级管理人员李小力在本公告日前 6 个月内买卖公司股票情况如
下:
序号 姓名 买卖方向 买卖时间 股份数量(万股)
1 黄韵涛 卖出 2023 年 3 月 13 日至 20 日 80.84
2 甘 毅 卖出 2023 年 3 月 13 日至 21 日 30.00
3 李小力 卖出 2023 年 3 月 14 日至 20 日 29.99
其余参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存
在买入、卖出公司股票的行为。参与本激励计划的董事、高级管理人
员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规
定,即行权后 6 个月内不得卖出所持有的本公司股票,或卖出持有的
本公司股票后 6 个月内不得行权。
九、独立董事意见
公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的公
司层面业绩考核指标已部分达成,152 名激励对象绩效考核达到考核
要求,满足行权条件,且公司及上述激励对象均未发生公司《2022 年
股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合激励计划的有关规定,激励对象符合行权的资格条
件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法
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规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全
体股东的利益。
因此,我们一致同意公司为 152 名激励对象办理第一个行权期的
239.6625 万份股票期权的行权手续。
十、监事会意见
公司 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的
公司层面业绩考核指标已部分达成,公司 152 名激励对象行权资格合
法有效,满足《2022 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期的可行权条件,公司
2022 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件
已成就,同意董事会为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股
票期权的行权事宜。
十一、法律意见书结论性意见
“根据股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具之日,
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及上述
三期激励计划的相关规定;公司《2020 年激励计划》股票期权第三个
等待期已届满,《2021 年激励计划》股票期权第二个等待期及《2022
年激励计划》股票期权第一个等待期将届满,上述三期激励计划股票
期权的行权条件已成就,上述三期激励计划行权的人数、数量及价格
符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。”
十二、独立财务顾问意见
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“宏川智慧 2022 年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符
合公司《2022 年股票期权激励计划》规定的行权所必须满足的条件。
本次行权事项已取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规及《2022 年股票期权激励计划》的相关规定,宏川智慧不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。”
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议;
2、第三届监事会第二十一次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见;
4、上海君澜律师事务所关于公司 2020 年、2021 年及 2022 年股
票期权激励计划行权相关事项之法律意见书;
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2022 年股票期
权激励计划股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 24 日
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