上海君澜律师事务所

                   关于

      广东宏川智慧物流股份有限公司

2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划

            注销部分股票期权

                     之

               法律意见书




               二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
 2020 年、2021 年及 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司
2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就宏川智慧
上述三期激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意
见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核


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查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次注销的批准与授权

     （一）《2020 年激励计划》的批准与授权

     2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意
见。

     2020 年 2 月 25 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等议案。

     2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》

     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于



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2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权注销的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （二）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于
2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权注销的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （三）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表
了同意实施本次激励计划的独立意见。




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     2022 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。

     2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于
2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权注销的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
及上述三期激励计划的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一） 本次注销的原因及数量

     1. 《2020 年激励计划》注销的具体情况

     根据《管理办法》等法律法规以及公司《2020 年激励计划》等相关规定，2020 年
股票期权激励计划第二个行权期内 2 名激励对象未实施自主行权，董事会、监事会审
议决定对该部分尚未行权的总计 0.7800 万份股票期权进行注销。

     根据《管理办法》等法律法规以及公司《2020 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监
事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.5600 万份股票期权进行注销。

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评



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价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：


   评价结果            优良       良好            合格     待改进    不合格
   行权系数          90%-100%   70%-89%         50%-69%   20%-49%      0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

     《2020 年激励计划》第三个行权期申请行权的激励对象中，72 名激励对象绩效考
核为优良，4 名激励对象绩效考核为良好，2 名激励对象绩效考核为合格，可依据其行
权系数行权。78 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到 100%，
合计获授的 37.3692 万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将其合计已获授但尚未行
权的股票期权 37.3692 万份进行注销。

     综上，公司将合计注销《2020 年激励计划》39.7092 万份股票期权。

     2. 《2021 年激励计划》注销的具体情况

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：


   评价结果            优良       良好            合格     待改进    不合格
   行权系数          90%-100%   70%-89%         50%-69%   20%-49%      0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

     《2021 年激励计划》第二个行权期可申请行权的激励对象中，95 名激励对象绩
效考核为优良，13 名激励对象绩效考核为良好，4 名激励对象绩效考核为合格。共计
112 名激励对象达到可行权条件，可依据其行权系数行权；112 名激励对象因个人层
面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到 100%，合计获授的 12.5313 万份股票期权
未达到可行权条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 12.5313 万
份进行注销。



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     3. 《2022 年激励计划》注销的具体情况

     根据《管理办法》等法律法规以及公司《2022 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监
事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.0000 万份股票期权进行注销。

     公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
                                    考核指标：营业收入增长率
 以 2020 年营业收入为基             考核年度            2022 年          2023 年        2024 年
 数，考核各年度营业收入         预设最高指标（B）        50%              75%            100%
 增长率（A）                    预设基础指标（C）        30%              55%             80%
                                     A≥B                               D=100%
 各考核年度营业收入增长
                                  A＜B且A≥C                          D=A/B*100%
 率指标完成度（D）
                                  A＜C                                    D=0
          各考核年度公司实际可行权比例                            当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、
化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。

     公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2022 年，按照上述营业收入的计算口
径计算，以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 49.72%，2022 年度营
业收入增长率指标完成度为 99.43%，公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：


   评价结果            优良           良好                合格         待改进          不合格
   行权系数          90%-100%       70%-89%             50%-69%       20%-49%            0%

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。

     《2022 年激励计划》第一个行权期可申请行权的激励对象中，141 名激励对象绩
效考核为优良，11 名激励对象绩效考核为良好。共计 152 名激励对象达到可行权条件，
可依据其行权系数行权，152 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数
均未达到 100%，合计获授的 10.0875 万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将上述
人员已获授但尚未行权的股票期权合计 10.0875 万份进行注销。



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     综上，公司将合计注销《2022 年激励计划》10.0875 万份股票期权。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定，本次注销不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

       三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》及上述三期激励计划的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定，本次注销
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
责。

                                （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2020年、

2021年及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 5 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：党江舟                           经办律师：金 剑



                                                    吕 正