上海君澜律师事务所

                   关于

     广东宏川智慧物流股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权

                     之

              法律意见书




               二〇二三年七月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于广东宏川智慧物流股份有限公司
               注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
                                 法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《广东宏川智慧物流
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就宏川智慧注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）
相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关




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的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。

     2021 年 4 月 30 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。

     2023 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划
第一个行权期内 1 名激励对象未实施自主行权，董事会、监事会审议决定对该部分尚
未行权的 0.6000 万份股票期权进行注销。

     本次注销完成后，本次激励计划授予股票期权数量由 891.6292 万份减少至
891.0292 万份，授予股票期权激励对象人数仍为 112 人。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
公司本次注销的原因和股票数量，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性




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影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 7 月 3 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




          负责人：党江舟                   经办律师：金 剑



                                                      吕 正