意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

宏川智慧:关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告2023-07-11  

                                                    证券代码:002930          证券简称:宏川智慧       公告编号:2023-072
债券代码:128121          债券简称:宏川转债




               广东宏川智慧物流股份有限公司
       关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
               采用自主行权模式的提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       特别提示:

       1、期权简称:宏川 JLC3;期权代码:037138

       2、2021 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)授

予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 112 人,可

行权的期权数量为 218.5187 万份,行权价格为 16.08 元/份(调整后)。

       3、本次激励计划分三期行权。截至目前,公司 2021 年股票期权

激励计划第二个行权期的等待期已届满,本次可行权期限为第二个可

行权期。

       4、根据业务办理情况,本次实际行权期限为 2023 年 7 月 14 日

起至 2024 年 6 月 14 日止。

       5、本次行权期内行权股份上市时间依据各激励对象行权时间确

定。


                                   1 / 14
    6、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

    广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年

5 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十

一次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第

二个行权期行权条件成就的议案》。

    公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行

权。截至本公告日,本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过,

并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关

登记申报工作。自 2023 年 7 月 14 日起,公司激励对象可以在实际可

行权期间内的可行权日通过承办券商中信建投证券股份有限公司股

票交易系统进行自主行权。本次行权具体安排如下:

    一、 本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、公司于 2021 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第三十九次会

议和第二届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2021 年

股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,决定授予 119

名激励对象合计 1,000.00 万份股票期权。公司董事会在审议相关议案

时,关联董事已根据有关规定回避表决,独立董事对本次激励计划发

表了同意的独立意见,监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了

核实。

    2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公

示,公示期为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日。在公示期间,


                              2 / 14
公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象

提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第三十八

次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单

公示情况的说明及核查意见的议案》,并于 2021 年 4 月 28 日披露了

《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说

明及核查意见》。

    3、公司于 2021 年 4 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大

会,审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其

摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》,董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

    4、公司于 2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会

议、第二届监事会第三十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授

予股票期权的议案》,确定了本次激励计划授予日为 2021 年 5 月 11

日。公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据有关规定回避表

决,独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予

股票期权的激励对象名单进行了核实。

    5、公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本激

励计划股票期权的授予登记工作,并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关

于 2021 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》(公告

编号:2021-060)。


                             3 / 14
    6、公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第

三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激

励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励计划》

的规定及 2020 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划股票期

权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。独立董事对本次调整行

权价格事项发表了同意的独立意见。

    7、公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、

第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期

权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励

计划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划

股票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份。同时,审议通过

了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》,公

司获授股票期权的 7 名激励对象因个人原因已离职,已不符合激励条

件,经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 75.8000 万份股票

期权进行注销;76 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行

权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的

总计 20.0395 万份股票期权进行注销。同时,审议通过了《关于 2021

年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,

公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足,达到

考核要求的 112 名激励对象在第一个行权期可行权,可行权的股票期

权数量共计 211.0105 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况

发表了同意的独立意见。


                              4 / 14
    8、公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会

议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2021 年

股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期

权激励计划》的规定及 2022 年度利润分配预案,2022 年度权益分派

实施完毕后,2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格由 16.38 元

/份调整为 16.08 元/份;同时,审议通过了《关于 2021 年股票期权激

励计划部分股票期权注销的议案》,112 名激励对象因个人层面的绩

效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人员

已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销;同时,审

议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行

权条件成就的议案》,公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可

行权条件已满足,达到考核要求的 112 名激励对象在第二个行权期可

行权,可行权的股票期权数量共计 218.5187 万份。独立董事对本次股

权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

    9、公司于 2023 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第二十六次会

议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于 2021 年股票

期权激励计划部分股票期权注销的议案》,2021 年股票期权激励计划

第一个行权期内 1 名激励对象未实施自主行权,经审议决定对该部分

尚未行权的 0.6000 万份股票期权进行注销,股票期权数量由 891.6292

万份减少至 891.0292 万份。

    二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期
                             5 / 14
    根据本次激励计划的规定,公司向激励对象授予的股票期权第二

个行权期为自授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起

至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,

可申请行权所获总量的 25%。

    本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 11 日,授予的股票期权登记

完成日为 2021 年 6 月 17 日,公司本次激励计划授予的股票期权第二

个等待期已经届满。

    2、满足行权情况的说明

    (1)公司未发生下述任一情形,满足行权条件:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)公司激励对象未发生下述任一情形,满足行权条件:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施;


                             6 / 14
     ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     (3)公司层面业绩考核条件达标,满足行权条件:

     公司授予权益的业绩考核目标如下表所示:
                              考核指标:营业收入增长率
 以 2019 年营业收入为基         考核年度        2021 年        2022 年     2023 年
 数,考核各年度营业收     预设最高指标(B)      105%           145%        185%
 入增长率(A)            预设基础指标(C)        80%          120%        160%
                               A≥ B                          D=100%
 各考核年度营业收入增
                          A< B 且 A ≥ C                   D=A/B*100%
 长率指标完成度(D)
                              A< C                            D=0
       各考核年度公司实际可行权比例                     当期计划可行权比例×D
     注:上述所列营业收入为:1、公司合并报表经审计数据;2、包括宏川智慧 及其下

属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入 及货

物监管费、代理报关费等其他收入。

     公司授予权益第二个行权期对应考核年度为 2022 年,按照上述

营业收入的计算口径计算,以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业

收入增长率为 167.86%,达成预设最高指标,公司层面业绩考核结果

满足全额行权条件。

     (4)达到激励对象层面考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励

对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改

进”、“不合格”五个等级,分别对应行权系数区间如下表所示:

评价结果        优良            良好             合格          待改进           不合格

行权系数     90%-100%        70%-89%            50%-69%       20%-49%            0%


                                       7 / 14
     在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人各期实际行权数量

=各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人

行权系数。

     经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定:本次申请行权的激励

对象中,95 名激励对象绩效考核为优良,13 名激励对象绩效考核为

良好,4 名激励对象绩效考核为合格,可依据其行权系数行权。

     综上所述,公司本次激励计划授予权益的第二个行权期可行权条

件已满足,符合行权条件的 112 名激励对象在第二个行权期可行权。

     三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说

明

     1、权益分派对行权数量及行权价格调整情况的说明

     公司 2020 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、

不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2021 年 7 月 7 日实施完毕。

     公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三

届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励

计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励计划》

的规定及 2020 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划股票期

权行权价格由 16.98 元/份调整为 16.68 元/份。

     公司 2021 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、


                              8 / 14
不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完

毕。

       公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第

三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权

激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激励计

划》的规定及 2021 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计划股

票期权行权价格由 16.68 元/份调整为 16.38 元/份。

       公司 2022 年度利润分配方案为:以权益分派股权登记日总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),不送红股、

不实施资本公积金转增股本。该方案已于 2023 年 6 月 26 日实施完

毕。

       公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、

第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票

期权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《2021 年股票期权激

励计划》的规定及 2022 年度权益分派方案,2021 年股票期权激励计

划股票期权行权价格由 16.38 元/份调整为 16.08 元/份。

       2、股票期权注销情况的说明

       公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十六次会议、第

三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励

计划部分股票期权注销的议案》,公司获授股票期权的 7 名激励对象

因个人原因已离职,已不符合激励条件,经审议决定对该部分人员已

获授但尚未行权的 75.8000 万份股票期权进行注销;76 名激励对象因


                                9 / 14
个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定

对该部分人员已获授但尚未行权的总计 20.0395 万份股票期权进行注

销。

       公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续,具体情况详见公

司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于 2021 年股票期权激励计划部分股

票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-094)。

       公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十四次会议、

第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权

激励计划部分股票期权注销的议案》,112 名激励对象因个人层面的

绩效考核结果对应的行权系数未达到 100%,经审议决定对该部分人

员已获授但尚未行权的总计 12.5313 万份股票期权进行注销。

       公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续,具体情况详见公

司于 2023 年 6 月 1 日披露的《关于 2021 年股票期权激励计划部分股

票期权注销完成的公告》(公告编号:2023-051)。

       公司于 2023 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第二十六次会议、

第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权

激励计划部分股票期权注销的议案》,2021 年股票期权激励计划第一

个行权期内 1 名激励对象未实施自主行权,经审议决定对该部分尚未

行权的 0.6000 万份股票期权进行注销。

       公司已统一办理完成上述股票期权的注销手续,具体情况详见公

司于 2023 年 7 月 7 日披露的《关于 2021 年股票期权激励计划部分股

票期权注销完成的公告》(公告编号:2023-071)。


                               10 / 14
        四、本次激励计划第二个行权期的可行权安排

        1、期权代码及简称

        期权简称:宏川 JLC3;期权代码:037138

        2、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普

 通股股票,不涉及股份回购。

        3、行权数量:218.5187 万份,可行权的激励对象及股票期权数

 量如下:
                                                                         单位:万份
                                                                           B 占公司
                                             本次可行权 剩余尚未行
                                获授的股票期                       B 占 A 2023 年 7
 姓名           职务                         的股票期权 权的股票期
                                权数量(A)                         比例 月 5 日总
                                             数量(B) 权数量
                                                                           股本比例
黄韵涛    董事、高级副总经理      58.0000         14.1636    29.0000    24.42%   0.03%
甘 毅       董事、副总经理        53.0000         12.9426    26.5000    24.42%   0.03%
            高级副总经理、
李小力                            53.0000         12.9426    26.5000    24.42%   0.03%
              财务负责人
王明怡       董事会秘书           12.0000          2.9208     6.0000    24.34%   0.01%
核心管理人员、核心技术/业务人
                                  748.2000        175.5491   374.1000   23.46%   0.39%
        员(108 人)
            合计                  924.2000        218.5187   462.1000   23.64%   0.48%
     注:表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

        4、行权价格:16.08 元/股(调整后)

        5、行权期限:根据业务办理的时间情况,本次股票期权实际可

 行权期限为 2023 年 7 月 14 日至 2024 年 6 月 14 日。

        6、可行权日:

        可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

        (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公

 告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;


                                        11 / 14
         (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

         (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

  重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日

  内;

         (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

         激励对象必须在期限有效期内行权完毕,有效期结束后,已获授

  但尚未行权的股票期权不得行权。

         五、本次行权对公司的影响

         1、对公司股权结构及上市条件的影响

         若第二个行权期可行权股票期权全部行权,公司总股本将增加

  218.5187 万股,公司股本结构变动情况及行权股份性质如下:
                                                                                单位:股
                             本次变动前                                 本次变动后
     股份性质                                     本次变动数量
                         数量        比例                           数量        比例
 一、限售条件流通股    23,142,914       5.10%          322,272    23,465,186       5.14%
     高管锁定股        23,142,914       5.10%          322,272    23,465,186       5.14%
二、无限售条件流通股   430,936,287     94.90%         1,862,915   432,799,202       94.86%
    三、总股本         454,079,201    100.00%         2,185,187   456,264,388      100.00%
      注:“本次变动前”股本结构情况为 2023 年 7 月 5 日数据,“本次变动后”股本结构
  情况以 2023 年 7 月 5 日数据为基础计算,最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公
  司深圳分公司确认数据为准。

         本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际

  控制人不会发生变化。本次行权完成后,公司股权结构仍具备上市条

  件。

         2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

         本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的


                                        12 / 14
规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据

期权激励计划,假设本期可行权的股票期权 218.5187 万份全部行权,

对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师

事务所审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在

授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不

需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的

定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及

会计核算造成实质影响。

    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

    本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担,所

得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

    七、其他相关说明

    1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、

股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变

动情况等信息。

    2、公司自主行权承办券商为中信建投证券股份有限公司,承办

券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业

务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。


                             13 / 14
    3、公司已按照股权激励业务办理指南的规定出具股权激励计划

自主行权合规承诺书。

    4、本次股票期权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理

人员,参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自期权行权之

日起六个月内不卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份),

避免出现短线交易等行为。

    特此公告。




                                  广东宏川智慧物流股份有限公司

                                             董事会

                                          2023 年 7 月 11 日




                            14 / 14