宏川智慧：第三届董事会第二十七次会议决议公告2023-07-25
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-075
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十七次会议通知已于 2023 年 7 月 21 日以电子邮件方式送
达各位董事，会议于 2023 年 7 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会
议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式
分别收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%
股权、南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《中
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华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》（以下简称“《9 号指引》”）等法律、法规及规范性文件中
关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相
关法律、法规规定的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9 号指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项
表决情况如下：
1、标的资产以及交易对方
本次重大资产购买的标的资产为南通御顺 100%股权、南通御盛
100%股权，交易对方为御顺集团有限公司。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
2、交易价格及定价依据
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公司与交易各方签署的《附条件生效的股权转让协议》约定，本
次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，经各方充分协商确定，并另行签署补充协议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
3、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行并购贷款等方
式筹集交易价款进行支付。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
4、标的资产的交割
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起 5 个工作日内，交易
各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记
办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织
性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户
委托和授权签字人等变更等。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
5、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交割日期间的损益由公司享有和承担。交易
对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正
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常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的
公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，
保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不
利变化。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各
方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商
变更登记。
《附条件生效的股权转让协议》中对本次交易各方的违约责任进
行了约定，若交易各方中任何一方违反《附条件生效的股权转让协议》
下的约定，均应按照协议约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
7、决议有效期
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、
许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产
购买实施完成日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（三）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议
案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不
存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（四）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为
现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（六）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
的说明》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（七）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动
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情况的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易信息发布前
公司股票价格波动情况的说明》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（八）审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利与义务，公司与交易
各方签署《附条件生效的股权转让协议》。《附条件生效的股权转让
协议》对股权交易款的支付方式、标的资产的交割、过渡期安排、违
约责任等事项进行了约定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十）审议通过了《关于公司<重大资产购买预案>及其摘要的议
案》
具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 7 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买预案》及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办
理本次重大资产购买相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批
准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次
重大资产购买的具体事宜、终止本次交易的相关事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
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估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关
服务协议；
3、批准、签署有关审计、评估等报告，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记
等必要的手续；
5、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方
案及相关文件进行相应调整；
6、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围
内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司
获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本授权自动
延长至本次重大资产购买完成之日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十二）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服
务的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文
件的规定，为本次交易之目的，公司聘请东莞证券股份有限公司担任
公司本次交易的独立财务顾问；聘请上海段和段律师事务所担任公司
本次交易的专项法律顾问；聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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担任本次交易标的资产的专项审计机构；聘请致同会计师事务所（特
殊普通合伙）担任备考财务报表的审阅机构；聘请深圳君瑞资产评估
所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的评估机构。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（十三）审议通过了《关于为下属公司购买资产提供担保的议案》
具体详见刊登在 2023 年 7 月 26 日《证券时报》《中国证券报》
及 2023 年 7 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于为下属公司购买资产提供担保的公告》（公告编号：2023-077）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在 2023 年 7 月 25
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 25 日
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