宏川智慧：重大资产购买预案（摘要）2023-07-25
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
RM 2A 14/F CHUN WO COMM CTR 23-29 WING WO ST
御顺集团有限公司
CENTRAL, HONG KONG
签署日期：二〇二三年七月
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不括重组预
案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易信息披露和提交文件
的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体
董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案摘要所述
事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他
专业顾问。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
承诺方已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项相
关材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺或口头
证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切
足以影响本次交易各项相关材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、
电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、
有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
承诺方不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项相关材
料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未
披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或
披露的信息真实、准确、完整。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8
三、本次交易的决策过程和批准过程 ................................................................................... 9
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事
及高级管理人员关于自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划........................................................................................................................................... 9
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 12
二、标的公司的风险............................................................................................................. 13
三、其他风险......................................................................................................................... 14
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 15
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 15
二、本次交易的决策过程和批准过程 ................................................................................. 17
三、本次交易的方案概况 ..................................................................................................... 18
四、本次交易的性质............................................................................................................. 19
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现
大资产重组、本次重大资产购 指 金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南
买 通御盛能源有限公司 100.00%股权
上市公司、公司、本公司、宏
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
川智慧
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东
宏川供应链 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东
南通阳鸿、受让方 指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司
金联川 指
间接控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司，公司全资子公司
龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司
智慧发展 指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司
宏川香港 指 宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司
常州宏川 指 常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司
南京龙翔 指 南京龙翔液体化工储运码头有限公司，龙翔集团控股子公司
常熟宏川 指 常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟宏智 指 常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟基地 指 包括常熟宏川、常熟宏智
标的公司 指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有
交易标的、标的资产 指
限公司 100.00%股权
南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易
标的公司及其子公司 指
联能源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司
御顺集团、交易对方、转让方 指 御顺集团有限公司
南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质
南通御顺 指
性经营业务，为持股型公司
南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经
南通御盛 指
营业务，为持股型公司
江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江
江苏易联 指
苏易联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司
易联能源（南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从
易联南通 指
事码头储罐综合业务，为标的公司的实际业务经营主体
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
预案、本预案 指 宏川智慧重大资产购买预案
本预案摘要 指 宏川智慧重大资产购买预案（摘要）
重组报告书 指 宏川智慧重大资产购买报告书（草案）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。标
的资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特
提请广大投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义，特别提醒投资者认真阅读本次重组预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以现金方式分别收购御顺集团持有
交易方案简介
的南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值
交易价格
及交易价格均尚未确定
名称 南通御顺、南通御盛
南通御顺、南通御盛及其 100.00%控股的子公司江苏易联均为持股型公
司，无实质性经营业务，由易联南通开展实际经营业务。易联南通为码
主营业务
头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为客户
交易标的 提供石化仓储综合服务
所属行业 G59 仓储业
符合板块定位 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 是 否
重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交
易价格均尚未确定。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
（三）本次交易的资金来源及支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。上市公司全资子公司南通阳鸿拟通过
自有资金、银行并购贷款等方式筹集交易价款进行支付。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包
括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以
及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家石化仓储综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总罐
容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及液
体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的
长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资
产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司
将在预案出具后尽快推进完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅
报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
三、本次交易的决策过程和批准过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
4、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过
上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公
司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组预案公告之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
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（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宏川集团承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施
完毕，本公司无任何减持宏川智慧股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，本人
无任何减持宏川智慧股票的计划。自宏川智慧通过本次交易的首次董事会决议公
告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因拟减持宏川智慧股
票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情
况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本
次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允性
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假
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设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取
消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案摘要所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
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3、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
4、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过
上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公
司提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案摘
要引用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将
在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，
并在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与
预案披露情况存在较大差异，公司提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司及其子公司的注入，上市公司将进一步巩固
公司在石化仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸进一步延伸。同时，公司
的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将
提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营
和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，以
实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能
达到预期存在一定风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化仓储企业库区存储的货物大部分是危险化学品，若发生操作失误或设备
故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。标的公司及其子公司高度重视安
全生产，严格遵守相关法律法规及其内部规范指引进行操作，但在仓储过程中，
若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安全事故，将会对标的公司及其
子公司的经营造成一定不利影响。因此，标的公司及其子公司面临着一定的安全
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生产风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
石化仓储企业服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化仓储市
场的竞争具有明显的区域性特征。受行业地域特征和规模不断扩张等因素的影响，
标的公司及其子公司所在地区存在同类型石化仓储企业，标的公司及其子公司面
临一定的市场竞争风险，进而导致其盈利波动，影响公司投资收益，公司提请广
大投资者注意相关风险。
（三）资产瑕疵风险
截至本报告签署日，标的公司子公司易联南通部分资产存在产权、证照瑕疵，
导致部分房屋建筑物、构筑物和合计罐容为 3,000 立方米的 2 个储罐存在被拆除
的风险。
上述房屋建筑物和构筑物如果被拆除则存在由易联南通重新建造并承担相
关成本的风险，该事项对易联南通正常生产经营不具有重大影响；2 个未取得《港
口危险货物作业附证》的储罐处于闲置状态，未实际使用，对易联南通正常生产
经营无实质影响。上述资产瑕疵对本次交易不构成重大影响，但仍存在所涉及的
房屋建筑物、构筑物和储罐被拆除的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化仓储物流业系石化产业链的关键环节，发展前景良好
石化行业是我国国民经济的战略性、基础性产业，在国民经济中占有举足轻
重的地位。石化行业在能源、化工、材料等诸多产业领域扮演着重要角色，石化
行业的发展关系到国家的经济发展、能源安全和科技创新等诸多方面。
石化产业在我国经济结构调整和提质发展过程中发挥着越来越重要的作用。
在产业链上游，近年来随着我国以炼化一体化建设开启石化产业提质升级，国内
千万吨级大型炼厂数量不断增加，石油炼化能力快速提升；在产业链下游，石化
产品在大量消费需求驱动下，石化行业运行保持良好发展。
石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套
行业，系石化产业链中的关键环节。石化仓储物流的高效运作对于保证原材料供
应、产品流通和市场开拓至关重要。石化产业链客户面对日益激烈的市场竞争和
仓储物流服务标准的提升要求，石化企业将仓储物流服务外包给具备专业物流链
管理服务能力的第三方服务商的需求进一步提高，以实现资源集聚、成本优化和
效率提升。随着石化产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业将进一步得到
带动，发展前景良好。
2、国家产业政策支持石化仓储物流业提升综合竞争力
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外
联通、安全高效的物流网络。
2022 年，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》（国办发[2022]17
号）指出，鼓励物流企业通过兼并重组、联盟合作等方式进行资源优化整合，培
育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力；完善
物流服务质量评价机制，支持企业塑造物流服务品牌；鼓励民营物流企业做精做
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大做强，加快中小微企业资源整合，培育核心竞争力。
相关政策的支持为石化仓储物流行业的发展提供了重要的政策保障，推动行
业内资源的优化配置，提高区域集中度，从而进一步提升石化仓储物流行业的综
合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、深入布局长江沿岸市场，扩大品牌影响力
公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，专注于为境内外石化产品生产
商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主
要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服
务以及增值服务五部分业务。公司下属太仓阳鸿、南通阳鸿、常熟基地、南京龙
翔、常州宏川位于长江南北岸，其中南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水
道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高
科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储
能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于
上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴
淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港
是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游
地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为 48 公里，其
中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江
沿岸市场的品牌影响力。
2、充分发挥业务协同效应，提升公司盈利能力
易联南通业务与公司现有业务高度契合，两者之间存在着密切的业务协同。
本次交易完成后，公司可以通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双
方优势互补、激发企业创新意识，充分发挥业务协同效应，提升公司综合服务效
能。
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同时，通过本次交易公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借
助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、纳入优质资产，增强核心竞争能力
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码
头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关
键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储
罐 72 座，罐容总量 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等；3 万
吨级液体化工品码头 1 座（水工结构兼顾 5 万吨级），为对外开放码头，可停靠
各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化（南通）有限公司码头实现了
管线互通，可互借码头进行作业。
标的公司拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角
地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本
次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
3、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
4、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过
上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公
司提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易的方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺
集团持有的南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，
南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、
南通御盛 100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为御顺集团。御顺集团是一家根据中国香港法律注册成
立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2019 年 5 月 20 日。
（三）交易标的
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。南通
御顺和南通御盛均系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司（港澳台
法人独资），其成立时间分别为 2019 年 8 月 5 日和 2020 年 6 月 29 日。
（四）交易定价原则和交易价格
根据各方签署的《附条件生效的股权转让协议》，标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
各方充分协商确定，并另行签署补充协议。
截至本预案摘要签署日，针对标的资产的评估工作尚未完成，公司将尽快完
成评估工作，并在重组报告书中对标的资产定价的合理性进行补充说明。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
（七）交易标的资产交割
受让方在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应
配合完成标的公司申请办理本次交易的工商变更登记。本次交易的工商变更登记
办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财
税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变
更等。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联
交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
截至本预案摘要签署日前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的具体情况如下：
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
1、2022 年 6 月，公司向全资子公司宏元仓储增资
2022 年 6 月 28 日，公司向全资子公司宏元仓储增资 2,000.00 万元，并于 2022
年 8 月 19 日办理完成相关工商变更登记手续。
2、2022 年 11 月，公司收购金联川 70.00%份额
2022 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》，
公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%份额，并于 2022 年
11 月 25 日办理完成相关工商变更登记手续。
3、2022 年 12 月，公司收购成都宏智 100.00%股权
2022 年 12 月 5 日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股
权转让协议书》，受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出
资义务。公司于 2022 年 12 月 7 日办理完成相关工商变更登记手续。
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际
经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次
重大资产重组的累计计算范围。
本次交易中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
基于易联南通所拥有的资产价值及其增值价值，本次预计的交易对价约为 7-10
亿元。按照本次预计的交易对价进行累计计算，公司本次交易及前 12 个月内累
计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
资产总额（成交金额孰 资产净额（成交金额孰
项目 营业收入
高） 高）
宏元仓储 4,511.23 2,288.59 395.78
金联川 60,736.41 60,548.99 11,717.84
成都宏智 20,000.00 20,000.00 -
本次收购标的资产 70,000.00-100,000.00 70,000.00-100,000.00 14,069.11
合计金额 155,247.64-185,247.64 152,837.58-182,837.58 26,182.73
宏川智慧 916,091.44 236,989.09 126,315.11
占比 16.95%-20.22% 64.49%-77.15% 20.73%
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、本次交易
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
标的资产的财务数据未经审计。
根据本次交易及前 12 个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额（与成
交金额孰高）将达到 50%以上且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体金额和认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收
购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生
产商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务
主要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理
服务以及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家石化仓储综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总罐
容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及液
体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的
长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资
产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司
将在预案出具后尽快推进完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅
报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项；
上市公司及其
2、本公司/本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
控股股东、董 关于守法及诚
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
事、监事、高级 信情况的承诺
券交易所纪律处分的情形等；
管理人员
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司控股
纪律处分的情形等；
股东董事、监 关于守法及诚
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
事、高级管理人 信情况的承诺
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
员
违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的
市公司监管指 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因
上市公司及其 引第 7 号——上 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
控股股东、董 市公司重大资 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委
事、监事、高级 产重组相关股 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
管理人员 票异常交易监 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
管》第十二条情 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
形的承诺函 重组的情形。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构
提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担
上市公司及其 关于所提供信
相应的法律责任；
控股股东、南通 息真实、准确、
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
阳鸿 完整的承诺
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公司董事、 关于所提供信
其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
监事、高级管理 息真实、准确、
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
人员 完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
公司拥有权益的股份；
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项
申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面
确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材
料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐
瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、
电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印
章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的；
5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请
材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关
中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相
关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐
瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧
合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人
/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的
其他企业，确保宏川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本
公司将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证不以
任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性；
2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧
的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股
东大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川
智慧的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属
子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业
领薪；宏川智慧的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制
的除宏川智慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏川智
慧的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的
上市公司控股 关于保证上市
除宏川智慧以外的其它企业之间完全独立；
股东、实际控制 公司独立性的
3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部
人 承诺
门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了
独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺
宏川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川
智慧以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自
行聘用员工，独立于本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他
企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性；
4、保证宏川智慧的机构独立：
（1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之
规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行
使职权；
（2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他
企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保
宏川智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设
置、自主经营；
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
（3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与
生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他
企业混合经营、合署办公。
5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独立、
完整的业务流程及自主经营的能力，宏川智慧及其下属子公司的
各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除
宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智慧独
立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守
中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，
并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智
慧利益为目的与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/
本公司将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。
1、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利
用自身对宏川智慧的控制关系从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为；
2、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。如果本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发
现任何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宏川智慧或
其子公司；
上市公司控股
关于避免同业 3、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，
股东、实际控制
竞争的承诺 正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本
人
人/本公司或本人/本公司控股的其他企业将在上市公司提出异议
后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
4、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与宏川智慧或其子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业
务时，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将向宏川智慧
或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本公
司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受
让权；
5、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损
失承担全部赔偿责任。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧
及其子公司之间发生关联交易；
2、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要
求以及宏川智慧公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会
对有关涉及本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
上市公司控股 关于规范和减 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自
股东、实际控制 少关联交易的 愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本
人 承诺 人/本公司及本人/本公司控制的企业将与宏川智慧或其子公司依
法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子
公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧
或及其子公司、宏川智慧其他股东的合法权益；
4、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
失承担全部赔偿责任。
1、本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存
关于不存在关
在任何法律上的控制、被控制、股东关联或实际控制关系；
联关系及其他
上市公司 2、除已经披露的与本次重大重组有关的协议外，本公司与南通
利益安排的承
御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存在其他协议或利
诺
益安排。
1、本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，
本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必
要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本公司按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记，并编制了交易进程备忘录，记载本次交易商议筹划、论
关于本次重大
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程；
资产重组事宜
3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，
上市公司 采取的保密措
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
施及保密制度
幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。本公司将在本次交易
的说明
的重大资产购买报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请查询有关自查期间内本次交易内幕信息知情
人是否存在买卖本公司股票的行为。
综上，本公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄
露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
1、本人/本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管
理，自交易各方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基
本确定阶段，本人/本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有
公司主要高级管理人员、经办人员、中介机构知悉相关事项；
关于本次重大
2、本人/本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与
上市公司控股 资产重组事宜
责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得
股东、实际控制 采取的保密措
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票；
人 施及保密制度
3、本人/本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管
的说明
理及积极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查。
综上所述，本人/本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了
必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履
行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）交易对方及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
御顺集团及其 关于守法及诚
2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期偿还大
董事 信情况的承诺
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投
资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其
他不良记录。
关于不存在《上 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的
御顺集团及其 市公司监管指 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因
实际控制人、董 引第 7 号——上 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
事 市公司重大资 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委
产重组相关股 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
票异常交易监 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
管》第十二条情 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
形的承诺函 重组的情形。
1、本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具
本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交
易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
2、本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本
关于所提供信 资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文
御顺集团 息真实、准确、 件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均
完整的承诺 是真实、准确、完整和有效的；
3、本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次
交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向
本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在
向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不
存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，
并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
1、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的南通御顺能源集
团有限公司 100%股权、南通御盛能源有限公司 100%股权（以下
简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
关于本次重大 2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的
资产重组的资 处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股
御顺集团
产不存在权利 的情形；
受限的承诺 3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障
碍。
关于未向上市
公司推荐董事 截至本声明出具之日，本公司未向也没有计划向宏川智慧推荐董
御顺集团
及高级管理人 事及高级管理人员。
员的承诺
关于不存在关 1、本公司与宏川智慧不存在任何法律上的控制、被控制、股东
联关系及其他 关联或实际控制关系；
御顺集团
利益安排的承 2、除已经披露的与本次重大资产重组有关的协议外，本公司与
诺 宏川智慧不存在其他协议或利益安排。
1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
宏川智慧筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自
交易各方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确
定阶段，本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要人
员、经办人员知悉相关事项。
关于本次重大 2、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务
资产重组事宜 本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在
御顺集团 采取的保密措 内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
施及保密制度 信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票。
的说明 3、配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查
本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积
极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查。
综上所述，本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的
措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保
密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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关于控制其他
截至本说明签署之日，本公司未控制、亦未计划控制其他上市公
御顺集团 上市公司的说
司。
明
（三）标的公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违
反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量
技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水
利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生
产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在
南通御顺、南通 关于守法及诚
的重大诉讼仲裁或行政处罚；
御盛、江苏易联 信情况的承诺
2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者
刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不
存在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。
2022 年 6 月 10 日，本公司受到如皋市交通运输局作出的“如皋
交港罚字[2022]01001 号”《行政处罚决定书》，本公司因员工
安全知识不全面，安全培训未到位，维保员未能认真按要求执行
维保计划，将不在作业交底单上的非防爆铁锤、铁铲带入罐区，
罚款 10 万元。本公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违
法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国安全
生产法》规定的情节严重的行为，不会对本次交易构成重大影响。
1、除上述事项外，最近五年内，本公司不存在重大违法违规的
关于守法及诚 行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、
易联南通
信情况的承诺 安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
交通运输、水利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，
未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案
件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者
刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不
存在潜在的或未披露的债务，不存在对外担保的情形。
南通御顺董事、
1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
监事、高级管理
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
人员；南通御盛
2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
董事、监事；江
关于守法及诚 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
苏易联董事、监
信情况的承诺 纪律处分的情形等；
事、高级管理人
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
员；易联南通董
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
事、监事、高级
违规正被中国证监会立案调查的情形。
管理人员
南通御顺及其
董事、监事、高 关于不存在《上 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
级管理人员；南 市公司监管指 企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
通御盛及其董 引第 7 号——上 息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易
事、监事；江苏 市公司重大资 被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
易联及其董事、 产重组相关股 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
监事、高级管理 票异常交易监 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
人员；易联南通 管》第十二条情 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及其董事、监 形的承诺函 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
事、高级管理人
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
员
1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充
分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时
向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如
因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供信息
南通御顺、南通 给宏川智慧、南通阳鸿、相关中介机构或者投资者造成损失的，
真实性、准确性
御盛、江苏易 本公司将依法承担相应的法律责任；
和完整性的承
联、易联南通 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
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2023 年 7 月 24 日
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