宏川智慧:关于为下属公司购买资产提供担保的公告2023-07-25
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2023-077
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于为下属公司购买资产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
本次担保后,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)
及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度(即前期审议通过的
且 有 明 确担 保金额 的 担 保额 度)总 额 占 最近 一期经 审 计 净资 产
192.66%。本次董事会审议的担保额度尚未明确具体金额。
一、交易及担保情况概述
公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司(以下简称
“南通阳鸿”)以现金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100%
股权、南通御盛能源有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”)。
公司拟为南通阳鸿本次交易有关事项向交易对方提供连带责任保证
担保。
本次担保事项已经公司第三届董事会第二十七次会议以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权表决通过。因本次交易构成重大资产重组,
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本次交易及担保事项尚需履行重大资产重组相关程序。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称:南通阳鸿石化储运有限公司
成立日期:2002 年 7 月 19 日
注册地址:江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
法定代表人:王健
注册资本:25,572.076963 万元人民币
主营业务:在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务,从
事货物装卸(通过管道输送方式装卸)、仓储(集装箱除外,危险货
物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行)及船舶淡水供
应的港口经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准的方可开展经营活动)
股权结构:公司持有南通阳鸿 100%股权
2、主要财务状况
单位:万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 96,694.62 96,094.41
总负债 55,693.23 57,290.56
净资产 41,001.39 38,803.84
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 4,703.70 20,324.33
利润总额 2,403.48 10,201.86
净利润 2,129.41 9,005.25
注:2022 年度数据为经审计数据,2023 年 1-3 月数据未经审计。
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3、南通阳鸿不属于失信被执行人。
三、担保的主要内容
为顺利完成本次交易,公司拟为南通阳鸿在本次交易相关交易价
款及其在共管账户产生的利息的支付、违约责任等向交易对方提供连
带责任保证担保。公司为支持本次交易的实施,将不收取任何担保相
关费用。
本次交易对价尚未确定,在以上担保范围内,具体担保金额等以
交易对价为依据做最终确认。
四、董事会意见
南通阳鸿拟通过自有资金、银行并购贷款等方式筹集交易价款进
行支付,公司为南通阳鸿提供本次交易相关连带责任保证担保有利于
推进本次交易的实施。本次交易将提升公司仓储规模,并增强长三角
区域的集群效应、协同效应,进一步夯实公司的竞争实力,符合公司
及全体股东的利益。南通阳鸿为公司全资子公司,公司对其在经营等
各方面均能有效控制,本次担保风险可控,不会对公司生产经营产生
不利影响。
五、独立董事意见
关于公司为全资子公司南通阳鸿购买资产提供担保将有利于本
次交易进程的推进;公司为支持本次交易的实施,将不收取任何担保
相关费用,不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项已经董
事会审议通过,表决程序合法、合规。
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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额
度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保
额 度 ( 本次 交易相 关 担 保事 项尚未 明 确 具体 担保金 额 ) 总额 为
456,573.88 万元(其中包含人民币 297,079.48 万元,港元 192,000.00
万元,适用汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”),占最近一期经审计
净资产 192.66%。其中,公司对控股子公司担保金额为 422,813.88 万
元,控股子公司对控股子公司担保金额为 175,854.40 万元(公司及控
股子公司均为同一控股子公司进行担保时,同笔债务对应的担保额度
总额不作重复计算);公司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元,
占最近一期经审计净资产 14.25%。
全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务
融资不超过 38,000.00 万元,公司提供全额连带责任保证担保,未明
确具体担保金额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由
公司为其提供担保的公告》(公告编号:2019-080));全资子公司
南通阳鸿通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元,公司提供股权
质押担保及子公司提供资产抵押担保,未明确具体担保金额(具体详
见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》
(公告编号:2019-089));公司为全资子公司、全资/控股孙公司交
割仓资质提供担保,未明确担保金额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情形。
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七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议;
2、第三届监事会第二十四次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 25 日
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