证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-077
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
         关于为下属公司购买资产提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）

及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的

且 有 明 确担 保金额 的 担 保额 度）总 额 占 最近 一期经 审 计 净资 产

192.66%。本次董事会审议的担保额度尚未明确具体金额。

    一、交易及担保情况概述

    公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称

“南通阳鸿”）以现金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100%

股权、南通御盛能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司拟为南通阳鸿本次交易有关事项向交易对方提供连带责任保证

担保。

    本次担保事项已经公司第三届董事会第二十七次会议以 7 票赞

成、0 票反对、0 票弃权表决通过。因本次交易构成重大资产重组，


                                  1/5
本次交易及担保事项尚需履行重大资产重组相关程序。

    二、被担保方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司

    成立日期：2002 年 7 月 19 日

    注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号

    法定代表人：王健

    注册资本：25,572.076963 万元人民币

    主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从

事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货

物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供

应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准的方可开展经营活动）

    股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权

    2、主要财务状况
                                                                        单位：万元
          项目                 2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
         总资产                             96,694.62                    96,094.41
         总负债                             55,693.23                    57,290.56
         净资产                             41,001.39                    38,803.84
          项目                   2023 年 1-3 月                  2022 年度
        营业收入                             4,703.70                    20,324.33
        利润总额                             2,403.48                    10,201.86
         净利润                              2,129.41                        9,005.25
   注：2022 年度数据为经审计数据，2023 年 1-3 月数据未经审计。


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    3、南通阳鸿不属于失信被执行人。

    三、担保的主要内容

    为顺利完成本次交易，公司拟为南通阳鸿在本次交易相关交易价

款及其在共管账户产生的利息的支付、违约责任等向交易对方提供连

带责任保证担保。公司为支持本次交易的实施，将不收取任何担保相

关费用。

    本次交易对价尚未确定，在以上担保范围内，具体担保金额等以

交易对价为依据做最终确认。

    四、董事会意见

    南通阳鸿拟通过自有资金、银行并购贷款等方式筹集交易价款进

行支付，公司为南通阳鸿提供本次交易相关连带责任保证担保有利于

推进本次交易的实施。本次交易将提升公司仓储规模，并增强长三角

区域的集群效应、协同效应，进一步夯实公司的竞争实力，符合公司

及全体股东的利益。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等

各方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会对公司生产经营产生

不利影响。

    五、独立董事意见

    关于公司为全资子公司南通阳鸿购买资产提供担保将有利于本

次交易进程的推进；公司为支持本次交易的实施，将不收取任何担保

相关费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项已经董

事会审议通过，表决程序合法、合规。


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    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额

度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保

额 度 （ 本次 交易相 关 担 保事 项尚未 明 确 具体 担保金 额 ） 总额 为

456,573.88 万元（其中包含人民币 297,079.48 万元，港元 192,000.00

万元，适用汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”），占最近一期经审计

净资产 192.66%。其中，公司对控股子公司担保金额为 422,813.88 万

元，控股子公司对控股子公司担保金额为 175,854.40 万元（公司及控

股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度

总额不作重复计算）；公司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元，

占最近一期经审计净资产 14.25%。

    全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务

融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明

确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由

公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司

南通阳鸿通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元，公司提供股权

质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详

见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》

（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交

割仓资质提供担保，未明确担保金额。

    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被

判决败诉而应承担的损失等情形。

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   七、备查文件

   1、第三届董事会第二十七次会议决议；

   2、第三届监事会第二十四次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立

意见。

   特此公告。




                                 广东宏川智慧物流股份有限公司

                                            董事会

                                       2023 年 7 月 25 日




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