广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
     关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
          合规性及提交法律文件的有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票

上市规则》等规定的要求，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简

称“公司”）拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方

式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能源有

限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资

产重组”或“本次交易”）。公司董事会就本次重大资产购买履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

    截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，

审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

    2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，

审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

    3、2023 年 7 月 24 日，公司与交易各方签署了《附条件生效的

股权转让协议》。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交

易对方、标的公司及其他相关人员就本次重大资产购买事宜进行初步

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磋商时，采取了必要且充分的保密措施；本次交易相关独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、评估机构在启动相关工作时，采取了必要且充

分的保密措施。

    5、公司对本次重大资产购买事项涉及的内幕信息知情人进行了

登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名

单向深圳证券交易所进行了上报。

    6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大

资产重组预案》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法

规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产购买事项履行

了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司将根

据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续

信息披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有

关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法

律文件，公司及全体董事已做出声明和保证：“公司就本次交易所提

交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司


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及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

任。”。

    综上，公司董事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、

有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，

本次向深圳证券交易所提交的法律文件完整、合法、有效。

    特此说明。




                                  广东宏川智慧物流股份有限公司

                                            董事会

                                        2023 年 7 月 24 日




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