宏川智慧:关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告2023-08-22
证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2023-085
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
本次担保后,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)
及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度(即前期审议通过的
且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保额度(即本次董事会审
议的且有明确担保金额的担保额度)总额占最近一期经审计净资产的
203.63%,本次被担保方太仓阳鸿的资产负债率超过 70%。
一、交易及担保情况概述
公司全资子公司太仓阳鸿石化有限公司(以下简称“太仓阳鸿”)
拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行(以下简称“浦发银行”)
申请 26,000.00 万元银行授信额度。公司、关联方林海川先生及潘俊
玲女士拟为本次银行授信事项提供连带责任保证担保。
本次关联担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议以 5
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票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过。关联董事林海川、林南通对
该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发
表独立意见,尚需提交公司股东大会审议,与本次关联担保有关联的
股东将回避表决。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市,以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称:太仓阳鸿石化有限公司
成立日期:2005 年 5 月 30 日
注册地址:太仓市浮桥镇浏家港石化路 1 号
法定代表人:黄韵涛
注册资本:人民币 30,060.6609 万元
主营业务:石化码头的经营,液体石油化工产品(甲苯、甲醇、
二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、
石油馏出物、未另列明的(包括抽余油、石脑油等))的装卸、存储;
码头及其他港口设施服务,在港区内提供货物装卸、仓储服务;港口
设施、设备的租赁服务(以上涉外许可证经营的凭许可证经营);石
化码头的建设、石化行业咨询业务;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:
物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
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活动)
股权结构:公司持有太仓阳鸿 100%股权
2、主要财务状况
单位:万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 178,992.37 185,344.00
总负债 123,969.75 133,056.82
净资产 55,022.62 52,287.18
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 7,609.33 31,355.96
利润总额 3,306.18 16,756.82
净利润 2,470.23 13,384.09
注:2022 年度数据为经审计数据,2023 年 1-3 月数据未经审计。
3、太仓阳鸿不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士,
林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理;潘俊玲为林海川
配偶。
林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、交易及担保的主要内容
太仓阳鸿拟向浦发银行申请 26,000.00 万元银行授信额度,公司、
关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为
26,000.00 万元的连带责任保证担保。
上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署,在以上额度范围内,
具体授信金额、授信方式、授信期限、担保期限等最终以实际签订的
正式协议或合同为准。
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五、关联交易的定价政策及定价依据
为支持太仓阳鸿经营发展需要,关联方为本次向银行申请授信额
度提供担保,不收取任何费用。
六、交易目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于太仓阳鸿经营发展的需要,有助于促进
太仓阳鸿的业务发展,支持公司的战略发展。太仓阳鸿经营稳健,资
信状况良好,具备较好的偿债能力。太仓阳鸿为公司全资子公司,公
司对其在管理等方面均能有效控制,本次担保风险可控,未损害公司
及全体股东的利益。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担
保,将不会收取任何费用,是为了帮助太仓阳鸿顺利取得银行授信,
是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益,同时也不会
对公司的经营业绩产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本年度 7 月末,公司向关联方林海川和潘俊玲(包含
其控制或相互存在控制关系的其他关联人)提供服务的交易金额累计
为 863.74 万元,接受关联方林海川和潘俊玲(包含其控制或相互存在
控制关系的其他关联人)提供服务的交易金额累计为 214.55 万元,前
述关联交易累计金额为 1,078.29 万元。
今年年初至本年度 7 月末,公司审议通过的关联方林海川和潘俊
玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为 134,497.00 万元,关
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联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借
款事宜均正常履行,不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担
担保责任的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额
度(即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度)以及预计担保
额 度 ( 即董 事会审 议 的 且有 明确担 保 金 额的 担保额 度 ) 总 额 为
482,573.88 万元,占最近一期经审计净资产 203.63%;其中,公司对
控股子公司担保金额为 448,813.88 万元,控股子公司对控股子公司担
保金额为 175,854.40 万元(公司及控股子公司均为同一控股子公司进
行担保时,同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算)。公司对合
营公司担保金额为 33,760.00 万元,占最近一期经审计净资产 14.25%。
全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过
38,000.00 万元,公司提供全额连带责任保证担保,未明确具体担保金
额(具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供
担保的公告》(公告编号:2019-080));公司为全资子公司、全资
/控股孙公司交割仓资质提供担保,未明确担保金额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情形。
九、董事会意见
本次为太仓阳鸿申请银行授信提供担保是基于太仓阳鸿申请并
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购贷款的资金需求,有助于促进太仓阳鸿的业务发展,支持公司的战
略发展。太仓阳鸿为公司全资子公司,公司对其在经营等方面均能有
效控制,本次担保风险可控,未损害公司及全体股东的利益。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审核了本次下属公司申请银行授信并接受公司及
关联方提供担保事项,公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于
满足太仓阳鸿经营发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情形。
因此,本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求,
同意将《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的
议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下:
1、本次关联担保行为将有利于满足太仓阳鸿经营发展的需要,
不存在损害公司及股东利益的情形;
2、为支持太仓阳鸿顺利取得授信,关联方为公司子公司向银行
申请授信额度提供担保,不收取任何费用,不存在损害公司及股东利
益的情形;
3、本次关联担保已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,
表决程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审
议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议;
2、第三届监事会第二十五次会议决议;
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3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前
认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立
意见;
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 22 日
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