宏川智慧:董事会关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明2023-08-22
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产
情况的说明
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过全
资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购御顺集团
有限公司持有的南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能
源有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相
同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认
定为同一或者相关资产。”
公司董事会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进
行了核查,具体情况如下:
1、2022 年 6 月,公司向全资子公司增资
2022 年 6 月 28 日,公司向全资子公司东莞市宏元化工仓储有限
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公司增资 2,000.00 万元,并于 2022 年 8 月 19 日办理完成相关工商变
更登记手续。
2、2022 年 11 月,公司收购并购合伙企业 70.00%份额
2022 年 11 月 7 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议
通过了《关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有限
合伙)部分份额的议案》,公司全资子公司东莞市宏川智慧物流发展
有限公司、太仓阳鸿石化有限公司合计受让东莞市金联川创新产业投
资合伙企业(有限合伙)70.00%份额。公司于 2022 年 11 月 25 日办
理完成相关工商变更登记手续。具体详见公司分别于 2022 年 11 月 8
日、2022 年 11 月 26 日披露的《关于子公司收购东莞市金联川创新
产业投资合伙企业(有限合伙)部分份额的公告》(公告编号:2022-
121)、《关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有
限合伙)部分份额完成工商变更的公告》(公告编号:2022-124)。
3、2022 年 12 月,公司收购成都宏智仓储有限公司 100.00%股权
2022 年 12 月 5 日,公司与广东宏川集团有限公司签署《关于成
都宏智仓储有限公司的股权转让协议书》,受让成都宏智仓储有限公
司 100.00%股权,并承担尚未实缴出资部分的出资义务。公司于 2022
年 12 月 7 日办理完成相关工商变更登记手续。具体详见公司于 2022
年 12 月 10 日披露的《关于收购成都宏智仓储有限公司全部股权完成
工商变更的自愿性信息披露公告》(公告编号:2022-126)。
东莞市宏元化工仓储有限公司、东莞市金联川创新产业投资合伙
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企业(有限合伙)投资的下属企业、成都宏智仓储有限公司均与本次
交易标的公司的实际经营主体易联能源(南通)有限公司的主营业务
相同,即石化仓储综合服务业务,因此需纳入本次重大资产重组的累
计计算范围。
除上述交易外,公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购
买、出售资产的情形。
特此说明。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 21 日
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