广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
              及提交法律文件的有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票

上市规则》等规定的要求，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简

称“公司”）拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方

式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能源有

限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产

重组”或“本次交易”）。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

    截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大

资产重组预案》及其他本次交易有关文件。

    2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，

审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

    3、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，

审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。

    4、2023 年 7 月 24 日，公司与交易各方签署了《附条件生效的

股权转让协议》。
    5、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大

资产购买报告书（草案）》及其他本次交易有关文件。

    6、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，

审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

    7、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，

审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。

    8、2023 年 8 月 21 日，公司与交易各方签署了《附条件生效的

股权转让协议之补充协议》。

    9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交

易对方、标的公司及其他相关人员就本次重大资产购买事宜进行初步

磋商时，采取了必要且充分的保密措施；本次交易相关独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、评估机构在启动相关工作时，采取了必要且充

分的保密措施。

    10、公司对本次重大资产购买事项涉及的内幕信息知情人进行了

登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、

规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产购买事项履行了现

阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司将根据中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续信息

披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、关于提交法律文件有效性的说明

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有

关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法

律文件，公司及全体董事已做出声明和保证：“公司就本次交易所提

交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司

及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

任。”。

     综上，公司董事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、

有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，

本次向深圳证券交易所提交的法律文件完整、合法、有效。

     特此说明。




                                 广东宏川智慧物流股份有限公司

                                            董事会

                                        2023 年 8 月 21 日