宏川智慧:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2023-08-22
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定的要求,广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简
称“公司”)拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方
式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能源有
限公司 100%股权(以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产
重组”或“本次交易”)。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:
1、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大
资产重组预案》及其他本次交易有关文件。
2、2023 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,
审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
3、2023 年 7 月 24 日,公司召开第三届监事会第二十四次会议,
审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
4、2023 年 7 月 24 日,公司与交易各方签署了《附条件生效的
股权转让协议》。
5、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大
资产购买报告书(草案)》及其他本次交易有关文件。
6、2023 年 8 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,
审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。
7、2023 年 8 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,
审议通过了本次重大资产重组草案等相关的议案。
8、2023 年 8 月 21 日,公司与交易各方签署了《附条件生效的
股权转让协议之补充协议》。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司与交
易对方、标的公司及其他相关人员就本次重大资产购买事宜进行初步
磋商时,采取了必要且充分的保密措施;本次交易相关独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构在启动相关工作时,采取了必要且充
分的保密措施。
10、公司对本次重大资产购买事项涉及的内幕信息知情人进行了
登记,并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定,就本次重大资产购买事项履行了现
阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。公司将根据中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求,履行后续信息
披露义务。本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法
律文件,公司及全体董事已做出声明和保证:“公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。”。
综上,公司董事会认为本次交易事项履行的法定程序完整、合法、
有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,
本次向深圳证券交易所提交的法律文件完整、合法、有效。
特此说明。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 21 日