上海段和段律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月
上海段和段律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之补充法律意见书（一）
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司
本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾
问，于 2023 年 8 月 21 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏
川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
2023 年 9 月 5 日，深圳证券交易所对本次重组出具了“并购重组问询函〔2023〕
第 21 号”《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（以
下简称“《问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根
据《问询函》的要求以及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题出具补充
法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书与《法律
意见书》的不一致部分以本补充法律意见书为准。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于《问询函》问题 1：报告书显示，本次收购标的的实际经营主体为
易联能源（南通）有限公司（以下简称“易联南通”）。2017 年，因易联南通资
不抵债，江苏省如皋市人民法院受理其重整申请，与其高度紧密型关联企业南通
首控、南通盈晖进行合并重整。2018年 6 月 1 日，易联南通、南通首控、南通盈
晖三家公司管理人、江苏易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三
公司合并重整之投资协议》（以下简称“《重整协议》”）。根据重整方案及执
行情况报告，江苏易联于 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间向易联南通投入共计
约 6.03 亿元，清偿完毕易联南通各类债权；易联南通易联南通原股东南通首控、
鼎盛投资将易联南通 100%股权让渡给江苏易联，股权转让价格为 0 元。2021 年
11 月 4 日，法院确认三家公司重整计划执行完毕。就上述重整事项，请你公司：
（1）补充说明《重整协议》的整体方案及主要条款，易联南通、南通首控、
南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的股权架构、关联关系及其变化情
况，并说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项；
（2）结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业务、
资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关联。结
合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是否具有持
续经营能力；
（3）报告书显示，江苏易联累计对易联南通投入 6.03 亿元，用于清偿易联
南通各类债权。2023 年 4 月，江苏易联对易联南通增资，将重整偿还资金中 6.03
亿元作为投资总额，其中 4.26 亿元计入注册资本，其余计入资本公积。请你公
司说明江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向、债转股过程，并说明江苏
易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定，相
关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财务数据的影响。
律师回复：
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上海段和段律师事务所 法律意见书
（一）补充说明《重整协议》的整体方案及主要条款，易联南通、南通首控、
南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的股权架构、关联关系及其变化情
况，并说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项
1、《重整协议》的整体方案及主要条款
（1）整体方案
江苏易联支付不少于人民币 589,000,000.00 元作为重整投资款，易联南通、
南通首控、南通盈晖三家公司管理人收到江苏易联支付的重整投资款后，按照如
皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》进行分配。
根据如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第
12-1 号），具体重整方案如下：
1）出资人权益调整方案
易联南通股东为鼎盛投资和南通首控，其中鼎盛投资出资占比 89.64%，南
通首控出资占比 10.36%。全体股东让渡其所持有的易联南通全部股权，由重整
投资方江苏易联有条件受让，江苏易联同时根据《重整计划草案》向易联南通投
资资金，用于支持易联南通按照《重整计划草案》的规定清偿债务。
2）债权清偿方案
重整计划清偿方案涉及偿债资金总额约为 596,416,012.77 元（未包括延期支
付期间的利息，据管理人测算为 12,862,804.97 元）。具体包含第一顺位优先债权
清偿方案、职工债权清偿方案、税款债权清偿方案、其他债权清偿方案。
3）偿债资金来源
清偿方案涉及的偿债资金总额来源于重整投资人江苏易联投入资金，管理人
将根据《破产法》及法院裁定批准的重整计划以江苏易联支付的款项向债权人分
配上述偿债资金。若因上述部分债权无需清偿等原因导致投资人投入资金有结余
的，结余部分扣除必要的费用后将用于补充易联南通、南通首控、南通盈晖三家
公司经营所需流动资金。
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（2）主要条款
1）投资安排
江苏易联作为投资人参与易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司合并重整
项目，管理人将根据江苏易联提交的《重整投资方案》及《重整优化方案》及其
修订制作《重整计划草案》并提交至债权人会议进行投票表决。
根据上述文件，江苏易联应支付不少于人民币 589,000,000.00 元作为重整投
资款。具体支付方式及支付金额以如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》
为准。
管理人收到江苏易联支付的重整投资款后，将按照如皋市人民法院裁定批准
的《重整计划草案》进行分配。
2）保证金条款
江苏易联根据《重整框架协议》已支付的 500.00 万元保证金转为《重整计划
草案》履行的保证金。
江苏易联收到管理人发出的《重整计划草案》表决通过通知之日起 7 个工作
日内，应向江苏易联、管理人及江苏银行（或届时确定的其他银行）共同设立的
三方监管账户按照《重整计划草案》规定的金额支付首付款保证金，并于如皋市
人民法院裁定批准《重整计划草案》之日起 1 日内将相应款项作为首付款划付至
管理人账户，由管理人按照《重整计划草案》的规定进行分配。如《重整计划草
案》未表决通过但经法院依据《破产法》第八十七条裁定批准的，则江苏易联收
到法院裁定批准重整计划的通知之日起 7 个工作日内，应向管理人账户支付首付
款，由管理人按照《重整计划草案》的规定进行分配。本条首付款支付时间的约
定与《重整计划草案》的约定相冲突的，以本条为准。
江苏易联支付的保证金，管理人及易联南通等三公司有权按照下列方式处理：
①如江苏易联违反《重整协议》约定，则管理人有权扣除江苏易联保证金不
予返还；
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②如江苏易联未经管理人同意，单方对《重整协议》及《重整投资方案》及
《重整优化方案》作出任何调整的，则管理人有权扣除江苏易联保证金不予退还；
③如江苏易联未违反《重整协议》的约定，且《重整计划草案》未获得债权
人会议通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或者已通过债
权人会议的《重整计划草案》未获得法院批准的，管理人于法院裁定终止重整程
序宣告破产之日起 3 日内将江苏易联保证金返还至江苏易联账户；
④如《重整计划草案》通过债权人会议审议后取得法院批准或依据《破产法》
第八十七的规定被法院裁定批准，且江苏易联未违反《重整协议》的约定，江苏
易联支付至管理人账户的保证金将自动转为江苏易联重整投资款。管理人应将该
保证金作为《重整计划草案》执行完毕前的江苏易联支付的最后一笔重整投资款
的一部分进行分配。
3）工商变更
如《重整计划草案》通过债权人会议审议后取得法院批准或依据《破产法》
第八十七的规定被法院裁定批准，江苏易联、管理人及易联南通等三公司应于如
皋市人民法院作出上述裁定后，根据江苏易联出资进度办理相应部分的股权及出
资份额变更登记手续。
4）执行及监督
江苏易联根据《重整计划草案》规定及《重整协议》约定提供出资款，未根
据《重整计划草案》的规定及《重整协议》的约定履行全额出资款支付义务的或
重整计划被如皋市人民法院裁定终止执行的，已支付款项不予退回。
重整计划执行期间，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司保
证，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司不得新增非石化仓储业务所需日常
经营性债务，不得为江苏易联、易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司及第三
方债务及义务履行提供担保。重整计划执行期间新增债务的，于发生债务人破产
清算事宜时，由江苏易联全额承担。
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重整计划执行期间，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司保
证，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司股权、自身资产及对外投资形成资
产等不存在任何瑕疵、及新增争议、诉讼、仲裁及任何查封、冻结等权利限制，
不得质押易联南通股权、资产及对外投资形成资产。江苏易联及其关联方确保债
务人不得以资金占用、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告、现
金分红、虚假交易等方式损害债权人利益。
重整计划执行监督期内，管理人监督重整计划的执行，江苏易联及易联南通、
南通首控、南通盈晖三家公司应及时向管理人报告重整计划执行情况、易联南通
财务状况、重大经营决策、重大资产处置等及其他一切可能影响易联南通资产或
债权人利益的事项，严格履行《重整协议》约定及《重整计划草案》规定的各项
义务，不得以关联方资金占用、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计
报告、现金分红、虚假交易等方式损害债权人利益。江苏易联及易联南通、南通
首控、南通盈晖三家公司应于每年 1 月 31 日前向管理人提交江苏易联及易联南
通、南通首控、南通盈晖三家公司财务状况报告，同时附上一年度财务报表（资
产负债表、利润表、现金流量表），并应于每年 5 月 31 日前向江苏易联提交上
一年度审计报告。
重整计划执行监督期内，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家公
司保证易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司能够按照相关安全、财务、税务
等法律法规及会计准则规则规范运作。确保易联南通、南通首控、南通盈晖三家
公司合法合规经营，不存在重大违法、违规行为，因易联南通、南通首控、南通
盈晖三家公司被政府主管部门立案、处罚等造成损失的，由江苏易联全额承担。
在重整计划执行监督期内，管理人将与易联南通每年召开定期会议，并在管
理人或如皋市人民法院认为必要时，随时召开临时会议，听取关于重整计划的执
行情况、易联南通的财务状况、重大经营决策及重大资产处置等的汇报并视情况
进行实地审查。江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司不得以任何
理由拒绝管理人的监督及审查，并按照管理人的要求及时将上述相关情况形成书
面文件发至管理人。
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2、易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的
股权架构、关联关系及其变化情况
（1）重整前后的股权架构情况
（2）重整前后关联关系及其变化情况
1）重整前的情况
重整前，易联南通股东为鼎盛投资与南通首控，其中鼎盛投资出资占 比
89.64%，南通首控出资占比 10.36%。南通首控股东为易联南通，出资占比 100.00%。
南通盈晖股东为易联南通，出资占比 100.00%。南通首控持有易联南通 10.36%股
权，易联南通持有南通首控 100.00%股权，存在交叉持股的情形。
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《公司法》《证券法》等相关法律法规并未明确禁止或限制公司交叉持股的
行为。易联南通与南通首控并非上市公司或金融机构，不适用《深圳证券交易所
股票上市规则》《证券公司设立子公司试行规定》等法规禁止交叉持股的规定。
易联南通与南通首控交叉持股不违反相关法律法规规定。
2018 年 12 月，南通首控将其持有的易联南通 10.36%股权转让给重整投资
人江苏易联，至此易联南通与南通首控交叉持股情形已解除。
2）重整后的情况
重整完成后，易联南通股东为江苏易联，出资占比 100.00%。南通首控股东
为易联南通，出资占比 100.00%。南通盈晖股东为易联南通，出资占比 100.00%。
3、说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项
2017 年 3 月 21 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4
号”《民事裁定书》，法院认为，易联南通已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿
能力，符合破产重整条件，受理对易联南通的重整申请。
2017 年 3 月 22 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 5
号”《民事裁定书》，法院认为，由于南通首控与易联南通属于高度紧密型的关
联企业，存在人格混同表象，受理南通首控的重整申请，并与易联南通合并重整。
2017 年 5 月 24 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 10
号”《民事裁定书》，法院认为，由于易联南通、南通首控、南通盈晖属于高度
紧密型关联企业，存在人格混同表象，受理南通盈晖的重整申请，并与南通首控、
易联南通合并重整。
如皋市人民法院已作出有效裁定，受理南通盈晖的重整申请，并与南通首控、
易联南通合并重整。后如皋市人民法院指定北京大成律师事务所作为易联南通、
南通首控及南通盈晖三公司重整案件管理人。审计机构、评估机构对易联南通、
南通首控及南通盈晖三公司分别进行审计及资产评估。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
2018 年 2 月 10 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之 框架协
议》，约定江苏易联作为投资人参与本次易联南通、南通首控、南通盈晖三家公
司合并重整项目。
根据如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第
12-1 号），《重整计划草案》经债权人会议审议通过或人民法院裁定批准后原南
通盈晖、南通首控的债务由易联南通承继（通过债务转移或原信用担保承债的方
式），南通盈晖和南通首控直接进入破产清算程序。
2021 年 9 月 6 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交
《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于 2018 年 2 月 12 日、
2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9 月 2 日、2021 年 8 月
19 日投入 5,000,000.00 元、83,070,636.51 元、139,518,223.59 元、213,317,500.00
元、162,003,388.68 元；以上款项共计 602,909,748.78 元。易联南通、南通首控、
南通盈晖三家公司各类债权已按照重整计划规定得到清偿。
2021 年 11 月 4 日，如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、5、10
号之五”《民事裁定书》，法院确认易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司重
整计划执行完毕。
综上，江苏易联作为易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司的重整投资人，
亦参与了南通首控、南通盈晖的重整事项。
（二）结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业务、
资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关联。结
合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是否具有持
续经营能力
1、结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业务、
资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关联
（1）南通首控、南通盈晖业务和资源情况
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上海段和段律师事务所 法律意见书
南通首控成立于 2008 年，曾从事乙二醇、对二甲苯、苯乙烯等石化产品的
贸易业务；南通盈晖成立于 2003 年，曾从事混合芳烃、对二甲苯、石脑油等石
化产品及煤炭的贸易业务。重整前受宏观环境影响，大宗商品市场不景气，南通
首控、南通盈晖停止经营相关贸易业务，重整后亦无实际经营业务。
（2）南通首控、南通盈晖资产情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通首控石化有
限公司审计报告》（苏亚专审[2017]242 号），截至 2017 年 3 月 22 日，南通首
控资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 22 日
货币资金 0.47
其他应收款 945.31
流动资产合计 945.78
长期股权投资 5,775.63
固定资产 0.13
非流动资产合计 5,775.77
资产合计 6,721.55
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通盈晖石油化
工有限公司审计报告》（苏亚专审[2017]241 号），截至 2017 年 5 月 24 日，南
通盈晖资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 5 月 24 日
货币资金 13.90
流动资产合计 13.90
固定资产 0.61
非流动资产合计 0.61
资产合计 14.50
（3）易联南通在重整前后的独立性
南通首控、南通盈晖曾从事大宗商品贸易业务，已于重整前停止经营，重整
期间和重整后均无实际经营，且资产规模较小。易联南通主要依靠自有码头、管
线、储罐及配套设施开展石化产品的仓储和装卸业务，并非依靠南通首控、南通
盈晖的业务、资源或资产开展业务，在重整前后均具有独立性，对南通首控、南
通盈晖及其重整后资产不存在依赖或关联。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
2、结合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是
否具有持续经营能力
2017 年 3 月，江苏省如皋市人民法院受理对易联南通的重整申请；2018 年
9 月，法院批准重整计划并终止重整程序；2021 年 11 月，法院确认重整计划执
行完毕。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配
套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务，破产重整前后业务未发生变化。
破产重整期间，易联南通运营管理受到一定的影响，但业务正常开展。2016 年-
2022 年度，易联南通营业收入分别为 8,423.55 万元、10,222.00 万元、7,570.73 万
元、8,446.57 万元、13,658.68 万元、15,244.86 万元、13,894.91 万元，其中 2016
年-2020 年数据未经审计。
易联南通通过执行重整计划引入了重整投资人、处置了不良资产，清偿了债
务，逐步消除了破产重整造成的不利影响，优化了资产负债结构，提升了持续经
营能力。
报告期内，易联南通主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
毛利率 57.42% 52.85% 59.29%
报告期内，易联南通营业收入分别为 15,244.86 万元、13,894.91 万元、6,150.00
万元，毛利率分别为 59.29%、52.85%、57.42%，破产重整完毕后易联南通经营
稳定。
综上，易联南通破产重整完毕后具有持续经营能力。
（三）说明江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向、债转股过程，并
说明江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规
规定，相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财务数据
的影响
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上海段和段律师事务所 法律意见书
1、江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向
（1）江苏易联参与易联南通破产重整的背景及过程
2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 22 日、2017 年 5 月 24 日，江苏省如皋市
人民法院分别受理了易联南通、南通首控、南通盈晖的重整申请，并出具裁定，
易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司合并重整。
2018 年 2 月 10 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署了《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之框架协
议》，约定江苏易联作为投资人参与本次易联南通、南通首控、南通盈晖三家公
司合并重整项目。
2021 年 9 月 6 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交
《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于 2018 年 2 月 12 日、
2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9 月 2 日、2021 年 8 月
19 日 分 别 投 入 5,000,000.00 元 、 83,070,636.51 元 、 139,518,223.59 元 、
213,317,500.00 元、162,003,388.68 元；以上款项共计 602,909,748.78 元。易联南
通、南通首控、南通盈晖三家公司各类债权已按照重整计划规定得到清偿。
2021 年 11 月 4 日，如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、5、10
号之五”《民事裁定书》，法院确认易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司重
整计划执行完毕。
（2）江苏易联相关资金的主要来源及资金投入方向
江苏易联重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来 款两部
分。股东出资合计 44,635.92 万元，其中南通御顺累计出资 24,522.19 万元，南通
御盛累计出资 20,113.73 万元；易联南通往来款 17,690.68 万元。上述资金投入方
向主要为清偿易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司债务、补充营运资金需求
等。
本次重组完成后，江苏易联、易联南通均为上市公司全资下属公司，针对江
苏易联部分重整投资款来源于易联南通往来款的情形，上市公司已出具声明： 本
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上海段和段律师事务所 法律意见书
次重组完成后，江苏易联和易联南通将通过包括但不限于减资、分红、偿还借款
等形式清偿江苏易联与易联南通的往来款。”
重整期间江苏易联作为重整投资人取得了易联南通 100.00%股权，为易联南
通唯一股东，不存在因上述事项损害其他股东利益的情形。同时，《公司法》及
届时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》并未对股东出资款的使用范围进
行限制。因此，江苏易联部分重整投资款来源于易联南通往来款的情形未违反《公
司法》及届时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》的规定。
综上，如皋市人民法院已针对易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司重整
事项出具《民事裁定书》，确认三家公司重整计划执行完毕；江苏易联重整投资
款来源于易联南通往来款的事项未损害其他股东的利益，未违反《公司法》及届
时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》的规定，上市公司已对解决上述往
来款事项作出声明，因此上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
2、债转股过程
参见本小问之“3、江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是
否符合相关法律法规规定”之“（2）江苏易联债转股事项是否履行必要程序、
是否符合相关法律法规规定”的相关回复。
3、江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律
法规规定
（1）江苏易联受让股权是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定
2018 年 6 月 1 日，江苏易联、易联南通、南通首控、南通盈晖及三家公司
管理人签订《关于南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议》，
约定《重整计划草案》通过债权人会议审议并取得法院批准或依据《破产法》第
八十七的规定被法院裁定批准后，根据江苏易联出资进度办理相应部分的股权及
出资份额变更登记手续。
2018 年 9 月 18 日，江苏省如皋市人民法院裁定批准了《重整计划草案》（诚
晖破管发字[2018]第 12-1 号）。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
2018 年 11 月 20 日，南通首控、鼎盛投资、江苏易联签署《股权让渡协议》，
约定南通首控、鼎盛投资将其持有的易联南通 100.00%股权让渡给江苏易联，由
于易联南通资产不足以清偿全部债务，因此股权让渡价格为 0 元。
2018 年 11 月 22 日，易联南通召开股东会并作出会议决议，同意易联南通
股东由南通首控、鼎盛投资变更为江苏易联。同日，易联南通管理人、江苏易联
及易联南通签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议之补
充协议》，约定易联南通股权一次性变更至江苏易联名下。
2018 年 12 月 24 日 ， 如 皋 市 市 场 监 督 管 理 局 向 易 联 南 通出 具编号为
“[06821238]公司变更[2018]第 12210013 号”的《公司准予变更登记通知书》。
上述股权转让事项经易联南通全体股东一致同意并作出股东会决议，履行了
易联南通内部决策程序，符合《公司法》第七十一条的规定，并符合当时有效的
《南通诚晖石油化工有限公司章程》约定；易联南通办理完成工商变更登记手续，
符合《公司法》第三十二条的规定。
（2）江苏易联债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定
2023 年 4 月 3 日，江苏易联与易联南通签订《关于易联能源（南通）有限
公司等三家公司合并重整之投资协议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中
60,290.68 万元作为投资总额，其中 42,600.00 万元计入注册资本，17,690.68 万元
计入资本公积。
2023 年 4 月 10 日，易联南通召开股东会并作出股东决定，同意将易联南通
注册资本从 44,800.00 万元增加至 87,400.00 万元，增加部分由股东江苏易联以债
权方式认缴出资，出资期限为 2023 年 4 月 20 日前。
2023 年 4 月 27 日，如皋市行政审批局核准了易联南通的上述变更，并颁发
了变更后的《营业执照》。
2023 年 9 月 9 日，南通长城联合会计师事务所出具了“长城专审[2023]第
035 号”《专项审计报告》，对江苏易联在 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日
重整投资资金流入情况进行了专项审计。经审计，自 2018 年 2 月 1 日至 2021 年
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上海段和段律师事务所 法律意见书
9 月 7 日，江苏易联共支付易联南通资金 61,711.59 万元，易联南通实际偿还重
整债务金额 60,290.68 万元。
上述债转股事项经易联南通全体股东一致同意并作出股东会决议，履行了易
联南通内部决策程序，符合《公司法》第七十一条的规定，并符合当时有效的《易
联（能源）南通有限公司章程》约定；易联南通办理完成工商变更登记手续，符
合《公司法》第三十二条的规定。
2023 年 7 月 17 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》：经查询，易联南
通自 2021 年 1 月 1 日起至今，在如皋市市场监督管理局辖区内未发现其在市场
监督管理方面发生违法行为，无其他已办结、在办或未办结行政处罚案件。
综上，江苏易联受让易联南通股权、债转股事项已履行必要的审议和批准程
序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财务数
据的影响
根据《债务人重整计划执行情况报告》，江苏易联已将重整款项分次汇入易
联南通，重整款项已按期足额用于偿还重组债务。易联南通将上述款项计入其他
应付款。
2023 年 4 月 3 日，易联南通召开股东会并作出股东决定，确认江苏易联自
2018 年 2 月 12 日至 2021 年 8 月 18 日支付给易联南通 61,711.59 万元，其中用
于支付重整债务的投资款 60,290.68 万元。据此，易联南通将上述款项进行追溯
调整，将原计入往来款项的 60,290.68 万元调整计入资本公积。同日，江苏易联
与易联南通签订《关于易联能源（南通）有限公司等三家公司合并重整之投资协
议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中 60,290.68 万元作为投资总额，其
中 42,600.00 万元计入注册资本，17,690.68 万元计入资本公积。据此，易联南通
将调整后计入资本公积的 60,290.68 万元款项中的 42,600.00 万元计入实收资本。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
2023 年 9 月 9 日，南通长城联合会计师事务所出具了“长城专审[2023]第
035 号”《专项审计报告》，对江苏易联在 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日
重整投资资金流入情况进行专项审计。
综上，江苏易联汇入的上述款项经易联南通股东会认定为股东重整投资，应
作为易联南通资本金，易联南通已进行相关会计处理并经会计师事务所审验，相
关处理符合企业会计准则的规定，不存在违反税法规定的情况。同时上述款项在
江苏易联单体报表作为长期股权投资核算，易联南通作为股东权益核算，合并报
表中进行抵消处理，相关处理对单体及合并报表财务数据不存在影响。
综上所述，本所律师认为，江苏易联作为易联南通、南通首控、南通盈晖三
家公司的重整投资人，参与了南通首控、南通盈晖的重整事项；易联南通主要依
靠自有码头、管线、储罐及配套设施开展石化产品的仓储和装卸业务，并非依靠
南通首控、南通盈晖的业务、资源或资产开展业务，在重整前后均具有独立性，
对南通首控、南通盈晖及其重整后资产不存在依赖或关联，破产重整完毕后易联
南通具有持续经营能力；江苏易联重整投资款资金来源为其股东出资和易联南
通往来款；上述资金投入方向主要为清偿易联南通、南通首控、南通盈晖三家公
司债务、补充营运资金需求等；江苏易联受让股权、债转股事项履行了必要程序、
符合相关法律法规规定，相关处理符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并
报表财务数据不存在影响。
二、关于《问询函》问题 8：报告书显示，易联南通于 2013 年 5 月收取如
皋港务集团有限公司 1,000.00 万元，约定作为江苏江盛燃料物资有限公司在 2013
年 8 月 31 日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土
地证解押的履约保证金；2014 年 1 月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司
1,020.00 万元，用于购买该块 75 亩土地；但因该地块至今仍未解除土地质押，
易联南通尚未取得上述土地使用权。请你公司补充说明该地块是否存在纠纷或
潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的
解决方案。并说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日
常生产经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
律师回复：
（一）补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及
障碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
1、该地块是否存在纠纷或潜在纠纷
根据“皋国用（2008）第 305 号”房地产权证书显示，该地块权利人为如皋
港务集团有限公司，坐落于如皋港港闸西侧；土地使用面积为 49,990.00 平方米；
土地用途为工业用地；使用年限至 2057 年 3 月 20 日。
通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询并经对如皋港务集团
有限公司相关人员访谈确认，该地块不涉及纠纷或潜在纠纷。
2、至今仍未解除质押原因及障碍
根据《如皋市不动产登记信息查询结果》及易联南通提供的资料显示，该地
块被权利人如皋港务集团有限公司抵押给中国农业银行股份有限公司如 皋市支
行和江苏南通农村商业银行股份有限公司秦灶支行用于担保如皋港务集 团有限
公司贷款，抵押登记时间为 2014 年 7 月 14 日，抵押期限至 2023 年 12 月 8 日。
3、截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
（1）截至回函日解决情况
截至本补充法律意见书出具日，中国农业银行股份有限公司如皋市支行和江
苏南通农村商业银行股份有限公司秦灶支行向如皋港务集团有限公司提 供的贷
款尚未到期，该地块抵押期限亦尚未到期，因此抵押尚未解除。
（2）后续拟采取的解决方案
根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港务集团有限公司于 2013 年 5
月 31 日的《会议纪要》，如皋市政府及港区管委会将全力支持和协调好此项目。
对尚未办至易联南通名下的 75 亩土地，由如皋港区管委会协调国土部门尽快办
理土地使用权证。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
根据易联南通与如皋港区管理委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，
如皋港区管理委员会负责将上述 75 亩项目用地按规定进入招拍挂程序；双方同
意密切配合，加快项目推进。
根据对易联南通、如皋港务集团有限公司相关人员访谈，易联南通、如皋港
务集团有限公司将与相关政府部门积极沟通协调该地块后续事宜。
宏川智慧已出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下属
公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及权
属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建造
的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人林海川先生已经出具承诺：“本次交易完成后，本人
将督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使
用权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书
而导致已建成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏 川智慧需
要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生
的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上，该地块目前不存在纠纷或潜在纠纷，本次重组完成后，上市公司将积
极与主管部门协调该土地的解决办法。
（二）说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常
生产经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因
1、相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下对标的资产日常生产经营
不构成重大不利影响
易联南通在该 75 亩土地上建造了装车站和传达室，装车站于 2014 年建成并
投入使用。装车站建设面积为 625.00 平方米，传达室建设面积为 107.52 平方米，
合计占上述土地面积的比例为 1.47%，占比较小。除装车站及其场地道路和传达
室外，易联南通未在该 75 亩土地上建设其他房屋建筑物、构筑物和生产设施。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》，易联南通自
2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政处罚的情
形。
如皋市自然资源和规划局于 2023 年 7 月 12 日出具《情况说明》，易联南通
自 2021 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，未因违反自然资源相关法律法规被
如皋市自然资源和规划局行政处罚。
上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠纷。根据如皋市住
房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报告期内易联南通未因
此受到相关部门的处罚。同时，根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港务
集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港区管理委
员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意密切配合
易联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证。因此，该 75 亩土地的地上建
筑物被拆除的可能性较小。
截至本补充法律意见书出具日，易联南通已在紧邻该 75 亩土地的自有土地
规划建设新装车站，已取得编号为“建字第 320682202300334 号”的 2 号装卸车
栈台项目《建设工程规划许可证》，目前正处于施工图纸设计阶段。根据易联南
通对新装车站的建设规划，该项目预计于 2023 年 11 月取得《建设工程施工许可
证》并开始进行施工建设，于 2024 年 2 月竣工。旧装车站设置 6 个装车台，共
24 条装车线，新装车站计划设置 5 个装车台，共 20 条装车线，且与旧装车站相
比进行了设备升级改造，可覆盖旧装车站的吞吐量。
宏川智慧已经出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下
属公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及
权属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建
造的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人林海川先生已经出具承诺：“本次交易完成后，本人
将督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使
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上海段和段律师事务所 法律意见书
用权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书
而导致已建成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏 川智慧需
要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生
的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上，报告期内易联南通装车站和传达室正常运营未受到影响。传达室系辅
助建筑物，对易联南通生产经营不构成影响。易联南通已在紧邻该 75 亩土地的
自有土地上规划建设新装车站，如皋市住房和城乡建设局、自然资源和规划局出
具了报告期内无违法违规证明，上市公司已出具声明于本次交易完成后积极沟通
协调上述 75 亩土地的解决办法以及权属证书办理事宜，并积极推进新装车站的
建设事项。在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被拆除，易联南通未
来的生产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车站的吞吐量，因此前
述事项对易联南通日常生产经营不构成重大不利影响。上市公司实际控制人已针
对上述事项出具补偿承诺，因此，易联南通未取得的 75 亩土地及地上资产不会
对本次重组造成实质性影响。
2、相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对收益法下评估增值的
基础不构成重大不利影响
君瑞评估在评估中已关注到上述 75 亩土地及地上资产的问题，截至评估基
准日，考虑到上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠纷；根据
如皋市住房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报告期内易联
南通未因此受到相关部门的处罚；根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港
务集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港区管理
委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意密切配
合易联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证；宏川智慧实际控制人林海川
已承诺承担因瑕疵资产所产生的支出或损失。在考虑上述因素的基础上，君瑞评
估认为上述瑕疵资产对本次评估产生影响较小，对收益法下评估增值的基础不会
产生重大不利影响。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被拆除，易联南通未来的生
产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车站的吞吐量。同时，本次交
易评估中已考虑新装车站建设相关的资本性支出对评估价值的影响。传达室系辅
助建筑物，系生产经营所需的非主要设施，其账面价值为 12.81 万元，占易联南
通总资产账面价值的比例极低。即使传达室被要求拆除，也不会对易联南通的生
产经营产生重大不利影响。因此评估结果具有合理性，具有评估增值的基础。
综上，相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产收益法下
评估增值的基础不会构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述 75 亩土地不存在纠纷或潜在纠纷；上述 75
亩土地至今仍未解除抵押的原因及障碍主要系如皋港务集团有限公司的银行贷
款尚未到期，抵押期限亦尚未到期，本次重组完成后，上市公司将积极与主管部
门协调该土地的解决办法；上述 75 亩土地地上资产因权属瑕疵可能被要求拆除
等情形下，对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础不构成重大不利
影响。
三、关于《问询函》问题 9：报告书显示易联南通存在尚未取得该 1,210 米
岸线使用权，相关预付出让款 2,420 万元已全额计提减值准备。请你公司结合岸
线使用权定义、特点、在生产经营中的作用、标的资产拥有岸线使用权的期限及
使用情况，说明上述尚未取得的 1,210米岸线使用权对标的资产日常生产经营、
收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，并分析说明原因。
律师回复：
（一）岸线使用权定义、特点、在生产经营中的作用
根据《民法典》：“物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权
利，包括所有权用益物权和担保物权。用益物权是指对他人所有的不动产或者动
产，依法享有的占有、使用和收益的权利。”《民法典》对“土地承包经营权、
建设用地使用权、宅基地使用权、居住权、地役权”进行了专章规定，同时第三
百二十四条规定：“国家所有或者国家所有由集体使用以及法律规定属于集体所
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上海段和段律师事务所 法律意见书
有的自然资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。”根据《港口岸线使用
审批管理办法》的规定：“为了规范港口岸线使用审批管理，保障港口岸线资源
的合理开发与利用，保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国港口法》和
有关法律、法规，制定本办法。在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港
口岸线，应当按照本办法开展岸线使用审批。”
综上，岸线和土地、海域、港口、水面的性质同属于国家所有的自然资源，
岸线使用权系依照《港口岸线使用审批管理办法》的规定，对国家所有的不动产
享有占有、使用、收益的权利，属于用益物权的一种。根据《江苏省港口岸线管
理办法》：“本办法所称港口岸线，是指港口总体规划范围内的岸线，包括维持
港口设施正常运营所需的相关水域与陆域。本办法所称港口总体规划，是指依法
经国务院交通运输主管部门、省人民政府或者设区的市人民政府批准的港口总体
规划。”故岸线使用权包括维持港口设施正常运营所需的相关水域与陆域，在生
产经营中一般用于在港口总体规划区内建设码头等港口设施。
（二）标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有的岸线使用权的主
要情况如下：
序号 名称 权属人 位置 权利性质 土地用途 准用年限 长度（米）
1 岸线 如皋港上游原南通港务 出让 岸线 50 140
易联南通
2 岸线 局如皋港务处 1 号码头 出让 岸线 50 140
合计 - - - 280
标的公司及其子公司在上述岸线上拥有自有码头，主要为客户船舶提供停靠
场所并进行装船、卸船作业。
（三）上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益
法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，并分析说明原因
1、1,210 米岸线使用权基本情况
2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会作出“皋港发[2010]29 号”《关于
同意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》，同意将如皋港引河内港池易联南
22
上海段和段律师事务所 法律意见书
通侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210 米，具体使用权出让价格待定。2010
年 10 月 29 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定如皋港区
管理委员会将如皋港引河内港池易联南通侧岸线出让给易联南通，长度约为
1,210 米，易联南通按照 2 万元/米向如皋港区管理委员会缴纳预付款，出让价格
待定。2012 年 12 月 27 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《内港池岸线
出让补充协议书》，约定如皋港区管理委员会按照不超过 5.95 万元/米的价格将
1,210 米如皋港引河内港池岸线出让给易联南通，总价款不超过 7,199.50 万元。
易联南通分别于 2010 年 11 月和 2013 年 9 月向如皋港区管理委员会预付岸线出
让款合计 2,420.00 万元。由于实施长江沿岸环境保护政策，相关安全、环保监管
力度加大，长江沿岸新增岸线、新建码头较困难，“新、改、扩”建项目难以获
得审批，截止本补充法律意见书出具日，易联南通尚未取得该 1,210 米岸线使用
权。
2、对标的资产日常生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，易联南通生产经营使用的为自有的长江澄通
河段如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的
1,210 米岸线，上述未取得的岸线对标的资产正常生产经营不会构成重大不利影
响。
3、对收益法下评估增值的基础影响
根据君瑞评估出具的《评估报告》，由于在评估基准日尚未取得上述 1,210
米岸线使用权且在实际经营过程中未使用该 1,210 米岸线，收益法评估过程中已
被识别为非经营性资产，本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时
另行单独估算其价值，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金 24,200,000.00 0.00
非经营性资产
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金坏账计提-24,200,000.00 0.00
综上，上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产收益法下评估增值的
基础不会构成重大不利影响。
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上海段和段律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，岸线使用权属于用益物权，岸线使用权包括维持
港口设施正常运营所需的相关水域与陆域，在生产经营中一般用于在港口总体
规划区内建设码头等港口设施；标的资产拥有的岸线使用权的期限为 50 年，标
的资产在拥有的岸线使用权上拥有自有码头，主要为客户船舶提供停靠场所并
进行装船、卸船作业；未取得的岸线对标的资产正常生产经营、收益法下评估增
值的基础不会构成重大不利影响。
四、关于《问询函》问题 10：除上述 8、9 外，易联南通还存在其他尚未取
得房屋权属证书的房屋建筑物及权属存在瑕疵的房屋建筑屋。请你公司：（1）
补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、占生产经
营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比，截至回
函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办毕时间；
（2）进一步说明上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不利影响，
对评估和作价的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”；（3）
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
律师回复：
（一）补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、
占生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比，
截至回函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办
毕时间
1、补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、
占生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比
（1）尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
房屋建筑 未取得产权 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 实际使用人 具体用途
物名称 证书的原因 （㎡） （万元） （万元）
办公、员工休
1 易联南通 新综合楼 已竣工，正 2,913.50 944.36 891.35
息等
在进行消防
危废仓库 放置危废物品
2 易联南通 验收 506.10 130.66 112.71
及油桶棚 以及油桶
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3 易联南通 变配电间 变配电 395.75 99.02 97.27
合计 3,815.35 1,174.04 1,101.33
针对上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物，易联南通已取得的报建资
料有：
项目 新综合楼 危废仓库及油桶棚 变配电间
项目备案证 《江苏省投资项目备案证》（皋江备[2021]19 号）
《建设工程规划许可证》
《建设工程规划许可证》（建字
建设工程规划许可证 （建字第 320682202100258
第 320682202100257 号）
号）
建设工程施工许可证 《建筑工程施工许可证》（320682202106150101）
单位工程竣工验收证明书 《单位工程竣工验收证明书》
根据易联南通提供的资料以及经本所律师核查，新综合楼未来主要用于办公、
员工休息等用途，危废仓库及油桶棚主要用于放置危废物品以及油桶，变配电站
主要用于变配电。截至本补充法律意见书出具日，易联南通正在办理新综合楼、
危废仓库及油桶棚和变配电站的消防验收手续，消防验收完成后，易联南通将向
主管部门提交办理产权证的相关材料。综上，上述房产的办理预计不存在障碍。
（2）权属存在瑕疵的房屋建筑物
实际 房屋建筑物 未取得产权证 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 具体用途
使用人 名称 书的原因 （㎡） （万元） （万元）
1 易联南通 传达室 传达室 107.52 12.81 14.15
2 易联南通 雨水泵房 排放雨水 57.82 4.30 6.96
3 易联南通 制氮机房 放置制氮机 286.54 14.81 31.87
4 易联南通 三期配电间 配电间 665.00 53.41 88.79
5 易联南通 消防楼 消防楼 535.00 50.94 74.37
放置污水处理
6 易联南通 污水处理站 因未办理报建 102.40 63.57 20.84
设备
7 易联南通 食堂 食堂 手续，尚未取得 290.04 50.58 62.21
该等房屋的产
8 易联南通 2 号门门卫房 门卫室 243.83 17.22 39.50
权证书
放置应急器
9 易联南通 附属用房 380.74 73.78 73.62
材，材料检验
10 易联南通 生产辅助用房员工休息室 309.38 41.34 49.15
11 易联南通 6 号门门卫房 门卫室 235.20 22.24 35.02
放置苯乙烯冷
12 易联南通 冷冻站 冻设施，已闲 67.56 12.90 10.96
置
合计 3,281.03 417.90 507.44
根据易联南通提供的资料并经本所律师核查，上述房屋权属存在瑕疵的原因
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为历史原因形成。易联南通上述权属存在疵的房屋建筑物占易联南通生产经营用
房总面积比例为 37.20%。截至 2023 年 5 月 31 日，上述房屋建筑物账面价值合
计为 417.90 万元，占房屋建筑物及构筑物类账面价值的比例为 2.86%；评估价值
合计为 507.44 万元，占房屋建筑物及构筑物类评估价值的比例为 1.39%。
上述存在瑕疵的房屋建筑物均为辅助性房屋建筑物，其占易联南通房屋建筑
物及构筑物类账面价值、评估价值的比例较低。前述房产占生产经营用房总面积
的比例为 37.20%，占易联南通库区用地总面积的比例为 0.82%，由于易联南通仓
储业务的特殊性，码头、管线、储罐等库区港务设施系其生产经营的核心，房屋
建筑物主要作为办公、配电、安保等生产经营配套设施，对易联南通生产经营的
重要程度较低，不构成重大影响。
2、相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办毕时
间
易联南通相关未取得权属证书的房产下一步解决措施及产权证书的 办理情
况如下：
是否为
是否
序 实际使用 房屋建筑物 主要生 下一步解决 产权证书的 预计取
存在
号 人 名称 产经营 措施 办理情况 得时点
障碍
场所
正在办理消
防验收手 2023
积极推进办 不存
1 易联南通 新综合楼 是 续，验收完 年 11
理产权证书 在
成后申请办 月
理产权证书
正在办理消
防验收手 2023
危废仓库及 积极推进办 不存
2 易联南通 否 续，验收完 年 11
油桶棚 理产权证书 在
成后申请办 月
理产权证书
正在办理消
防验收手 2023
积极推进办 不存
3 易联南通 变配电间 否 续，验收完 年 11
理产权证书 在
成后申请办 月
理产权证书
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积极推进办
4 易联南通 传达室 否 / / /
理产权证书
积极推进办
5 易联南通 雨水泵房 否 / / /
理产权证书
积极推进办
6 易联南通 制氮机房 否 / / /
理产权证书
积极推进办
7 易联南通 三期配电间 否 / / /
理产权证书
积极推进办
8 易联南通 消防楼 否 / / /
理产权证书
积极推进办
9 易联南通 污水处理站 否 / / /
理产权证书
积极推进办
10 易联南通 食堂 否 / / /
理产权证书
2 号门门卫 积极推进办
11 易联南通 否 / / /
房 理产权证书
积极推进办
12 易联南通 附属用房 否 / / /
理产权证书
生产辅助用 积极推进办
13 易联南通 否 / / /
房 理产权证书
6 号门门卫 积极推进办
14 易联南通 否 / / /
房 理产权证书
积极推进办
15 易联南通 冷冻站 否 / / /
理产权证书
（二）进一步说明上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不
利影响，对评估和作价的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍”
根据易联南通提供的资料并经本所律师核查，易联南通正在办理新综合楼、
危废仓库及油桶棚和变配电站的消防验收手续，消防验收完成后，易联南通将向
主管部分提交办理产权证的相关材料，新综合楼、危废仓库及油桶棚和变配电站
产权证的办理预计不存在障碍。
除新综合楼、危废仓库及油桶棚和变配电站外的上述尚未取得产权证的房产
为易联南通生产的辅助用房、食堂等，非易联南通主要的生产经营场所，对易联
南通的生产经营的重要程度较低。
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根据君瑞评估出具的《评估报告》，上述瑕疵房产已纳入本次评估范围。评
估人员已关注到上述房产未取得房屋所有权证的情况，在瑕疵房产的评估价值中
已考虑配套规费的影响。由于上述权属瑕疵房产的账面价值、评估价值占易联南
通房屋建筑物及构筑物类账面价值、评估价值的比例分别为 2.86%、1.39%，占
比较小，且宏川智慧的实际控制人林海川先生已承诺承担因瑕疵房产所产生的支
出或损失，因此上述瑕疵房产对本次评估产生影响较小，上述权属瑕疵房产未办
理权属证书对本次交易作价不造成重大不利影响。
2023 年 7 月 10 日，如皋市住房和城乡建设局出具《证明》：易联南通自 2021
年 1 月 1 日以来至 2023 年 7 月 10 日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受该局行政处罚的情形。自 2021 年 1 月
1 日以来，未查询到易联南通有被该局移送处罚的情形。
宏川智慧已就前述未取得房产证事宜出具声明：“本次交易完成后，本公司
将根据标的公司及其下属公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调，并积极
推进相关房产权属证书的办理事项。”
宏川智慧的实际控制人林海川先生已就前述未取得房产证事宜出具承诺，承
诺：“若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情
形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足
额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因 此遭受任
何损失。”
本次交易的置入资产为南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权。根据交
易对方御顺集团出具的承诺，御顺集团持有的南通御顺 100.00%股权、南通御盛
100.00%股权不存在任何违反御顺集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
亦不存在可能影响本次交易的情况；御顺集团合法持有标的资产，对标的资产拥
有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股
的情形；御顺集团持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性
情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；御顺集团持有的标的资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资
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产转移不存在法律障碍。在《附条件生效的股权转让协议》生效且交割的前提条
件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上述事项不会对易联南通目前及将来的正常生
产经营造成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海段和段律师事务所 经办律师：卜德洪
负责人：段祺华 经办律师：吴诗颖
2023 年 9 月 20 日
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