东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二○二三年九月
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财
务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何
内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权
进行解释；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相
关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于广
东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出如下
承诺：
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异；
本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12
三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................... 13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 14
重大风险提示.............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 19
二、标的公司的风险 ........................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 24
二、本次交易的决策过程和批准过程 ............................................................... 26
三、本次交易的方案概况 ................................................................................... 27
四、本次交易的性质 ........................................................................................... 28
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40
一、基本信息 ....................................................................................................... 40
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................... 40
三、最近三年的重大资产重组的基本情况 ....................................................... 40
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四、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 41
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 41
六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 43
七、最近三年的合法合规情况 ........................................................................... 44
八、收购主体基本情况 ....................................................................................... 44
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 46
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
二、交易对方股权控制关系 ............................................................................... 46
三、主要业务发展情况 ....................................................................................... 47
四、下属企业情况 ............................................................................................... 48
五、主要财务数据 ............................................................................................... 48
六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 48
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 49
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................... 49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 49
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 50
一、交易标的基本情况 ....................................................................................... 50
二、股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 54
三、下属子公司基本情况 ................................................................................... 55
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................... 71
五、主要经营资质 ............................................................................................... 80
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
............................................................................................................................... 82
七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 83
八、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 96
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
............................................................................................................................... 97
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 98
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 本次交易标的评估情况 ............................................................................. 107
一、标的资产的评估情况 ................................................................................. 107
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 ..................... 171
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 176
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 178
一、《附条件生效的股权转让协议》 ............................................................. 178
二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》 ......................................... 181
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 182
一、同业竞争情况 ............................................................................................. 182
二、关联交易情况 ............................................................................................. 183
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 188
一、基本假设 ..................................................................................................... 188
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 188
三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 192
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性分析 ............................................. 193
五、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析 ............................................................................. 195
六、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 197
七、交易合同约定的资产交付安排 ................................................................. 201
八、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 202
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定 ......................................................... 202
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查 ......................... 203
十一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用或为其提供担保的情况 ................................................................. 206
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ................. 206
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查
意见 ..................................................................................................................... 207
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 209
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一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 209
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 211
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 211
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式
组、本次重大资产重
指 分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南通御盛能源
组、本次重大资产购
有限公司 100.00%股权
买
上市公司、公司、本
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
公司、宏川智慧
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东
宏川供应链 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东
南通阳鸿、受让方 指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司间接
金联川 指
控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
沧州宏川仓储物流有限公司，曾用名为嘉会物流（沧州）有限公
沧州宏川 指
司，南通阳鸿控股子公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司，宏川香港全资子公司
龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司
智慧发展 指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司
宏川香港 指 宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司
常州宏川 指 常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司
南京宏川 指 南京宏川石化仓储有限公司，龙翔集团控股子公司
常熟宏川 指 常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟宏智 指 常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟基地 指 包括常熟宏川、常熟宏智
标的公司 指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有限公司
交易标的、标的资产 指
100.00%股权
南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易联能
标的公司及其子公司 指
源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司
御顺集团、交易对
指 御顺集团有限公司
方、转让方
御顺投资有限公司，曾用名为御顺集团有限公司，交易对方控股股
御顺投资 指
东
南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经
南通御顺 指
营业务，为持股型公司
南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经营业
南通御盛 指
务，为持股型公司
江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏易
江苏易联 指 联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司，曾用名为天
津中商华联科贸南通有限公司
易联能源（南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从事码
易联南通 指 头储罐综合业务，为标的公司的实际业务经营主体，曾用名为南通
诚晖石油化工有限公司
中商华联 指 天津中商华联科贸有限公司，曾为江苏易联股东
南通港口集团 指 南通港口集团有限公司，曾为易联南通股东
永晖控股 指 英属维尔京群岛永晖集团控股有限公司，曾为易联南通股东
鼎盛投资 指 英属维尔京群岛鼎盛投资有限公司，曾为易联南通股东
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
清和家安 指 北京清和家安投资咨询有限公司，曾为易联南通股东
永晖投资 指 北京永晖投资有限公司，曾为易联南通股东
南通首控石化有限公司，曾为易联南通股东，报告期内曾为易联南
南通首控 指
通全资子公司
南通盈晖 指 南通盈晖石油化工有限公司，报告期内曾为易联南通全资子公司
秦皇岛适豪 指 秦皇岛适豪商贸有限公司，报告期内曾为江苏易联全资子公司
华大石化（南通）有限公司，与易联南通存在业务合作关系的独立
华大石化 指
第三方
东莞证券、本独立财
指 东莞证券股份有限公司、独立财务顾问
务顾问
上海段和段 指 上海段和段律师事务所、法律顾问
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构
深圳君瑞 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、资产评估机构
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
预案 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案》
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
重组报告书 指
（修订稿）
独立财务顾问报告、 《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大
指
本报告 资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）
《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大
法律意见书 指
资产购买之法律意见书》
《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC 证审字[2023]0260
审计报告 指
号）
《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团
评估报告 指 有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字
（2023）第 075 号）
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考
备考审阅报告 指
合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936 号）
《南通诚晖石油化工有限公司、南通首控石化有限公司、南通盈晖石
《重整计划草案》 指
油化工有限公司重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第 12-1 号）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第 37 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2023〕92 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（证监会令第
《重组管理办法》 指
214 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕35 号）
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则（2018 修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）
则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以现金方式分别收购御顺集团持
交易方案简介
有的南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权
交易价格 88,592.00 万元
名称 南通御顺、南通御盛
南通御顺、南通御盛及其 100.00%控股的子公司江苏易联均为持股型公
司，无实质性经营业务，由易联南通开展实际经营业务。易联南通为
主营业务
码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为
交易标的 客户提供石化仓储综合服务
所属行业 G59 仓储业
符合板块定位 是否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是否
与上市公司主营业务具有协同效应 是否
构成关联交易 是否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是否
产重组
构成重组上市 是否
本次交易有无业绩补偿承诺 是否
本次交易有无减值补偿承诺 是否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组交易标的评估情况
单位：万元
本次拟交
增值率/溢
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 易的权益 交易价格 其他说明
价率
比例
南通御顺 100.00%
2023 年 5 资产基础
股权、南通御盛 88,749.47 98.56% 100.00% 88,592.00 -
月 31 日 法
100.00%股权
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权，本次
评估对象为基于特定假设基础的南通御顺模拟股东全部权益价值。模拟前的标的
资产与模拟后的评估对象具有相同的资产范围和资产价值。
标的公司及其子公司模拟前的股权架构如下：
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御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
南通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，无实质性经营业务，其股东
全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权，本次评估中按照模
拟后的股权架构采用资产基础法进行评估；易联南通为标的资产的实际业务经营
主体，本次评估中采用资产基础法和收益法对其股东全部权益价值进行评估，并
选择收益法的结果作为评估值。
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
交易对方
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
南通御顺 100.00%
御顺集团 88,592.00 - - - 88,592.00
股权、南通御盛
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
100.00%股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包
括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以
及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总
罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及
液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达
的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质
资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份
有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2023）第 441A026936 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 月
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
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（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.3312.18%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 0.01% 236,989.09 236,600.05 -0.16%
营业收入 64,170.42 70,320.45 9.58% 126,315.11 140,226.27 11.01%
利润总额 19,853.76 21,378.49 7.68% 29,180.53 31,701.89 8.64%
净利润 15,201.65 16,038.45 5.50% 24,265.26 26,176.45 7.88%
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 6.54% 22,366.49 24,277.69 8.54%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 6.54% 0.50 0.54 8.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
3、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
4、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述
批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提
请广大投资者注意相关风险。
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次
交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宏川集团承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施
完毕，本公司无任何减持宏川智慧股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，本人
无任何减持宏川智慧股票的计划。自宏川智慧通过本次交易的首次董事会决议公
告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因拟减持宏川智慧股
票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披
露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情
况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表 决和披
露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本
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次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场中 小 投资 者 合法 权 益保 护 工 作的 意 见》 （国办发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据宏川智慧 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月未经审计的财务数据以及
致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合
并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936 号），本次交易完成
前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 916,091.44 1,027,704.33
负债合计 603,499.62 702,920.09 645,688.46 757,690.38
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 236,989.09 236,600.05
营业收入 64,170.42 70,320.45 126,315.11 140,226.27
利润总额 19,853.76 21,378.49 29,180.53 31,701.89
净利润 15,201.65 16,038.45 24,265.26 26,176.45
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 22,366.49 24,277.69
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.50 0.54
上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月实现的基本每股收益分别为 0.50 元/股
和 0.28 元/股。本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月备考基本
每股收益分别为 0.54 元/股和 0.30 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定
不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积
极防范本次交易摊薄即期回报的风险：
（1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管
理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优
化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管理水平，增强公司整体盈利能力。
（2）加快整合协同，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激
发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓
新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及
科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司
全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了
相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
①本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行 使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
②本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关 措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
③自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
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满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投
资、消费活动；
④本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
⑦如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易增值率较高风险
本次交易标的资产的市场价值评估值为 88,749.47 万元，按照南通御顺单
体报表所有者权益计算的评估增值率为 98.56%，按照南通御顺合并报表所有者
权益计算的实际评估增值率 313.28%。本次评估的评估结果是评估机构基于标的
公司及其子公司所属行业特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综合评估的
结果，由于存在测算口径的差异，实际评估增值率较高。此外，重整完成时，江
苏易联在 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间合计投入 60,290.68 万元用于偿还各
类债权，重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来款两部分，其
中 股 东 出 资 合 计 44,635.92 万 元 ，剩 余为 易联 南通 往来 款 ，本次交易对价
88,592.00 万元，较重整投资款股东出资部分的增值率为 98.48%，交易对价增值
率较高。公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）储罐出租率不达预期风险
易联南通报告期内储罐实际出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，预测
期内储罐预测出租率分别为 57.01%、65.00%、70.00%、75.00%、80.00%、80.00%，
永续期储罐预测出租率为 80.00%，易联南通报告期内储罐实际出租率低于预测
期内储罐预测出租率；并且易联南通主要合同期限为 3-24 个月不等，而本次评
估的预测期为 5 年，合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通过综合分析
并基于谨慎性、合理性的原则对未来收入进行预测。储罐出租率是预测收入的重
要业务指标，若易联南通未来储罐出租率未能达到预期水平，则存在未来收入不
达预期的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中
止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关
风险。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述
批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提
请广大投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险及偿债风险
本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，截至本报告签署日，
上市公司已取得中国工商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知书》。根据该《贷
款告知书》，中国工商银行东莞虎门支行认为上市公司收购“南通御盛能源有限
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
公司、南通御顺能源集团有限公司 100%股权”的重大资产重组项目基本可行，
中国工商银行东莞虎门支行拟对该并购项目进行评估、审查，符合贷款条件后，
将提供不超过 5.3 亿元的贷款支持。公司正在与意向银行洽谈专项融资事宜，选
择最优的融资条款。本次贷款的借款方、借款金额、借款利率、还款安排等将根
据正式借款协议确定，截至本报告签署日，公司尚未签署正式借款协议。若上市
公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足
额到位而导致本次交易失败的风险。
根据致同出具的上市公司 2022 年度审计报告、《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》致同审字（2023）
第 441A026936 号），上市公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日的资产负
债率由交易前的 70.48%和 68.70%上升为交易后的 73.73%和 71.88%，资产负债
率有所上升。如公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，公司将面
临短期偿债压力较大、资金链紧张的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司对标的公司并表预计将产生商誉 42,138.18 万元，
为交易对价高于可辨认净资产公允价值部分而形成。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度
终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减
公司当期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预期收益，公司面临计提商
誉减值准备的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司及其子公司的注入，上市公司将进一步巩固
公司在石化仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸进一步延伸。同时，公司
的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将
提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营
和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，以
实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能
达到预期存在一定风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
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二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化仓储企业库区存储的货物大部分是危险化学品，若发生操作失误或设备
故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。标的公司及其子公司高度重视安
全生产，严格遵守相关法律法规及其内部规范指引进行操作，但在仓储过程中，
若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安全事故，将会对标的公司及其
子公司的经营造成一定不利影响。因此，标的公司及其子公司面临着一定的安全
生产风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）资产瑕疵风险
截至本报告签署日，标的公司子公司易联南通资产瑕疵有：部分门卫室、泵
房、配电间等辅助性房屋建筑物未办理不动产权证书，存在权属瑕疵，前述辅助
性房屋建筑物评估价值占房屋建筑物及构筑物类总评估价值的比例为 1.39%；1
座装车站建设在其已支付预付款但尚未取得的土地上；合计罐容为 3,000 立方米
的 2 个储罐未取得《港口危险货物作业附证》。上述瑕疵资产存在被拆除的风险。
上述辅助性房屋建筑物如果被拆除则存在由易联南通重新建造并承 担相关
成本的风险，该事项对易联南通正常生产经营不具有重大影响；1 座装车站虽建
设在已支付预付款但尚未取得的土地上，相关主管部门已出具了报告期内无违法
违规证明，并且易联南通已在自有土地上规划建设新装车站并已取得《建设工程
规划许可证》，此外，上市公司实际控制人出具了对装车站被拆除所造成的损失
向上市公司进行补偿的承诺，以应对相关风险；2 个未取得《港口危险货物作业
附证》的储罐目前处于闲置状态，对易联南通正常生产经营无实质影响。
上述所涉及的房屋建筑物、构筑物和储罐存在被拆除的风险，公司提请广大
投资者注意相关风险。
（三）客户流失风险
报告期内，标的公司子公司易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通
石油分公司交易金额分别为 3,459.95 万元、3,761.20 万元及 1,223.82 万元，占营
业收入的比例分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%，占比较大。若该客户大幅减
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少向易联南通采购石化仓储服务或该客户的流失不能被其他客户填补，标的公司
的收入可能面临下滑的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化仓储物流业系石化产业链的关键环节，发展前景良好
石化行业是我国国民经济的战略性、基础性产业，在国民经济中占有举足轻
重的地位。石化行业在能源、化工、材料等诸多产业领域扮演着重要角色，石化
行业的发展关系到国家的经济发展、能源安全和科技创新等诸多方面。
石化产业在我国经济结构调整和提质发展过程中发挥着越来越重要的作用。
在产业链上游，近年来随着我国以炼化一体化建设开启石化产业提质升级，国内
千万吨级大型炼厂数量不断增加，石油炼化能力快速提升；在产业链下游，石化
产品在大量消费需求驱动下，石化行业运行保持良好发展。
石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务 的配套
行业，系石化产业链中的关键环节。石化仓储物流的高效运作对于保证原材料供
应、产品流通和市场开拓至关重要。石化产业链客户面对日益激烈的市场竞争和
仓储物流服务标准的提升要求，石化企业将仓储物流服务外包给具备专业物流链
管理服务能力的第三方服务商的需求进一步提高，以实现资源集聚、成本优化和
效率提升。随着石化产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业将进一步得到
带动，发展前景良好。
2、国家产业政策支持石化仓储物流业提升综合竞争力
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外
联通、安全高效的物流网络。
2022 年，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》（国办发[2022]17
号）指出，鼓励物流企业通过兼并重组、联盟合作等方式进行资源优化整合，培
育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力；完善
物流服务质量评价机制，支持企业塑造物流服务品牌；鼓励民营物流企业做精做
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大做强，加快中小微企业资源整合，培育核心竞争力。
相关政策的支持为石化仓储物流行业的发展提供了重要的政策保障，推动行
业内资源的优化配置，提高区域集中度，从而进一步提升石化仓储物流行业的综
合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、深入布局长江沿岸市场，扩大品牌影响力
公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，专注于为境内外石化产品生产
商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主
要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服
务以及增值服务五部分业务。公司下属太仓阳鸿、南通阳鸿、常熟基地、南京宏
川、常州宏川位于长江南北岸，其中南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙 江北水
道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高
科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储
能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于
上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴
淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港
是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游
地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为 48 公里，其
中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江
沿岸市场的品牌影响力。
2、充分发挥业务协同效应，提升公司盈利能力
易联南通业务与公司现有业务高度契合，两者之间存在着密切的业务协同。
本次交易完成后，公司可以通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双
方优势互补、激发企业创新意识，充分发挥业务协同效应，提升公司综合服务效
能。
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同时，通过本次交易公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借
助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、纳入优质资产，增强核心竞争能力
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码
头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关
键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储
罐 72 座，罐容总量 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等；3 万
吨级液体化工品码头 1 座（水工结构兼顾 5 万吨级），为对外开放码头，可停靠
各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化码头实现了管线互通，可互借
码头进行作业。
易联南通拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角
地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本
次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
3、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
4、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述
批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提
请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易的方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺
集团持有的南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，
南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、
南通御盛 100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为御顺集团。御顺集团是一家根据中国香港法律注册成
立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2019 年 5 月 20 日。
（三）交易标的及其子公司
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。南通
御顺和南通御盛均系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司（港澳台
法人独资），其成立时间分别为 2019 年 8 月 5 日和 2020 年 6 月 29 日。
南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联 100.00%股权。江苏易联系根据中国
法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2016 年 7 月 7 日。
江苏易联持有易联南通 100.00%股权。易联南通系根据中国法律注册成立并
合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2004 年 2 月 23 日。
南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联
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南通为标的公司的实际业务经营主体。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通
御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各
方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御
顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）
第 075 号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至 2023 年
5 月 31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权益价值评估
值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺 100.00%股权和南通御盛
100.00%股权的交易价格为 88,592.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
（七）交易标的资产交割
受让方在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应
配合完成标的公司申请办理本次交易的工商变更登记。本次交易的工商变更登记
办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财
税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变
更等。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关
联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
1、2022 年 6 月，公司向全资子公司宏元仓储增资
2022 年 6 月 28 日，公司向全资子公司宏元仓储增资 2,000.00 万元，并于
2022 年 8 月 19 日办理完成相关工商变更登记手续。
2、2022 年 11 月，公司收购金联川 70.00%份额
2022 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》，
公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%份额，并于 2022 年
11 月 25 日办理完成相关工商变更登记手续。
3、2022 年 12 月，公司收购成都宏智 100.00%股权
2022 年 12 月 5 日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股
权转让协议书》，受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出
资义务。公司于 2022 年 12 月 7 日办理完成相关工商变更登记手续。
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际
经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次
重大资产重组的累计计算范围。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
单位：万元
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资产总额（成交金额孰 资产净额（成交金额孰
项目 2022 年度营业收入
高） 高）
宏元仓储 4,511.23 2,288.59 395.78
金联川 60,736.41 60,548.99 11,717.84
成都宏智 20,000.00 20,000.00 -
本次交易标的资产 88,592.00 88,592.00 13,911.16
合计金额 173,839.64 171,429.58 26,024.78
宏川智慧 916,091.44 236,989.09 126,315.11
占比 18.98% 72.34% 20.60%
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产
的财务数据取自经审计的财务报表。
根据本次交易及前 12 个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额（与成
交金额孰高）将达到 50%以上且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，故本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收
购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包
括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以
及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
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面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总
罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及
液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达
的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质
资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据致同出具的上市公司 2022 年度审计报告以及《广东宏川智慧物流股份
有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2023）第 441A026936 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.3312.18%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 0.01% 236,989.09 236,600.05 -0.16%
营业收入 64,170.42 70,320.45 9.58% 126,315.11 140,226.27 11.01%
利润总额 19,853.76 21,378.49 7.68% 29,180.53 31,701.89 8.64%
净利润 15,201.65 16,038.45 5.50% 24,265.26 26,176.45 7.88%
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 6.54% 22,366.49 24,277.69 8.54%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 6.54% 0.50 0.54 8.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项；
上市公司及其控股股东、
关于守法及诚信情况的承 2、本公司/本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
董事、监事、高级管理人
诺 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
员
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项；
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
上市公司控股股东董事、 关于守法及诚信情况的承 措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
监事、高级管理人员 诺 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市公司监 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司及其控股股东、 管指引第 7 号——上市公 交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次
董事、监事、高级管理人 司重大资产重组相关股票 交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
员 异常交易监管》第十二条 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
情形的承诺函 得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
上市公司及其控股股东、 关于所提供信息真实、准 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相应的法律责任；
南通阳鸿 确、完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约
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束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份；
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和
有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任
上市公司董事、监事、高 关于所提供信息真实、准
何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
级管理人员 确、完整的承诺
4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符
的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效
的；
5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件
或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任
何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏
川智慧资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏
川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证
不以任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性；
2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照
《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免
决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
上市公司控股股东、实际 关于保证上市公司独立性 理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、
控制人 的承诺 监事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏川智慧
的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏
川智慧的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业之间完全
独立；
3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，
并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏
川智慧以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制
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的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性；
4、保证宏川智慧的机构独立：
（1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照
国家相关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除
宏川智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的
完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营；
（3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除
宏川智慧以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏
川智慧及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，
完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智
慧独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定
以及本人/本公司的承诺，并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利益为目的
与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、
人员、资产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。
1、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利用自身对宏川智慧的控制关系从事或参与
从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给宏川智慧或其子公司；
上市公司控股股东、实际
关于避免同业竞争的承诺 3、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子
控制人
公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务；
4、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许
使用与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本
公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权；
5、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公司之间发生关联交易；
上市公司控股股东、实际 关于规范和减少关联交易
2、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
控制人 的承诺
章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/
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本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等
价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联
交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允
性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公司的公司章程等有关规定，履行
关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公
司、宏川智慧其他股东的合法权益；
4、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联
关于不存在关联关系及其 或实际控制关系；
上市公司
他利益安排的承诺 2、除已经披露的与本次重大重组有关的协议外，本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司
不存在其他协议或利益安排。
1、本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋
商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本公司按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录，记载
关于本次重大资产重组事 本次交易商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程；
上市公司 宜采取的保密措施及保密 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
制度的说明 泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。本公司将在本次交易的重大资产购买
报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询有关自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
综上，本公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
1、本人/本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大
资产重组框架性方案基本确定阶段，本人/本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要高级管理
人员、经办人员、中介机构知悉相关事项；
关于本次重大资产重组事 2、本人/本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
上市公司控股股东、实际
宜采取的保密措施及保密 或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票；
控制人
制度的说明 3、本人/本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司
股票的核查。
综上所述，本人/本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内
幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
1、本次交易完成后，本人将督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使
上市公司实际控制人 关于资产瑕疵的承诺函
用权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建成的装车站被
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拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧
因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
2、本人将通过宏川智慧督促标的公司及其下属公司与积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有
资质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个储罐对标的公司及其下属公
司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标
的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/
或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
3、若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公
司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保
证宏川智慧不因此遭受任何损失。
（二）交易对方及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于守法及诚信情况的承
御顺集团及其董事 2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
诺
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社
会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。
关于不存在《上市公司监 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
管指引第 7 号——上市公 易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交
御顺集团及其控股股东、
司重大资产重组相关股票 易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
实际控制人、董事
异常交易监管》第十二条 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
情形的承诺函 参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
关于所提供信息真实、准 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
御顺集团
确、完整的承诺 2、本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是
一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完
整和有效的；
3、本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何
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有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介
机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、
完整。
1、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能源有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
关于本次重大资产重组的 2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持
御顺集团 资产不存在权利受限的承 股或其他任何间接持股的情形；
诺 3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形；
4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
资产转移不存在法律障碍。
关于未向上市公司推荐董
御顺集团 截至本声明出具之日，本公司未向也没有计划向宏川智慧推荐董事及高级管理人员。
事及高级管理人员的承诺
关于不存在关联关系及其 1、本公司与宏川智慧不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联或实际控制关系；
御顺集团
他利益安排的承诺 2、除已经披露的与本次重大资产重组有关的协议外，本公司与宏川智慧不存在其他协议或利益安排。
1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
宏川智慧筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大资产重
组框架性方案基本确定阶段，本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要人员、经办人员知悉相关
事项。
2、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务
关于本次重大资产重组事
本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该
御顺集团 宜采取的保密措施及保密
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票。
制度的说明
3、配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查
本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核
查。
综上所述，本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息
知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
关于控制其他上市公司的
御顺集团 截至本说明签署之日，本公司未控制、亦未计划控制其他上市公司。
说明
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（三）标的公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水利、港口等主管部
门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无
南通御顺、南通御盛、江 关于守法及诚信情况的承 潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
苏易联 诺 2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未
受到重大行政处罚或者刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外
担保的情形。
2022 年 6 月 10 日，本公司受到如皋市交通运输局作出的“如皋交港罚字[2022]01001 号”《行政处罚决定
书》，本公司因员工安全知识不全面，安全培训未到位，维保员未能认真按要求执行维保计划，将不在作
业交底单上的非防爆铁锤、铁铲带入罐区，罚款 10 万元。本公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就
违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的行为，不会
对本次交易构成重大影响。
1、除上述事项外，最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土
关于守法及诚信情况的承
易联南通 地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水
诺
利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未
受到重大行政处罚或者刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外
担保的情形。
南通御顺董事、监事、高 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
级管理人员；南通御盛董 诉讼或者仲裁事项；
事、监事；江苏易联董 关于守法及诚信情况的承 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
事、监事、高级管理人 诺 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
员；易联南通董事、监 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
事、高级管理人员 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
南通御顺及其董事、监 关于不存在《上市公司监 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
事、高级管理人员；南通 管指引第 7 号——上市公 信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
御盛及其董事、监事；江 司重大资产重组相关股票 侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
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苏易联及其董事、监事、 异常交易监管》第十二条 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
高级管理人员；易联南通 情形的承诺函 常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
及其董事、监事、高级管
理人员
1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承
诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧、南通阳鸿、相关中介
南通御顺、南通御盛、江 关于提供信息真实性、准 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
苏易联、易联南通 确性和完整性的承诺函 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责任。
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 广东宏川智慧物流股份有限公司
英文名称 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.,Ltd.
法定代表人 林海川
设立日期 2012 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 914419000567906972
注册地址 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
办公地址 广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋四楼
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宏川智慧
股票代码 002930
邮政编码 523000
电话号码 0769-88002930
传真号码 0769-88661939
互联网网址 http：//www.grsl.cn/
物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货
运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨
经营范围
询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化，上市公
司控股股东为宏川集团，实际控制人为林海川。
三、最近三年的重大资产重组的基本情况
2021 年 10 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于下属公司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部
股份的议案》，公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为该次交易的要约人，
拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交
所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。
2022 年 1 月 19 日、2022 年 3 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第七次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与该次
重组有关的议案。
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2022 年 3 月 9 日，宏川香港及龙翔集团向龙翔集团全体股东发出关于本次
自愿性全面要约的综合文件。
截至 2022 年 3 月 17 日下午四点，宏川香港已收到总计 1,108,533,999 股的
有效接纳，占龙翔集团总股本的 90.82%，要约成为全面无条件。
截至 2022 年 4 月 6 日下午四点，本次交易要约截止并停止接纳，宏川香港
已收到总计 1,210,228,991 股要约股份的有 效接纳 ，约 占龙 翔集 团 总 股 本 的
99.15%。
2022 年 8 月 22 日，宏川香港完成龙翔集团剩余股份的强制性收购，取得龙
翔集团 100.00%股权。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产
重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生
产商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务。
公司主要从事码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物
流链管理服务以及增值服务五部分业务。其中，码头储罐综合服务是指依靠公司
码头、管线、储罐、装车站为客户提供货物一体化服务，涉及装卸及仓储全过程；
化工仓库综合服务是指依靠公司化工仓库、分装设备等为客户提供货物一体化服
务，业务涉及装卸及仓储全过程；中转及其他服务是指包括过驳、中转、车船直
卸、船只补给等业务，不涉及仓储过程；物流链管理服务是指通过服务输出，为
客户提供包括仓储代理服务、过程管控服务等在内的仓储物流一体化服务；增值
服务是指智慧客服服务、洗舱及污水处理服务、货物通存通兑服务、危化车辆公
路港服务等其他服务。
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2020-2022 年度的财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，均已出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-
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5 月的财务报表未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标具体如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 12 年 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2023 年 5 月 31 日
日 日 日
资产总计 878,423.43 916,091.44 688,688.34 635,841.86
负债合计 603,499.62 645,688.46 400,730.26 396,834.11
所有者权益合计 274,923.81 270,402.98 287,958.08 239,007.74
归属母公司股东的
238,643.91 236,989.09 235,473.15 215,606.48
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 64,170.42 126,315.11 108,796.29 84,831.99
营业利润 19,837.64 29,429.61 40,453.77 29,463.90
利润总额 19,853.76 29,180.53 40,515.54 29,042.22
净利润 15,201.65 24,265.26 30,216.03 24,997.10
归属于母公司股东
12,806.84 22,366.49 27,223.16 22,773.23
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
41,092.85 84,876.92 77,916.29 58,569.42
金流量净额
投资活动产生的现
-42,166.10 -162,688.37 -70,276.67 -160,012.47
金流量净额
筹资活动产生的现
7,308.09 39,006.54 -1,343.64 147,896.23
金流量净额
汇率变动对现金及
110.77 -6,309.50 -23.66 -14.28
现金等价物的影响
现金及现金等价物
6,345.60 -45,114.41 6,272.33 46,438.91
净增加
（四）主要财务指标
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度 日/2020 年度
资产负债率 68.70% 70.48% 58.19% 62.41%
毛利率 59.19% 56.22% 65.29% 64.33%
基本每股收益（元
0.28 0.50 0.61 0.51
/股）
流动比率（倍） 0.74 0.50 1.28 2.01
速动比率（倍） 0.56 0.47 1.14 1.64
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六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
宏川集团系公司控股股东。截至 2023 年 6 月 30 日，宏川集团直接持有公司
144,144,000 股股份，并通过控股子公司宏川供应链间接持有公司 79,266,678 股
股份，直接和间接合计控制公司 223,410,678 股股份，占公司总股本的 49.22%。
（二）实际控制人情况
林海川系公司实际控制人。截至 2023 年 6 月 30 日，林海川直接持有公司
20,381,973 股股份，通过宏川集团及其控股子公司持有公司 223,410,678 股股份，
直接和间接合计控制公司 243,792,651 股股份，占公司总股本的 53.71%。
林海川先生，1972 年 6 月出生，中国国籍、无境外永久居留权，厦门大学国
际金融专业本科，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商
管理博士。曾荣获广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章、第一届世界杰出莞商、
中国优秀创新企业家、东莞市优秀企业家、民盟脱贫攻坚先进个人、中国职业安
全健康协会“功勋会员”等荣誉，曾任茂名市政协常务委员、东莞市政协常务委员、
东莞市政协提案委员会副主任、东莞市人民政府决策咨询顾问委员会企业委员、
东莞市茂名商会创会会长、东莞市工商联副主席、东莞市安全生产协会会长；现
任广东省政协委员、民盟广东省委员会委员、民盟东莞市委员会副主任委员、东
莞市上市公司协会会长、中国职业安全健康协会副理事长、松山湖慈善会常务副
会长等社会职务。曾主要任东莞市虎门化工贸易公司总经理，宏川集团总经理、
宏川供应链总经理等；现主要任公司董事长兼总经理等。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制
关系如下：
43
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林海川
87.50%
广东宏川集团有限公司
89.75% 10.25%
东莞市宏川化工供应链有限公司
31.76% 17.46% 4.49%
广东宏川智慧物流股份有限公司
七、最近三年的合法合规情况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到
过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公
开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，未发生其他重大失信行为。
八、收购主体基本情况
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿收购标的公司的股权。南 通
阳鸿的基本情况如下：
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企业名称 南通阳鸿石化储运有限公司
统一社会信用代码 91320682739593457Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王健
注册资本 25,572.076963 万元
成立日期 2002 年 7 月 19 日
营业期限 2002 年 7 月 20 日至无固定期限
住所 江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通
过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口
危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
的方可开展经营活动）
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第三节 交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方为御顺集团，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称（中文） 御顺集团有限公司
公司名称（英文） KINGDOMWAY GROUP LIMITED
公司编号 2830511
成立时间 2019 年 5 月 20 日
注册地及主要办公地点 香港中环永和街 23-29 号俊和商业中心 14 楼 2A 室
董事 江蕴庄
（二）历史沿革
1、2019 年 5 月，御顺集团设立
2019 年 5 月 20 日，香港公司注册处向御顺集团核发编号为 2830511 的《公
司注册证明书》，御顺集团成立。御顺集团成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 江蕴庄 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
2、2019 年 5 月，御顺集团第一次股权转让
2019 年 5 月 29 日，江蕴庄与御顺投资签署《股权转让书》，江蕴庄将持有
的御顺集团 100.00%的股权以 1 元港币转让给御顺投资。
本次股权转让后，御顺集团股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例
1 御顺投资 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
二、交易对方股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，御顺集团的股权结构图如下：
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截至本报告签署日，御顺投资持有御顺集团 100.00%股权，为御顺集团的控
股股东；江蕴庄持有御顺投资 100.00%股权，为御顺投资的控股股东、御顺集团
的最终控股股东。
（二）股东基本情况
1、控股股东
公司名称（中文） 御顺投资有限公司
公司名称（英文） KINGDOMWAY INVESTMENT LIMITED
公司编号 2497807
成立时间 2019 年 5 月 28 日
注册地及主要办公地点 OMC Offices,Babrow Building,The Valley,AI-2640.Anguilla.BWI
2、实际控制人
江蕴庄持有御顺投资 100.00%股权，通过御顺投资间接持有御顺集团 100.00%
股权，系御顺集团实际控制人。
江蕴庄女士，中国澳门籍，住所中国澳门。江蕴庄及其家族主要从事能源化
工服务行业，为国内外能源化工企业提供战略咨询、流程改造、绩效提升等综合
性解决方案和专业服务，具备丰富的行业经验。
三、主要业务发展情况
御顺集团专门从事股权投资业务，对外投资的项目为通过直接持有南通御顺
和南通御盛 100.00%股权，从而间接持有江苏易联和易联南通 100.00%股权。截
至本报告签署日，御顺集团除上述股权投资外，无其他投资项目，主要通过易联
南通开展实际经营业务。
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四、下属企业情况
御顺集团不存在除南通御顺、南通御盛以外的下属企业。
五、主要财务数据
主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总计 7,244.00 7,382.57
负债合计 7,265.82 7,405.35
所有者权益 -21.82 -22.78
营业收入 - 78.18
利润总额 0.96 -21.55
净利润 0.96 -22.10
注：财务数据未经审计。
交易对方最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万美元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 712.59
非流动资产 6,531.40
总资产 7,244.00
流动负债 7,265.82
非流动负债 -
总负债 7,265.82
所有者权益 -21.82
负债和所有者权益 7,244.00
（二）简要利润表
单位：万美元
项目 2022 年度
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -2.12
利润总额 0.96
净利润 0.96
六、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，御顺集团与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在
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关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，御顺集团未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方及其主要管理人员江蕴庄出具的承诺，御顺集团及其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员江蕴庄出具的承诺，御顺集团及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权，标的
公司的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）南通御顺
1、基本情况
公司名称 南通御顺能源集团有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
南通市开发区苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼
注册地
4453 室（ZS）
南通市开发区苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 3 号楼
主要办公地点
4453 室（ZS）
法定代表人 周兵
注册资本 24,380.966497 万元
成立日期 2019 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91320691MA1YUEG70P
煤炭、化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、建筑材料、木材、
钢铁、电子设备、通讯设备、家用电器、汽车及零配件、皮棉、纸
浆、金属材料、日用杂品、日用百货、水泥制品、服装、机电产品、
机械设备、农副产品、皮革制品、羊毛制品的销售；直营和代理上述
经营范围 商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
道路普通货物运输；物流服务；普通货物仓储（另设分支机构经
营）；设备租赁；交通运输信息咨询服务；企业管理咨询服务；供应
链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2019 年 8 月，南通御顺设立
南通御顺成立于 2019 年 8 月 5 日，由御顺集团出资设立，注册资本为
13,800.00 万元，其中御顺集团认缴出资 13,800.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2019 年 8 月 5 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局向南通御顺出具
编号为“（06910147）外商投资公司设立登记[2019]第 08050002 号”的《外商投资
公司准予设立登记通知书》，并颁发了《营业执照》。
南通御顺设立时股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
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1 御顺集团 13,800.00 - 100.00% 货币出资
合计 13,800.00 - 100.00% -
（2）2021 年 6 月，南通御顺第一次增资
2021 年 5 月 26 日，御顺集团作出股东决定，同意南通御顺注册资本增加至
33,300.00 万元，新增的 19,500.00 万元由御顺集团以货币形式认缴出资，出资时
间为 2035 年 12 月 31 日前。
2021 年 6 月 16 日，南通市市场监督管理局向南通御顺出具编号为“（06001404）
外商投资公司变更登记[2021]第 06160001 号”的《外商投资公司准予变更登记通
知书》，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，南通御顺股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 御顺集团 33,300.00 13,800.00 100.00% 货币出资
合计 33,300.00 13,800.00 100.00% -
（3）2023 年 7 月，南通御顺第一次减资
2023 年 5 月 5 日，御顺集团作出股东决定，同意南通御顺注册资本由
33,300.00 万元减少至为 24,380.97 万元，同意公司投资总额由 33,300.00 万元减
少至 24,380.97 万元，减少投资总额为 8,919.03 万元。
2023 年 5 月 9 日，南通御顺在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于
南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9
日至 2023 年 6 月 22 日。
2023 年 6 月 22 日，南通御顺出具《南通御顺能源集团有限公司债务或提供
担保的说明》，说明南通御顺已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至
2023 年 6 月 22 日，南通御顺已对债务提供相应的担保。
2023 年 7 月 10 日，南通市市场监督管理局核准了南通御顺上述变更，并颁
发了变更后的《营业执照》。
本次减资完成后，南通御顺股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 御顺集团 24,380.97 24,380.97 100.00% 货币出资
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合计 24,380.97 24,380.97 100.00% -
3、最近三年增减资及股权转让情况
南通御顺最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系的具体情况如下：
（1）增减资
变更登记
序号 事项 具体内容 背景及原因 交易作价 作价依据及合理性
时间
因企业发展需要，经
御顺集团对南通 用 于 南 通御顺对其
2021 年 6 月 1.00 元/注 股 东 会审议同意以
1 增资 御顺增资 子 公 司 江苏易联认
16 日 册资本 1.00 元/注册资本进
19,500.00 万元 缴资本的出资
行增资
御顺集团对南通 御 顺 集 团对其认缴
2023 年 7 月 1.00 元/注
2 减资 御顺减资 未 实 缴 的南通御顺 以认缴价格减资
10 日 册资本
8,919.03 万元 注册资本减资
（2）股权转让
南通御顺最近三年不存在股权转让的情形。
（3）程序合规情况
最近三年南通御顺历次增资、减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）南通御盛
1、基本情况
公司名称 南通御盛能源有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地 南通市如皋市长江镇疏港路 38 号
主要办公地点 南通市如皋市长江镇疏港路 38 号
法定代表人 周兵
注册资本 2,989.746948 万美元
成立日期 2020 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91320682MA21U96J3R
许可项目：进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；成品油批
发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭及制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
经营范围 售（不含危险化学品）；塑料制品销售；建筑材料销售；木材采运；
高品质特种钢铁材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备
销售；家用电器销售；金属材料销售；日用品销售；水泥制品销售；
皮革制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；机械设备租赁；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租
赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；
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人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2020 年 6 月，南通御盛设立
南通御盛成立于 2020 年 6 月 29 日，由御顺集团出资设立，注册资本为
3,000.00 万美元，其中御顺集团认缴出资 3,000.00 万美元，占注册资本的 100.00%。
2020 年 6 月 29 日，如皋市市场监督管理局向南通御盛出具编号为“（06820874）
外商投资公司设立登记[2020]第 06290001 号”的《外商投资公司准予设立登记通
知书》，并颁发了《营业执照》。
南通御盛设立时股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 御顺集团 3,000.00 - 100.00% 货币出资
合计 3,000.00 - 100.00% -
（2）2023 年 7 月，南通御盛第一次减资
2023 年 5 月 5 日，御顺集团作出股东决定，同意南通御盛注册资本由 3,000.00
万美元减少至 2,989.75 万美元，减少注册资本为 10.25 万美元，同意公司投资总
额由 9,000.00 万美元减少至 2,989.75 万美元。
2023 年 5 月 9 日，南通御盛在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于
南通御盛能源有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9 日至
2023 年 6 月 22 日。
2023 年 6 月 22 日，南通御盛出具《南通御盛能源有限公司债务或提供担保
的说明》，说明南通御盛已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至 2023
年 6 月 22 日，南通御盛已对债务提供相应的担保。
2023 年 7 月 10 日，如皋市市场监督管理局核准了南通御盛上述变更，并颁
发了变更后的《营业执照》。
本次减资完成后，南通御盛股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 御顺集团 2,989.75 2,989.75 100.00% 货币出资
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合计 2,989.75 2,989.75 100.00% -
3、最近三年增减资及股权转让情况
南通御盛最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系的具体情况如下：
（1）增减资
变更登记 作价依据及合
序号 事项 具体内容 背景及原因 交易作价
时间 理性
御顺集团对其认缴
2023 年 7 月 御顺集团对南通御盛 1.00 美元/注 以认缴价格减
1 减资 未实缴的南通御盛
10 日 减资 10.25 万美元 册资本 资
注册资本减资
（2）股权转让
南通御盛最近三年不存在股权转让的情形。
（3）程序合规情况
最近三年南通御盛历次减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，御顺集团直接持有南通御顺 100.00%股权及南 通御盛
100.00%股权，为南通御顺和南通御盛的控股股东，实际控制人为江蕴庄。标的
公司的股权结构如下：
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三、下属子公司基本情况
（一）江苏易联
1、基本情况
公司名称 江苏易联能源集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3062 室
主要办公地点 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3062 室
法定代表人 王桂花
注册资本 44,635.922066 万元
成立日期 2016 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91320691MA1MPDUL3F
煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）、石油制品批发
（不含成品油、危险化学品和监控化学品）、金属及金属矿（不含危
险化学品和监控化学品）、金属材料、非金属矿及制品批发、其他化
工产品批发（危险化学品除外）、塑料制品、建筑材料、木材、钢
铁、电子设备、通讯设备、家用电器、汽车及零配件、皮棉、纸浆、
铁矿石、日用百货、水泥制品、服装、机电产品、机械设备、农副产
经营范围
品、皮革制品、羊毛制品的销售；贸易代理；其他贸易经纪与代理；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除
外），道路普通货物运输；国际货物运输代理；物流服务；供应链管
理；普通货物仓储和装卸（另设分支机构经营）；设备租赁；交通运
输信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
（1）2016 年 7 月，江苏易联设立
江苏易联成立于 2016 年 7 月 7 日，由中商华联出资设立，注册资本为
10,000.00 万元，其中中商华联认缴出资 10,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2016 年 7 月 7 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了江苏易联
的设立登记，并颁发了《营业执照》。
江苏易联设立时股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 中商华联 10,000.00 - 100.00% 货币出资
合计 10,000.00 - 100.00% -
（2）2019 年 8 月，江苏易联第一次股权转让并增资
2019 年 8 月 10 日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意中商华联将
其持有的江苏易联注册资本中未实缴的 5,000.00 万元出资权转让给南通御顺，由
南通御顺继续出资；同意江苏易联注册资本由 10,000.00 万元增加至 53,300.00 万
元，新增部分由南通御顺以货币形式认缴出资，出资时间为 2025 年 12 月 31 日
前。同日，中商华联与南通御顺针对上述股权转让事项签署了《出资权转让及认
购公司增资的协议》。
2019 年 8 月 20 日，南通市经济技术开发区行政审批局核准了江苏易联的上
述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次出资权转让及增资完成后，江苏易联股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 南通御顺 48,300.00 - 90.62% 货币出资
2 中商华联 5,000.00 5,000.00 9.38% 货币出资
合计 53,300.00 5,000.00 100.00% -
（3）2020 年 7 月，江苏易联第二次股权转让
2020 年 7 月 1 日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意南通御顺将
其持有的江苏易联注册资本中未实缴的 21,000.00 万出资权转让给南通御盛。同
日，南通御顺与南通御盛签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转
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让价格为 0 元。
2020 年 7 月 22 日，南通市经济技术开发区行政审批局核准了江苏易联的上
述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次出资权转让完成后，江苏易联股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 南通御顺 27,300.00 13,951.82 51.22% 货币出资
2 南通御盛 21,000.00 - 39.40% 货币出资
3 中商华联 5,000.00 5,000.00 9.38% 货币出资
合计 53,300.00 18,951.82 100.00% -
（4）2021 年 10 月，江苏易联第三次股权转让
2021 年 10 月 12 日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意中商华联
将其持有的江苏易联 9.38%股权转让给南通御顺。同日，中商华联与南通御顺签
署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转让价格为 5,000.00 万元。
2021 年 10 月 22 日，江苏南通苏锡科技产业园行政审批局核准了江苏易联
的上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏易联股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 南通御顺 32,300.00 29,532.79 60.60% 货币出资
2 南通御盛 21,000.00 20,113.73 39.40% 货币出资
合计 53,300.00 49,646.52 100.00% -
（5）2023 年 6 月，江苏易联第一次减资
2023 年 5 月 5 日，江苏易联召开股东会并作出会议决议，同意江苏易联注
册资本由 53,300.00 万元减少至 44,635.92 万元，其中南通御顺减少注册资本
7,777.81 万元，南通御盛减少注册资本 886.27 万元。
2023 年 5 月 9 日，江苏易联在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于
江苏易联能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023 年 5 月 9
日至 2023 年 6 月 22 日。
2023 年 6 月 22 日，江苏易联出具《江苏易联能源集团有限公司债务或提供
担保的说明》，说明江苏易联已于减资决议之日起 10 日内通知全体债权人；至
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 6 月 22 日，江苏易联已对债务提供相应的担保。
2023 年 6 月 30 日，江苏南通苏锡科技产业园行政审批局核准了江苏易联的
上述变更，并颁发了变更后的《营业执照》。
本次减资完成后，江苏易联股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 南通御顺 24,522.19 24,522.19 54.94% 货币出资
2 南通御盛 20,113.73 20,113.73 45.06% 货币出资
合计 44,635.92 44,635.92 100.00% -
3、最近三年增减资及股权转让情况
江苏易联最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
（1）增减资
变更登记 作价依据
序号 事项 具体内容 背景及原因 交易作价
时间 及合理性
南通御顺对其实缴江苏易
南通御顺对江苏易联 5,010.60 万元注册资本
联减资 7,777.81 万减资，对其认缴未实缴的
2023 年 7 月 1.00 元/注 以认缴价格
1 减资 元；南通御盛对江江苏易联 2,767.21 万元注
10 日 册资本 减资
苏易联减资 886.27册资本减资；
万元 南通御盛对其认缴未实缴
的江苏易联注册资本减资
（2）股权转让
股权变
变更登记 作价依据 动相关
序号 事项 具体内容 背景及原因 交易作价
时间 及合理性 方的关
联关系
中商华联对外 交易双方根据标的公
中商华联将其 1.00 元/注册
投资规划变 司的经营现状及未来
股权 2021 年 10 持有的江苏易 资本，共 无关联
1 动，决定退出 发展前景商议确定，
转让 月 22 日 联 9.38%股权转 5,000.00 万 关系
对江苏易联的 股权转让发生时江苏
让至南通御顺 元
投资 易联处于亏损状态
（3）程序合规情况
最近三年江苏易联历次减资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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（二）易联南通
1、基本情况
公司名称 易联能源（南通）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路 28 号
主要办公地点 南通市崇川区工农南路 118 号汇金国际 B 座 21 楼
法定代表人 许兵
注册资本 87,400.00 万元
成立日期 2004 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 91320682756417930H
石油化工产品及食用油品的装卸（通过管道输送装卸，危险货物装卸
按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）、仓储服务（集装箱
除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进
行）、进出口及批发业务（商品类别按照危险化学品经营许可证和港
口经营许可证核定的品种和项目从事经营；不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；受托从
经营范围
事动产监管服务（国家限制、禁止的项目除外，凡涉及国家专项规定
的，取得专项许可手续后经营）；到港物资中转服务、港口作业辅助
服务、到港船舶代供电、水服务和生活资料代理服务；港口设施和库
区设备出租服务；石化物流供应链咨询、管理服务；危险货物道路运
输业务；煤炭、焦炭和铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准的方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004 年 2 月，易联南通设立
易联南通成立于 2004 年 2 月 23 日，由南通港口集团与永晖控股出资设立，
投资总额 2,500.00 万美元，注册资本为 1,000.00 万美元，其中南通港口集团认缴
出资 1,569.00 万元，占注册资本的 19.00%，以无形资产和项目所属地的岸线、
土地、码头、设备、设施作价投入；永晖控股认缴出资 810.00 万美元，占注册资
本的 81.00%，以美元现汇投入。
2003 年 12 月 23 日，如皋市对外贸易经济合作局出具了“皋经贸[2003]210
号”《关于南通诚晖石油化工有限公司合同、章程、董事会成员的批复》，同意
南通港口集团与永晖控股合资新办的易联南通的合同、章程。
同日，南通金土地评估咨询有限公司出具了《南通港务局如皋港经济开发区
一宗地国有土地使用权价值评估土地估价报告》，评估基准日为 2003 年 11 月 30
日，评估土地总地价为 7,929,355.42 元。
2003 年 12 月 24 日，南通新江海联合会计师事务所出具了“通新评[2003]82
号”《南通港口集团有限公司对外投资项目资产评估报告》，对前述南通港口集
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团有限公司出资土地使用权、构筑物及其他辅助设施进行评估，评估基 准日为
2003 年 11 月 30 日，评估后的资产总额为 15,702,385.42 元。
2004 年 1 月 15 日，南通市财政局出具了“通财企评[2004]3 号”《关于南通港
口集团有限公司对外投资项目资产评估核准意见的批复》，批复项目申请核准材
料齐备，进行资产评估的经济行为合法有效，评估基准日为 2003 年 11 月 30 日。
2004 年 2 月 23 日 ， 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为“ 商 外资 苏府资字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了易联南通
的设立。
2004 年 8 月 27 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具了“通爱所验
[2004]182 号”《验资报告》，截至 2004 年 8 月 12 日，易联南通已收到第一期永
晖控股缴纳的注册资本 810.00 万美元。
2004 年 10 月 19 日，南通市爱德信会计师事务所出具了“通爱所验[2004]214
号”《验资报告》，截至 2004 年 10 月 19 日，易联南通已收到股东缴纳的注册资
本合计 1,000.00 万美元，其中南通港口集团以岸线、土地、码头、设备、设施等
资产经双方约定作价合计人民币 1,573.30 万元，按财产权转移当日中国人民银行
公布的汇率折合为 1,900,924.30 美元，其中新增注册资本 190.00 万美元，924.30
美元计入资本公积；永晖控股缴纳的注册资本 810.00 万美元。
2004 年 2 月 23 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具了编号为
“[0005]外投开业[2004]第 02230002 号”的《外商投资企业开业核准通知书》,并颁
发了《企业法人营业执照》。
易联南通设立时股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 南通港口集团 190.00 190.00 19.00% 实物出资
2 永晖控股 810.00 810.00 81.00% 货币出资
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
（2）2007 年 5 月，易联南通第一次股权转让
2007 年 4 月 23 日，南通港口集团与永晖控股签署了《股权转让合同》，约
定南通港口集团将其持有的易联南通 19.00%股权转让给永晖控股，以截至 2006
60
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月 30 日易联南通净资产 8,107.59 万元为基础，确定股权转让价款为 2,100.00
万元。
2007 年 5 月 10 日，易联南通召开董事会并作出会议决议，同意南通港口集
团将其持有的 19.00%公司股权转让给永晖控股，转让价款为 2,100.00 万元。
2007 年 5 月 16 日，江苏省人民政府出具了批准号为“商外资苏府资字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变
更事项。
2007 年 5 月 16 日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2007]90 号”
《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让、变更董事会人选、增设监事、
修改公司章程的批复》，同意南通港口集团将其持有的易联南通 19.00%股权转
让给永晖控股，易联南通变更为外资公司。
2007 年 5 月 17 日，南通港口集团与永晖控股共同签署《股权交割清单》和
《企业产权转让成交确认书》，鉴证单位为南通众和产权交易所有限公司。
2007 年 5 月 21 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具了批准号为
“[06001059]外商投资公司变更[2007]第 05180011 号”的《外商投资公司准予变更
登记通知书》。
本次股权转让完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 永晖控股 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币、实物出资
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
（3）2007 年 11 月，易联南通第二次股权转让
2007 年 9 月 20 日，永晖控股作出股东决定，同意将其持有的易联南通 100.00%
股权转让给鼎盛投资。同日，永晖控股与鼎盛投资签署《股权转让协议》，约定
上述股权转让事宜，转让价格为 1,000.00 万美元。
2007 年 10 月 24 日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2007]293
号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让、修改公司章程的批复》，
同意永晖控股将其持有的易联南通 100.00%股权转让给鼎盛投资。
2007 年 10 月 29 日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资 苏 府 资 字
61
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权变
更事项。
2007 年 11 月 5 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出 具编 号为
“[06001059]外商投资公司变更[2007]第 11050003 号”的《外商投资公司准予变更
登记通知书》。
本次股权转让完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币、实物出资
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
（4）2008 年 11 月，易联南通第一次增资
2007 年 12 月 21 日，鼎盛投资作出股东决定，同意易联南通投资总额由
2500.00 万美元增加至 2,999.00 万美元，同意易联南通注册资本由 1,000.00 万美
元增加至 2,000.00 万美元。
2008 年 1 月 2 日，如皋市对外贸易经济合作局作出“皋外经贸[2008]1 号”《关
于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本、变更注册地址、修改公司章程
的批复》，同意易联南通增加投资总额和注册资本，注册资本由 1,000.00 万美元
增加到 2,000.00 万美元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇投入。增资后，公
司投资总额为 2,999.00 万美元，注册资本为 2,000.00 万美元。
2008 年 6 月 25 日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字（2008）
249 号”《验资报告》，截至 2008 年 6 月 24 日，易联南通已收到股东缴纳的新
增注册资本 700.00 万美元，均为货币出资。
2008 年 10 月 8 日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字（2008）
356 号”《验资报告》，截至 2008 年 10 月 6 日，易联南通已收到股东缴纳的新
增注册资本 300.00 万美元，均为货币出资。
2008 年 10 月 25 日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资 苏 府 资 字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事
项。
2008 年 11 月 26 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通颁发了变更后
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 2,000.00 2,000.00 100.00% 货币、实物出资
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
（5）2009 年 11 月，易联南通第二次增资
2009 年 9 月 8 日，鼎盛投资作出股东决定，易联南通投资总额由 2,999.00
万美元增加至 5,699.00 万美元，同意易联南通注册资本由 2,000.00 万美元增加至
2,950.00 万美元。
2009 年 10 月 10 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出“苏外经贸资审字[2009]
第 06065 号”《关于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本及投资总额的
批复》，同意易联南通投资总额由 2,999.00 万美元增加到 5,699.00 万美元，注册
资本由 2,000.00 万美元增加到 2,950.00 万美元，新增注册资本由鼎盛投资以美元
现汇投入。
2009 年 10 月 12 日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资 苏 府 资 字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准上述增
资事项。
2009 年 10 月 30 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“ 皋 审 所 外
[2009]050 号”《《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日，易联南通收到鼎盛投资缴
纳的新增注册资本 190.00 万美元，均为货币出资。
2009 年 11 月 13 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“ 皋 审 所 外
[2009]053 号”《《验资报告》，截至 2009 年 11 月 13 日，易联南通收到鼎盛投资缴
纳的新增注册资本 200.00 万美元，均为货币出资。
2009 年 11 月 26 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“ 皋 审 所 外
[2009]055 号”《《验资报告》，截至 2009 年 11 月 26 日，易联南通收到鼎盛投资缴
纳的新增注册资本 560.00 万美元，均为货币出资。
2009 年 11 月 12 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具编号为
“[06001059]外商投资公司变更[2009]第 11060001 号”《《外商投资公司准予变更登
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 2,950.00 2,950.00 100.00% 货币、实物出资
合计 2,950.00 2,950.00 100.00% -
（6）2010 年 12 月，易联南通第三次增资
2010 年 12 月 14 日，鼎盛投资作出股东决定，同意易联南通注册资本和投
资总额币种由美元转为人民币；同意易联南通注册资本由 2,950.00 万美元增加至
21,855.34 万元人民币，增资部分由清和家安以人民币投入。
2010 年 12 月 24 日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2010]第 06138 号”《《关
于同意南通诚晖石油化工有限公司增资、增加股东、变更经营范围及公司合同、
章程的批复》，同意易联南通投资总额由 5,699.00 万美元增加到 42,860.00 万元人
民币，注册资本由 2,950.00 万美元增加到 21,855.34 万元人民币，增资部分由清
和家安以人民币投入。
2010 年 12 月 28 日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资 苏 府 资 字
[2003]49946 号”《
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2010 年 12 月 29 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“ 皋 审 所 外
[2010]040 号”《《验资报告》，截至 2010 年 12 月 28 日，易联南通收到清和家安缴
纳的注册资本 152.99 万元人民币，均为货币出资。
2010 年 12 月 31 日，江苏省南通工商行政管理局向易联南通出具编号为
“[06001059]外商投资公司变更[2010]第 12290002 号”的《《外商投资公司准予变更
登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 21,702.35 21,702.35 99.30% 货币、实物出资
2 清和家安 152.99 152.99 0.70% 货币出资
合计 21,855.34 21,855.34 100.00% -
（7）2013 年 1 月，易联南通第四次增资
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 12 月 16 日，易联南通召开董事会并作出会议决议，同意易联南通
注册资本由 21,855.34 万元增加至 31,660.00 万元，新增部分由鼎盛投资以 2007
年至 2012 年 11 月底累计税后未分配利润出资 9,756.15 万元；清和家安以 2011
年至 2012 年 11 月底累计税后未分配利润出资 48.51 万元。
2012 年 12 月 28 日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2012]第 06163 号”《《关
于同意南通诚晖石油化工有限公司增加注册资本的批复》，同意易联南通新增注
册资本 9,804.66 万元，由鼎盛投资以 2007 年至 2012 年 11 月底累计税后未分配
利润出资 9,756.14 万元；清和家安以 2011 年至 2012 年 11 月底累计税后未分配
利润出资 48.51 万元。
2012 年 12 月 31 日，江苏省人民政府出具批准号为“商外资 苏 府 资 字
[2003]49946 号”《
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2012 年 12 月 31 日，南通普发会计师事务所有限公司出具“通普会验字《
（2012）
《验资报告》，截至 2012 年 12 月 28 日，易联南通已将未分配利润 9,804.66
214 号”《
万元转增注册资本。
2013 年 1 月 18 日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出 具编 号为
“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第 01180001 号”《《外商投资公司准予变
更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 31,458.50 31,458.50 99.36% 货币、实物出资
2 清和家安 201.50 201.50 0.64% 货币出资
合计 31,660.00 31,660.00 100.00% -
（8）2013 年 6 月，易联南通第三次股权转让及第五次增资
2013 年 5 月 20 日，易联南通召开董事会并作出会议，同意清和家安将其持
有的易联南通 0.64%股权转让给永晖投资；同意易联南通投资总额由 42,860.00
万元增加至 47,860.00 万元，注册资本由 31,660.00 万元增加至 36,100.00 万元，
新增注册资本由永晖投资以人民币投入。
同日，清和家安与永晖投资签署《股权转让协议》，约定清和家安将其持有
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
的易联南通 0.64%股权转让给永晖投资，转让价款为 2,485,126.85 元。
2013 年 5 月 29 日，江苏省商务厅作出“苏商资审字[2013]第 06032 号”《关
于同意南通诚晖石油化工有限公司股权转让及增资的批复》，同意清和家安将其
持有的易联南通 0.64%股权转让给永晖投资；同意易联南通投资总额由 42,860.00
万元增加到 47,860.00 万元，注册资本由 31,660.00 万元增加到 36,100.00 万元，
新增注册资本由永晖投资以人民币投入。
2013 年 6 月 13 日 ， 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为“ 商 外资 苏府资字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资及
股权转让事项。
2013 年 6 月 18 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具“皋审所外[2013]004
号”《《验资报告》，截至 2013 年 6 月 18 日，易联南通收到永晖投资缴纳的投资款
5,000.00 万元。其中新增注册资本 4,440.00 万元，均以货币出资；560.00 万元计
入资本公积。
2013 年 6 月 19 日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出 具编 号为
“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第 06190001 号”的《《外商投资公司准予
变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 31,458.50 31,458.50 87.14% 货币、实物出资
2 永晖投资 4,641.50 4,641.50 12.86% 货币出资
合计 36,100.00 36,100.00 36,100.00 -
（9）2013 年 11 月，易联南通第六次增资
2013 年 11 月 4 日，易联南通董事会召开董事会并作出会议决议，易联南通
投资总额由 47,860.00 万元增加至 69,610.00 万元，注册资本由 36,100.00 万元增
加至 44,800.00 万元，新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇折合人民币投入。同
日，鼎盛投资与永晖投资签署《增资协议书》，约定上述增资事宜。
2013 年 11 月 4 日，南通市商务局作出“通商政发[2013]第 227 号”《关于同
意南通诚晖石油化工有限公司增资的批复》，同意易联南通投资总额由 47,860.00
66
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
万元增加至 69,610.00 万元，注册资本由 36,100.00 万元增加至 44,800.00 万元，
新增注册资本由鼎盛投资以美元现汇折合人民币投入。
2013 年 11 月 4 日 ， 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为“ 商 外资 苏府资字
[2003]49946 号”《
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述增资事项。
2013 年 11 月 12 日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具“通爱会外验
[2013]016 号”《验资报告》，截至 2013 年 11 月 7 日，易联南通收到鼎盛投资缴
纳的投资款 1,629.00 万美元，按当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间
价折算，折合人民币 10,010.19 万元。其中新增注册资本 8,700.00 万元，均以货
币出资；1,310.19 万元计入资本公积。
2013 年 11 月 13 日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出具编号为
“[06821337]外商投资公司变更登记[2013]第 11130001 号”的《《外商投资公司准予
变更登记通知书》，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 40,158.50 40,158.50 89.64% 货币、实物出资
2 永晖投资 4,641.50 4,641.50 10.36% 货币出资
合计 44,800.00 44,800.00 100.00% -
（10）2014 年 8 月，易联南通第四次股权转让
2014 年 7 月 25 日，易联南通召开董事会并作出会议决议，同意永晖投资将
其持有的易联南通 10.36%股权转让给南通首控。同日，南通首控与永晖投资签
署《《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜，转让价款为 57,756,326.60 元。同
日，鼎盛投资签署《放弃转让股权优先购买权声明书》，声明其放弃本次转让股
权的优先购买权。
2014 年 8 月 15 日，南通市商务局作出“通商政发[2014]第 211 号”《关于同
意南通诚晖石油化工有限公司股权转让的批复》，同意永晖投资将其持有的易联
南通 10.36%股权转让给南通首控。
2014 年 8 月 19 日 ， 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为“ 商 外资 苏府资字
[2003]49946 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上述股权转
67
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
让事项。
2014 年 8 月 25 日，南通市如皋工商行政管理局向易联南通出 具编 号为
“[06821329]外商投资公司变更[2014]第 08250001 号”的《《外商投资公司准予变更
登记通知书》。
本次股权转让完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 鼎盛投资 40,158.50 40,158.50 89.64% 货币、实物出资
2 南通首控 4,641.50 4,641.50 10.36% 货币出资
合计 44,800.00 44,800.00 100.00% -
（11）2018 年 12 月，易联南通破产重整及第五次股权转让
2017 年 3 月 21 日，江苏省如皋市人民法院作出“《（2017）苏 0682 民破 4 号”
《民事裁定书》，法院认为，易联南通已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，
符合破产重整条件，受理对易联南通的重整申请。
2017 年 3 月 22 日，江苏省如皋市人民法院作出“《（2017）苏 0682 民破 5 号”
《民事裁定书》，法院认为，由于南通首控与易联南通属于高度紧密型的关联企
业，存在人格混同表象，受理南通首控的重整申请，并与易联南通合并重整。
2017 年 5 月 24 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 10
号”《《民事裁定书》，法院认为，由于易联南通、南通首控、南通盈晖属于高度紧
密型关联企业，存在人格混同表象，受理南通盈晖的重整申请，并与南通首控、
易联南通合并重整。
2018 年 2 月 10 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之框架协
议》，约定江苏易联支付 500 万元保证金事项。
2018 年 6 月 1 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之 投资协
议》，约定法院裁定通过重整计划后，应根据江苏易联出资进度办理相应部分的
股权变更登记手续。
2018 年 6 月 1 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人制作了
68
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
《重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第 12-1 号），该重整计划草案约定江苏易
联有条件受让公司全部股权，同时向易联南通提供投资资金，用于支持易联南通
清偿债务。重整计划清偿方案涉及偿债资金总额约为 596,416,012.77 元《（未包括
延期支付期间的利息，据管理人测算为 12,862,804.97 元）。
2018 年 9 月 17 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、
5、10 号之三”《《民事裁定书》，法院认为，管理人对 25 笔债权的审核确认结论均
已通知各债权人和债务人，债权人、债务人均无异议，法院对 25 位债权人的债
权予以确认。
2018 年 9 月 18 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、
5、10 号之四”《民事裁定书》，法院认为，管理人在法定期限内制作提交了重整
计划草案并提交债权人会议讨论，各表决组表决通过了重整计划草案《（诚晖破管
发字[2018]第 12-1 号），重整计划即为通过。法院批准上述重整计划并终止三家
公司重整程序。
2018 年 11 月 20 日，南通首控、鼎盛投资、江苏易联签署《《股权让渡协议》，
约定南通首控、鼎盛投资将其持有的公司 100.00%股权让渡给江苏易联，由于公
司资不抵债，资产不足以清偿全部债务，因此股权让渡价格为 0 元。
2018 年 11 月 22 日，易联南通召开股东会并作出会议决议，同意易联南通
股东由南通首控、鼎盛投资变更为江苏易联。同日，易联南通管理人、江苏易联
《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议之补
及易联南通签署《
充协议》，约定易联南通股权一次性变更至江苏易联名下。
2018 年 12 月 24 日 ， 如 皋 市 市 场 监 督 管 理 局向 易 联 南 通 出 具 编号为
“[06821238]公司变更[2018]第 12210013 号”的《公司准予变更登记通知书》。
2021 年 9 月 6 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交
《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于 2018 年 2 月 12 日、2018
年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9 月 2 日、2021 年 8 月 19
日分别投入 5,000,000.00 元、83,070,636.51 元、139,518,223.59 元、213,317,500.00
元、162,003,388.68 元；以上款项共计 602,909,748.78 元。各类债权已按照重整计
划规定得到清偿。
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2021 年 11 月 4 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、
5、10 号之五”《民事裁定书》，法院确认三家公司重整计划执行完毕。
本次股权转让完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 江苏易联 44,800.00 44,800.00 100.00% 货币、实物出资
合计 44,800.00 44,800.00 100.00% -
（12）2023 年 4 月，易联南通第七次增资
2023 年 4 月 3 日，江苏易联与易联南通签订《关于易联能源（南通）有限
公司等三家公司合并重整之投资协议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中
602,906,785.33 元 作 为 投 资 总 额 ， 其 中 426,000,000.00 元 计 入 注 册 资 本，
176,906,785.33 元计入资本公积。
2023 年 4 月 10 日，易联南通召开股东会并作出股东决定，同意将易联南通
注册资本从 44,800.00 万元增加至 87,400.00 万元，增加部分由股东江苏易联以债
权方式认缴出资，出资期限为 2023 年 4 月 20 日前。
2023 年 9 月 9 日，南通长城联合会计师事务所出具了“长城专审[2023]第 035
号”《专项审计报告》，对江苏易联在 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日重整
投资资金流入情况进行专项审计。经审计，自 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7
日，江苏易联共支付易联南通资金 61,711.59 万元，易联南通实际偿还重整债务
金额 60,290.68 万元。
2023 年 4 月 27 日，如皋市行政审批局核准了易联南通的上述变更，并颁发
了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，易联南通股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
货币、实物、债权
1 江苏易联 87,400.00 87,400.00 100.00%
出资
合计 87,400.00 87,400.00 100.00% -
3、最近三年增减资及股权转让情况
易联南通最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
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（1）增减资
变更登记 作价依据及合
序号 事项 具体内容 背景及原因 交易作价
时间 理性
依 照 增 资时点
易 联 南 通每股
江 苏 易 联以其对易
2023 年 4 月 江苏易联对易联南通 1.00 元/注 净资产定价。增
1 增资 联 南 通 的债权认缴
27 日 增资 42,600.00 万元 册资本 资 时 点 易联南
出资
通 净 资 产账面
价值为负数
（2）股权转让
易联南通最近三年不存在股权转让的情形。
（3）程序合规情况
最近三年易联南通历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
报告期各期末，标的公司合并口径固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 40,688.55 40,036.84 39,319.85
房屋建筑物及构筑物 8,889.16 7,636.23 7,593.96
港务及库场设施 27,780.39 27,967.05 27,967.05
机器设备 3,446.39 3,482.73 2,946.07
运输设备 281.31 282.80 332.07
电子及其他设备 291.31 668.03 480.69
二、累计折旧合计 24,663.25 24,279.49 22,605.38
房屋建筑物及构筑物 3,974.17 3,848.55 3,564.45
港务及库场设施 18,059.09 17,636.84 16,326.59
机器设备 2,245.51 2,238.49 2,114.22
运输设备 177.53 168.04 245.95
电子及其他设备 206.96 387.57 354.16
三、账面价值合计 16,025.30 15,757.36 16,714.47
房屋建筑物及构筑物 4,914.99 3,787.68 4,029.52
港务及库场设施 9,721.30 10,330.21 11,640.46
机器设备 1,200.88 1,244.24 831.85
运输设备 103.78 114.76 86.12
电子及其他设备 84.35 280.46 126.53
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2、无形资产
报告期各期末，标的公司合并口径无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 2,706.84 2,706.84 2,706.84
土地使用权 2,284.08 2,284.08 2,284.08
软件 142.76 142.76 142.76
岸线使用权 280.00 280.00 280.00
二、累计摊销合计 1,110.99 1,083.68 1,018.14
土地使用权 909.22 888.95 840.31
软件 94.44 89.73 78.43
岸线使用权 107.33 105.00 99.40
三、减值准备合计 - - -
土地使用权 - - -
软件 - - -
岸线使用权 - - -
四、账面价值合计 1,595.85 1,623.16 1,688.70
土地使用权 1,374.86 1,395.13 1,443.77
软件 48.32 53.02 64.33
岸线使用权 172.67 175.00 180.60
（二）主要资产权属
1、土地使用权
（1）已取得土地使用权的土地
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：
土地面积 权属
序号 证书编号 坐落 用途 使用期限
（㎡） 性质
苏（2022）如皋市不动如皋港经济开发
1 33,193.24 出让 工业用地 至 2055 年 1 月 26 日
产权第 0007922 号 区港区大道北侧
苏（2022）如皋市不动如皋港经济开发
2 49,913.00 出让 仓储用地 至 2055 年 8 月 19 日
产权第 0007923 号 区港池
苏（2022）如皋市不动如皋港经济开发
3 72,746.38 出让 综合用地 至 2047 年 5 月 27 日
产权第 0007924 号 区
苏（2022）如皋市不动如皋港经济开发
4 242,000.00 出让 工业用地 至 2054 年 3 月 29 日
产权第 0007925 号 区港池
合计 397,852.62 - - -
（2）尚未取得土地使用权的土地
2013 年 5 月，如皋港务集团有限公司以江苏江盛燃料物资有限公司名义支
付易联南通 1,000.00 万元。根据 2013 年 6 月 9 日《南通永晖焦煤项目转让有关
问题的会议纪要》，约定上述 1,000.00 万元作为江苏江盛燃料物资有限公司在
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2013 年 8 月 31 日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧 75
亩土地证解押的履约保证金，若未完成上述任一事项，保证金不予退还。
2013 年 9 月 4 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定
如皋港区管理委员会负责将上述 75 亩土地按规定推进招拍挂程序。同日，易联
南通与如皋港区管理委员会签署《补充协议》，约定上述 75 亩土地的招拍挂价
格等事项。2014 年 1 月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司 1,020.00 万元，
用于购买位于如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土地。
根据对易联南通管理人员的访谈，如皋港务集团有限公司将上述 75 亩土地
使用权进行了质押，截至本报告签署日，尚未解除质押，导致其无法进行招拍挂。
同时，易联南通在该 75 亩土地上建造了装车站和传达室，装车站于 2014 年建成
并投入使用。装车站建设面积为 625.00 平方米，传达室建设面积为 107.52 平方
米，合计占上述土地面积的比例为 1.47%，占比较小。除装车站及其场地道路和
传达室外，易联南通未在该 75 亩土地上建设其他房屋建筑物、构筑物和生产设
施。
截至本报告签署日，易联南通已在紧邻该 75 亩土地的自有土地规划建设新
装车站，已取得编号为“建字第 320682202300334 号”的 2 号装卸车栈台项目《建
设工程规划许可证》。
如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》，易联南通自
2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政处罚的情
形。
如皋市自然资源和规划局于 2023 年 7 月 12 日出具《情况说明》，易联南通
自 2021 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，未因违反自然资源相关法律法规被
如皋市自然资源和规划局行政处罚。
宏川智慧的实际控制人已经出具承诺：“本次交易完成后，本人将督促宏川
智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用权的解决
办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建
成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要 承担任何
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罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保
证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，易联南通已支付完毕上述 75 亩土地的预付款，易联南通尚未取
得上述土地主要原因系土地使用权所有方土地质押因其自身原因至今仍 未解除
所致，报告期内，易联南通装车站正常运营未受到影响。为应对上述情况的潜在
风险，易联南通已在紧邻该 75 亩土地的自有土地上规划建设新装车站，如皋市
住房和城乡建设局、自然资源和规划局出具了报告期内无违法违规证明，上市公
司实际控制人已经出具了相关的补偿承诺。因此，易联南通未取得的 75 亩土地
及在该土地上建设的装车站不会对易联南通生产经营造成重大不利影响，不会对
本次重组造成实质性影响。
2、房屋所有权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权的主要情况如下：
（1）已取得房屋权属证书的房屋建筑物
序号 证书编号 坐落 面积（㎡） 权属性质 用途 使用期限
苏（2022）如皋市不 如 皋港经济
1 200.13 自建 综合用房 至 2047 年 5 月 27 日
动产权第 0007924 号 开发区
苏（2022）如皋市不 如 皋港经济
2 208.74 自建 消防泵房 至 2054 年 3 月 29 日
动产权第 0007925 号 开发区港池
苏（2022）如皋市不 如 皋港经济
3 1,313.62 自建 办公 至 2054 年 3 月 29 日
动产权第 0007925 号 开发区港池
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
实际 房屋建筑 未取得产权证书的 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 具体用途
使用人 物名称 原因 （㎡） （万元） （万元）
办公、员工休
1 易联南通 新综合楼 2,913.50 944.36 891.35
息等
危废仓库 放置危废物品 已竣工，正在进行
2 易联南通 消防验收 506.10 130.66 112.71
及油桶棚 以及油桶
3 易联南通 变配电间 变配电 395.75 99.02 97.27
合计 3,815.35 1,174.04 1,101.33
针对上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物，易联南通已办理的报建手
续有：
项目 新综合楼 危废仓库及油桶棚 变配电间
项目备案证 《江苏省投资项目备案证》（皋江备[2021]19 号）
《建设工程规划许可证》
《建设工程规划许可证》（建字第
建设工程规划许可证 （建字第 320682202100258
320682202100257 号）
号）
建设工程施工许可证 《建筑工程施工许可证》（320682202106150101）
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单位工程竣工验收证
《单位工程竣工验收证明书》
明书
截至本报告签署日，易联南通正在办理新综合楼、危废仓库及油桶棚和变配
电站的消防验收手续，消防验收完成后，易联南通将向主管部门提交办理产权证
的相关材料。综上所述，上述房产的办理预计不存在障碍。
（3）权属存在瑕疵的房屋建筑物
实际 房屋建筑物 未取得产权证 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 具体用途
使用人 名称 书的原因 （㎡） （万元） （万元）
1 易联南通 传达室 传达室 107.52 12.81 14.15
2 易联南通 雨水泵房 排放雨水 57.82 4.30 6.96
3 易联南通 制氮机房 放置制氮机 286.54 14.81 31.87
4 易联南通 三期配电间配电间 665.00 53.41 88.79
5 易联南通 消防楼 消防楼 535.00 50.94 74.37
放置污水处理
6 易联南通 污水处理站 因 未 办 理 报建 102.40 63.57 20.84
设备
7 易联南通 食堂 食堂 手续，尚未取得 290.04 50.58 62.21
该 等 房 屋 的产
8 易联南通 2 号门门卫房 门卫室 243.83 17.22 39.50
权证书
放置应急器
9 易联南通 附属用房 380.74 73.78 73.62
材，材料检验
10 易联南通 生产辅助用房员工休息室 309.38 41.34 49.15
11 易联南通 6 号门门卫房 门卫室 235.20 22.24 35.02
放置苯乙烯冷
12 易联南通 冷冻站 冻设施，已闲 67.56 12.90 10.96
置
合计 3,281.03 417.90 507.44
截至本报告签署日，易联南通共有 12 处权属存在瑕疵的房屋建筑物，建筑
面积合计为 3,281.03 平方米，占生产经营用房总面积的比例为 37.20%，占易联
南通库区用地总面积的比例为 0.82%。截至 2023 年 5 月 31 日，上述房屋建筑
物 账 面价值合计为 417.90 万元，占房屋建筑物及构筑物类账面价值的比例为
2.86%；评估价值合计为 507.44 万元，占房屋建筑物及构筑物类评估价值的比例
为 1.39%。
上述存在瑕疵的房屋建筑物均为辅助性房屋建筑物，其占易联南通房屋建
筑物及构筑物类账面价值、评估价值的比例较低。前述房产占生产经营用房总面
积的比例为 37.20%，占易联南通库区用地总面积的比例为 0.82%，由于易联南
通仓储业务的特殊性，码头、管线、储罐等库区港务设施系其生产经营的核心，
房屋建筑物主要作为办公、配电、安保等生产经营配套设施，对易联南通生产经
营的重要程度较低，不构成重大影响。同时前述房产建设在易联南通合法拥有使
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用权的土地上，易联南通正常使用上述房产，不存在因未取得房屋权属证书事项
发生过权属纠纷。
根据如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具的《证明》，易联南
通自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司遵守建设等法律法规，不存在
因违反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行
政处罚的情形。
宏川智慧出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下属公
司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调，并积极推进相关房产权属证书的办
理事项。”
宏川智慧的实际控制人林海川出具承诺：“若标的公司及其下属公司因其土
地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智
慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或
产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，易联南通上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物正在有序推进
不动产权证书的办理；上述权属存在瑕疵的房屋建筑物为辅助用途，未发生过权
属纠纷，报告期内未受到过主管部门的行政处罚，上市公司实际控制人已就标的
公司房产问题作出补偿承诺。因此，上述事项不会对标的公司及其子公司目前及
将来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本报告签署日，易联南通未取得权属证书的房产下一步解决措施及产
权证书的办理情况如下：
是否为主要
实际使用 房屋建筑 下一步解决 是否存在
序号 生产经营场 办理进度 预计办毕时间
人 物名称 措施 障碍
所
正在办理消防
验收手续，将
积 极 推 进办
1 易联南通 新综合楼 是 于验收完成后 2023 年 11 月 不存在
理产权证书
申请办理产权
证书
正在办理消防
验收手续，将
危废仓库 积 极 推 进办
2 易联南通 否 于验收完成后 2023 年 11 月 不存在
及油桶棚 理产权证书
申请办理产权
证书
正在办理消防
积 极 推 进办
3 易联南通 变配电间 否 验收手续，将 2023 年 11 月 不存在
理产权证书
于验收完成后
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
申请办理产权
证书
积 极 推 进办
4 易联南通 传达室 否 / /
理产权证书
积 极 推 进办
5 易联南通 雨水泵房 否 / / /
理产权证书
积 极 推 进办
6 易联南通 制氮机房 否 / / /
理产权证书
三期配电 积 极 推 进办
7 易联南通 否 / / /
间 理产权证书
积 极 推 进办
8 易联南通 消防楼 否 / / /
理产权证书
污水处理 积 极 推 进办
9 易联南通 否 / / /
站 理产权证书
积 极 推 进办
10 易联南通 食堂 否 / / /
理产权证书
2 号门门 积 极 推 进办
11 易联南通 否 / / /
卫房 理产权证书
积 极 推 进办
12 易联南通 附属用房 否 / / /
理产权证书
生产辅助 积 极 推 进办
13 易联南通 否 / / /
用房 理产权证书
6 号门门 积 极 推 进办
14 易联南通 否 / / /
卫房 理产权证书
积 极 推 进办
15 易联南通 冷冻站 否 / / /
理产权证书
上述第 1-3 项房屋建筑物，易联南通正在办理消防验收手续，将于验收完成
后申请办理产权证书，预计不存在实质性障碍。
上述第 4-15 项房屋建筑物为辅助性房屋建筑物，如前所述其对易联南通生
产经营不构成重大不利影响。上市公司和易联南通将积极推动产权证书的办理
工作。宏川智慧出具声明“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下属公
司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调，并积极推进相关房产权属证书的办
理事项。”
3、土地或房产租赁
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在租用土地或房产的情况。
4、岸线使用权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的岸线使用权的主要情况如下：
（1）拥有的岸线使用权
序号 名称 权属人 位置 权利性质 土地用途 准用年限 长度（米）
1 岸线 如皋港上游原南通港务 出让 岸线 50 140
易联南通
2 岸线 局如皋港务处 1 号码头 出让 岸线 50 140
合计 - - - 280
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（2）尚未取得的岸线使用权
2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会作出“皋港发[2010]29 号”《关于同
意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》，同意将如皋港引河内港池易联南通
侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210 米，具体使用权出让价格待定。2010 年
10 月 29 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定如皋港区管
理委员会将如皋港引河内港池易联南通侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210
米，易联南通按照 2 万元/米向如皋港区管理委员会缴纳预付款，出让价格待定。
2012 年 12 月 27 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《内港池岸线出让补
充协议书》，约定如皋港区管理委员会按照不超过 5.95 万元/米的价格将 1,210 米
如皋港引河内港池岸线出让给易联南通，总价款不超过 7,199.50 万元。易联南通
分别于 2010 年 11 月和 2013 年 9 月向如皋港区管理委员会预付岸线出让款合计
2,420.00 万元。由于实施长江沿岸环境保护政策，相关安全、环保监管力度加大，
长江沿岸新增岸线、新建码头较困难，“新、改、扩”建项目难以获得审批，截至
本报告签署日，易联南通尚未取得该 1,210 米岸线使用权。
易联南通目前生产经营使用的为自有的长江澄通河段如皋市长江四 号港河
口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的 1,210 米岸线，上述未取
得的岸线对易联南通正常生产经营及本次重组无实质影响。
5、在建工程
报告期各期末，标的公司合并口径在建工程账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
四期吹沙工程 43.29 7.02% 43.29 3.55% 43.29 4.43%
四期 58 万储罐工程 42.98 6.97% 42.98 3.53% 42.98 4.39%
装车台 9.91 1.61% 9.91 0.81% 5.66 0.58%
新建变配电间配套危废仓库
83.13 13.47% 45.87 3.76% 9.17 0.94%
及油桶棚项目周边道路
新建综合楼变配电间配套危
108.13 17.52% 956.64 78.47% 562.80 57.54%
废仓库及油桶棚项目
在役库区自动化改造项目
224.40 36.37% 43.17 3.54% 3.58 0.37%
（SIS)
综合楼（老办公楼）翻修 2.12 0.34% 77.22 6.33% - -
E/H 罐提升项目 11.23 1.82% - - - -
消防泵房线路改造 89.04 14.43% - - - -
油气回收系统工程 - - - - 310.63 31.76%
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工程物资 2.82 0.46% 0.01 0.00% - -
合计 617.04 100.00% 1,219.08 100.00% 978.11 100.00%
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
报告期各期末，标的公司合并口径负债构成具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - -
交易性金融负债 - - - - - -
衍生金融负债 - - - - - -
应付票据 - - 2,418.85 16.84% - -
应付账款 604.97 28.83% 690.11 4.80% 680.06 5.37%
预收款项 - - - - - -
合同负债 72.71 3.47% 9.51 0.07% 86.51 0.68%
应付职工薪酬 591.86 28.21% 739.28 5.15% 843.31 6.66%
应交税费 671.30 31.99% 366.72 2.55% 686.28 5.42%
其他应付款 153.19 7.30% 10,141.02 70.59% 10,359.13 81.80%
持有待售负债 - - - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - - - -
其他流动负债 4.36 0.21% 0.57 - 9.16 0.07%
流动负债合计 2,098.40 100.00% 14,366.08 100.00% 12,664.44 100.00%
非流动负债： - - - - - -
长期借款 - - - - - -
应付债券 - - - - - -
其中：优先股 - - - - - -
其中：永续债 - - - - - -
租赁负债 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
长期应付职工薪酬 - - - - - -
预计负债 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 2,098.40 100.00% 14,366.08 100.00% 12,664.44 100.00%
2、或有负债情况
报告期各期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（四）对外担保
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保。
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（五）权利限制
截至本报告签署日，标的公司及其子公司股份产权清晰，不存在诉讼、仲裁、
司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
五、主要经营资质
截至本报告签署日，标的公司及其子公司取得的经营资质主要情况如下：
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
中华人民共和国 （苏通如皋）港经证 如皋市交
1 易联南通 2022 年 8 月 19 日 2025 年 8 月 18 日
港口经营许可证 0189 号 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
2 易联南通 2022 年 8 月 20 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C001-C012 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
3 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C013-C024 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
4 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C025-C028 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
5 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C029-C036 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
6 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C037-C042 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
7 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C043-C054 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
8 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C055-C064 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
9 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-C065-C072 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
10 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-T001 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
11 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-T002 通运输局
港口危险货物作 （苏通如皋）港经证 如皋市交
12 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
业附证 0189 号-M001 通运输局
港口设施保安符 江苏省交
13 易联南通 Z05030202-2022-0159 2022 年 8 月 26 日 2027 年 8 月 25 日
合证书 通运输厅
交通运输企业安
中华人民
全生产标准化建 2023-01-000120
14 易联南通 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
设等级证明（港 （咨询）
通运输部
口罐区一级）
交通运输企业安
全生产标准化建 中华人民
2023-01-000121
15 易联南通 设等级证明（港 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
（咨询）
口危险货物码头 通运输部
一级）
91320682756417930H0 南通市生
16 易联南通 排污许可证 2021 年 3 月 27 日 2026 年 3 月 26 日
01R 态环境局
中华人民
国境口岸卫生许 证字第
17 易联南通 共和国如 2021 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 15 日
可证 231921000100003 号
皋海关
中华人民
保税仓库注册登 （宁）关保库字第
18 易联南通 共和国南 2020 年 3 月 26 日 2026 年 3 月 25 日
记证书 GZ146 号
京海关
80
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取水（如皋）字[2020] 如皋市水
19 易联南通 取水许可证 2020 年 8 月 26 日 2025 年 8 月 25 日
第 A06820176 号 务局
经营海关监管作 中华人民
W231920192300500018
20 易联南通 业场所企业注册 共和国如 2019 年 9 月 27 日 -
号
登记证书 皋海关
如皋市行
21 易联南通 食品经营许可证 JY33206820155440 2019 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 15 日
政审批局
易联南通库区内 C05、C06 两个罐容为 1,500 立方米的储罐未取得《港口危
险货物作业附证》，截至本报告签署日，上述两个无证储罐处于闲置状态。
如皋市交通运输局于 2023 年 7 月 10 日出具的《证明》，易联南通于 2022
年 6 月 10 日被如皋市交通运输局作出“如皋交港罚字[2022]01001 号”行政处罚，
上述行政处罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日起
至本证明出具之日，易联南通遵守交通运输等法律法规，不存在因违反交通运输
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市交通运输局行政处罚的情形。“如
皋交港罚字[2022]01001 号”行政处罚具体内容参见本节之“六、重大未决诉讼、
仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）最近三年行政处罚或刑事处罚”之“1、
行政处罚”的相关内容，该项处罚与无证储罐事项无关。
宏川智慧实际控制人已经出具承诺：“本人将通过宏川智慧督促标的公司及
其下属公司与积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有资质的 2 个储
罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个储罐对标的公司
及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其下属公司因其储
罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需 要承担任
何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
截至本报告签署日，易联南通拥有港口危险货物作业附证的储罐总 罐容为
61.70 万立方米，报告期内储罐出租率分别为 62.28%、57.56%及 57.01%。易联
南通现有罐容可完全覆盖其业务需求，且已取得主管部门出具的证明，因此未取
得《港口危险货物作业附证》的两个储罐不会对易联南通目前及将来的正常生产
经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
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六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规
情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
（二）最近三年行政处罚或刑事处罚
1、行政处罚
（1）如皋市交通运输局对易联南通的行政处罚
2022 年 5 月 23 日，易联南通收到如皋市交通运输局作出的“如皋交港罚字
[2022]01001 号”《行政处罚决定书》。易联南通未按规定执行国家相关标准办理
进入受限空间和特殊动火作业审批手续，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十九条第二款的规定，依据《中华人民共和安全生产法》第一百零一条第（一）
项的规定，如皋市交通运输局决定给予易联南通责令限期三日内改正，罚款人民
币十万元整的行政处罚。
2022 年 6 月 21 日，易联南通已就上述行政处罚及时缴纳罚款，并就违法事
实进行了整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任……”,易联南通被给予责令限期三日内改正，罚款人民币十万元整的
行政处罚属于处罚依据中最低的处罚标准，该违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣。
如皋市交通运输局于 2023 年 7 月 10 日出具的《证明》，易联南通于 2022
年 6 月 10 日被如皋市交通运输局作出“如皋交港罚字[2022]01001 号”行政处罚，
上述行政处罚不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日起
至本证明出具之日，易联南通遵守交通运输等法律法规，不存在因违反交通运输
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市交通运输局行政处罚的情形。
82
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综上所述，易联南通上述行政处罚不属于重大违法违规行为。易联南通已缴
纳了全部罚款并对上述违法情况进行了积极的整改，上述行政处罚不会对本次重
组造成实质性影响。
2、刑事处罚
最近三年，标的公司及其子公司不存在刑事处罚。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务。南通
御顺和南通御盛通过合计持有江苏易联 100.00%股权，间接持有易联南通 100.00%
股权。易联南通为标的公司的实际业务经营主体。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配
套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。易联南通可以提供汽油、柴油、
燃料油、石脑油、基础油、二甲苯、沥青、混合芳烃等石化产品的储罐仓储服务，
服务对象主要为石化产业链企业。
（二）主要产品或服务及其用途
1、仓储服务
仓储服务主要指易联南通利用储罐为客户提供液体石化产品的储罐 仓储服
务，易联南通拥有的储罐资产情况如下表所示：
建造容量 其中：保温罐
序号 数量（个） 主要储存品种
（m） 数量（个）
1 1,500 4 2 基础油
2 4,000 12 6 基础油、燃料油、液体石蜡、柴油
3 5,000 8 8 燃料油、生物柴油、工业级混合油
4 6,500 10 4 基础油、燃料油、液体石蜡、柴油
成品油、甲基叔丁基醚、二甲苯、生物柴油、
5 10,000 12 6
基础油、燃料油
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成品油、甲基叔丁基醚、二甲苯、生物柴油、
6 13,000 26 12
基础油、燃料油
合计 72 38 -
2、装卸服务
装卸服务主要指易联南通为客户提供货物存入和取出储罐的配套装卸服务，
依靠码头、管线、装车站等资源，完成储罐进料和出料，与仓储服务结合为客户
提供一体化服务。
（三）经营主体所处行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
标 的 公 司 所 处 行 业 属 于“G59 仓 储 业” ； 根据 《 国民 经 济行 业 分类 与代码》
（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“G5990 其他仓储业”。易联南通所
处细分行业为石化物流行业。
（四）主要产品工艺流程图
视客户的货物类型及实际装卸需求，易联南通装卸业务方式上可能采用船只、
车辆或管线协助客户实现物料进出储罐。卸船入库、装船出库、卸车入库、装车
出库、管线输入/输出的具体业务流程如下：
1、卸船流程
客户提供的船期
计划，调度中心
线上核查船舶与 通知商检做船检 与客户协商
货物信息并向有
关部门申报
NO
根据船期计划联
通知商检登船进 各方确认无异议
系船舶、船代、
船检、品质化验 行空舱查验、确 后拆管，进行管
货代沟通靠泊卸
认 线吹扫
货事宜
是否合格
清罐并进行设备 码头接管并进行
设施检查，通知 试压、试漏、疏 YES 船方停泵 数量交接
船靠泊 通试验
通知船方可以卸 监控卸船作业过
通知商检做罐检 确认卸船流程 结束
船 程
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2、装船流程
客户提供的船期
计划，调度中心
通知商检船舶验
线上核查船舶与 与客户协商
舱
货物信息并向有
关部门申报
NO
根据船期计划联
通知船方或商检 各方确认无异议
系船舶、船代、
验舱 登罐进行油罐后 后进行管线吹
货代沟通靠泊卸
测交接测量 扫，拆管
货事宜
是否合格
码头接管并进行
进行设备设施检 进行船检、数量
试压、试漏、疏 YES 罐区停泵
查，通知船靠泊 交接
通试验
货物到达船舱30
分钟后，计量员
通知商检做罐检 确认装船流程 罐区启泵装船 结束
与船方代表进行
取样，签字封存
3、卸车流程
客户预约卸车时
监控卸车过程 车辆离场检查
点
安全检查、登记 卸车5分钟后， 皮重过磅，卸车
并办理相关手续 取样并封样留存 数量确认
确认信息并进行
安全检查，取样 卸车作业 车辆出库
分析
毛重过磅，驾驶
是否合格 YES 结束
员签字确认
NO
与客户沟通协商
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4、装车流程
客户预约装车时 毛重过磅，双方
车辆离场检查
点 确认数量
安全检查、登记
监控装车过程 车辆出库
并办理相关手续
皮重过磅，驾驶 取样并封样留存
员签字确认 结束
再次确认信息并
装车作业
进行安全检查
5、管输流程
接收管输作业信 双方进行管输后
监控管输过程
息 测交接测量
双方对库内输
转、管输油罐开 开始管输作业 数量交接
展前测计量确认
双方共同进行软 对管线工艺进行
管连接、管口复 试压、查漏、疏 结束
合确认 通
（五）主要经营模式
1、销售模式
易联南通采用直销模式，根据现有储罐罐容租出情况以及资质范围许可内的
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码头仓储及装卸品种与客户进行业务接洽，与意向客户沟通储罐需求、存放期限、
存储价格等内容并草拟初稿合同发至客户确认，双方审核无异议后正式签署执行。
2、采购模式
易联南通不涉及生产，故不存在采购原材料的情况，主要采购内容包括日常
非工程类采购和工程类采购。非工程类采购主要包括水、电、蒸汽等能源采购及
办公用品、耗材物资、电器等日常用品；工程类采购主要包括管道储罐维修改造
安装、储罐清洗保温、软管仪表采购等。各部门根据生产经营或业务需求向采购
部门提出需求计划，并填制《物资需求计划表》，采购部门对《物资需求计划表》
进行评估，结合库存情况，制定采购方案，经审批后实施采购。
3、操作模式
货物抵达库区后，由调度中心安排作业计划，生产管理部负责具体实施仓储
服务过程中的装卸、灌装等操作。易联南通针对不同仓储品种、操作步骤及人员
岗位制定了严格的岗位操作规程、安全管理制度和应急处理制度，各操作人员严
格按照制度要求进行安全操作。易联南通安全部全面组织监督库区的安全环保工
作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查。
4、盈利模式
根据提供服务的内容，易联南通客户收费模式主要包括收取储罐仓储服务费
用和装卸服务费用。
储罐仓储服务费用为易联南通提供仓储服务收取的费用，通常按临租和包罐
两种租罐方式收取仓储租金。
装卸服务费用为易联南通提供出入库装卸服务收取的费用，通常按装卸货物
重量（吨）计费。
5、结算模式
易联南通与主要客户之间通常采用按月结算的模式，一般情况下在每月初进
行上月度的结算，按照与客户签订合同约定的结算方式向客户出具该周期的结算
单，双方核对确认无误后向客户开具发票，客户进行费用支付。账期通常为 5-30
天。
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（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要服务的产能、产量和销量情况
易联南通的油库码头位于长江下游北岸南通如皋港区（福沙江北水道），码
头泊位长 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥
有压力管道 183 根，共 33,355 米；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐
72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各
类油品及液体化工品。
报告期内，仓储服务方面，易联南通的已出租罐容和出租率情况如下：
单位：万立方米
2023 年1-5 月 2022 年 2021 年
总罐容 已出租罐容 出租率 总罐容 已出租罐容 出租率 总罐容 已出租罐容 出租率
61.70 35.18 57.01% 61.70 35.51 57.56% 61.70 38.43 62.28%
注：出租率=已出租罐容/总罐容，按照每日已出租的容积占罐容容积的比例求得报告期
内出租率的算术平均值。
报告期内，装卸服务方面，易联南通的吞吐量分别为 374.84 万吨、298.43 万
吨以及 151.27 万吨，装卸服务作业能力在报告期内较为稳定，实际作业量根据
客户需求进行调整。
2、报告期主要服务收入构成
报告期内，标的公司合并口径营业收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 6,148.66 99.98% 13,849.77 99.56% 15,190.15 99.64%
其他业务收入 1.33 0.02% 61.38 0.44% 54.72 0.36%
合计 6,150.00 100.00% 13,911.16 100.00% 15,244.86 100.00%
标的公司营业收入主要为仓储服务收入。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-
5 月，主营业务收入分别为 15,190.15 万元、13,849.77 万元和 6,148.66 万元，占
营业收入的比重分别为 99.64%、99.56%和 99.98%。
3、报告期内主要服务收费情况
报告期内，易联南通提供仓储服务和装卸服务的销售定价不存在较大波动，
根据单个储罐罐容划分，具体定价范围如下：
88
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仓储价格 仓储品种对应装卸服务价格
储罐容量（立方米）
（元/立方米/月） （元/吨）
1,500 35-45 10-20
4,000 30-45 10-20
5,000 30-40 10-20
6,500 30-45 10-20
10,000 30-36 10
13,000 30-36 10
4、报告期内标的公司前五名客户情况
报告期内，标的公司来自前五名客户（按照同一控制下合并计算）的营业收
入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 1,223.82 19.90%
厦门建发物产有限公司 298.65 4.86%
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 284.91 4.63%
2023 年 1-5 月
安徽四兴科技有限公司 283.17 4.60%
海南蜀物实业有限公司 202.50 3.29%
合计 2,293.04 37.29%
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 3,761.20 27.04%
洛阳炼化宏达实业有限责任公司 1,154.95 8.30%
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 770.12 5.54%
2022 年度
浙江耀通能源有限公司 733.69 5.27%
厦门建发物产有限公司 638.22 4.59%
合计 7,058.18 50.74%
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 3,459.95 22.70%
鑫孚能源（舟山）有限公司 936.62 6.14%
上海联油国际贸易有限公司 820.05 5.38%
2021 年度
青岛中联油进出口有限公司 703.79 4.62%
漳州市九龙江集团有限公司 692.25 4.54%
合计 6,612.66 43.38%
报告期内，易联南通对中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司销
售收入占营业收入的比重分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%，系易联南通第一
大客户。中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司是易联南通重点开发
的石化仓储客户，易联南通与该客户 2018 年开始接洽，该客户经过近一年的考
察评估，于 2019 年 6 月 17 日正式与易联南通签署化工产品仓储合同。截至本
报告签署日，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司合作
情况及协议签订情况如下表所示：
序 合同/协议名
合同编号 合同内容概况 合同期限
号 称
89
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客户以包罐的方式租用易联南
化工产品仓 2019 年 6 月
通一只 10,000 立方储罐，两只
储 合 同 （ 液32800589-19-FW2099-0130 17 日至 2020
13,000 立方储罐，总计 36,000
体） 年 6 月 16 日
1 立方
除包罐形式外，增加临租业务，
油库租赁合 2019 年 7 月
32800589-19-FW2099-0178 临租罐容及存储期限以双方书
同补充条款 24 日始
面确认为准
客户以包罐的方式租用易联南
化工产品仓 2020 年 6 月
通一只 5,000 立方储罐，两只
2 储 合 同 （ 液32800589-20-FW1099-0005 17 日至 2021
10,000 立方储罐，三只 13,000
体） 年 6 月 16 日
立方储罐，总计 64,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南
化工产品仓 2021 年 6 月
通两只 10,000 立方储罐，四只
3 储 合 同 （ 液32800589-21-FW2099-0176 17 日至 2022
13,000 立方储罐，总计 72,000
体） 年 6 月 16 日
立方
客户以包罐的方式租用易联南
化工产品仓 2022 年 6 月
通两只 10,000 立方储罐，四只
4 储 合 同 （ 液32800589-22-FW2099-0142 17 日至 2023
13,000 立方储罐，总计 72,000
体） 年 6 月 16 日
立方
客户以包罐的方式租用易联南
化工产品仓 2023 年 6 月
通两只 10,000 立方储罐，四只
储 合 同 （ 液32800589-23-FW2099-0022 17 日至 2023
13,000 立方储罐，总计 72,000
体） 年 9 月 30 日
立方
5 将编号为 32800589-23-FW2099-
化工产品仓 0022 化工产品仓储合同（液体）2023 年 9 月
储 合 同 （ 液32800589-23-FW2099-0022-BG01的合同有效期进行变更，从原来30 日至 2023
体）变更协议 的 2023 年 9 月 30 日到期延期年 12 月 31 日
至 2023 年 12 月 31 日到期
注：自 2023 年 6 月 17 日起，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司签署的合同期限由 1 年变为 3 个月的主要原因系中国石油化工股份有限公司调整了对
期限较长的化工产品仓储合同的审核程序，期限较长的化工产品仓储合同需要更长的审核
时间。为便于及时且持续租用易联南通储罐，中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公
司选择与易联南通签订 3 个月的化工产品仓储合同，而后通过变更协议的方式以 3 个月为
租赁期限进行续租，相关行为具有商业合理性。易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏
南通石油分公司的交易合同的合同期限已延期至 2023 年 12 月 31 日，截至本报告签署日，
易联南通暂未与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司就到期后的业务形成合作
意向。
标的公司与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的相关交易具
有商业实质，合作情况良好，合同主要约定产品主要权利义务，双方合同内容一
般变动较小，合同一般于到期次日续签。标的公司与中国石化销售股份有限公司
江苏南通石油分公司自 2019 年开始合作至今，合作模式与合同签订情况均未发
生重大变化。报告期内，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司的合作具有稳定性和持续性，未来根据客户实际需求存在客户流失的风险。
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标的公司与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的合作系基于
标的公司拥有优质码头、管线以及储罐资源，地理区位优势且能为客户提供优质
服务等核心竞争力。未来若标的公司与中国石化销售股份有限公司江苏南通石
油分公司的交易出现重大不利变化，将存被替代风险。针对该风险，标的公司可
采取通过扩大向其他客户销量、将储罐用于已沟通的拟合作客户等应对措施，降
低中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司不利变动对于标的公司业务
的影响，标的公司对中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司不存在重
大依赖的情况。
标的公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标
的公司 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料采购情况
易联南通主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购内容主要为水、电、
蒸汽、日常维修维护用品等能源及材料采购，以及储罐维修改造、管线防腐保温
及升级改造等工程服务采购。
2、主要能源的采购情况
易联南通生产所需的能源主要为电、水、蒸汽等。报告期内，易联南通采购
情况如下：
品种 项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
采购金额（万元） 3.27 10.31 11.43
水 平均价格（元/吨） 3.27 3.26-3.27 3.27
占比 0.18% 0.26% 0.33%
采购金额（万元） 123.41 206.79 213.15
电 平均价格（元/千瓦时） 0.63 0.62-0.63 0.54
占比 6.94% 5.22% 6.19%
采购金额（万元） 64.86 68.96 51.86
蒸汽 平均价格（元/吨） 186.24 186.24 186.24
占比 3.65% 1.74% 1.51%
采购金额（万元） 191.54 286.06 276.45
合计
占比 10.78% 7.22% 8.03%
3、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商（按照同一控制下合并计算）的采购金额
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及其占当期采购总额的比例情况如下。
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
江苏烨城建设工程有限公司 322.13 18.12%
南通长江设备安装工程有限公司 186.89 10.51%
国网江苏省电力有限公司 123.41 6.94%
2023 年 1-5 月
华大石化（南通）有限公司 92.84 5.22%
南通聚拓科技信息有限公司 65.27 3.67%
合计 790.54 44.47%
通州建总集团有限公司 340.76 8.60%
江苏烨城建设工程有限公司 321.11 8.10%
国网江苏省电力有限公司 206.79 5.22%
2022 年
北京驰生佳创商贸有限公司 185.00 4.67%
江苏鑫诚润建设有限公司 184.89 4.66%
合计 1,238.54 31.25%
江苏烨城建设工程有限公司 531.50 15.44%
南京都乐制冷设备有限公司 290.00 8.42%
通州建总集团有限公司 268.39 7.79%
2021 年
国网江苏省电力有限公司 213.15 6.19%
华大石化（南通）有限公司 127.39 3.71%
合计 1,430.43 41.55%
注：上述供应商采购金额只列示计入营业成本的部分，不包括资本化开支。
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月，标的公司前五名供应商采购金额占
当期采购总额的比例分别为 41.55%、31.25%和 44.47%。报告期内标的公司向前
五名供应商合计的采购金额占当期采购总额的百分比较低，不存在对单个供应商
的采购金额比例超过采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商
的情形。
标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司 5%
以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）安全生产情况
1、安全生产相关制度及执行情况
易联南通按照《中华人民共和国安全生产法》的要求建立健全的、涵盖各部
门、各岗位、各级人员的安全生产责任制，并建立了相关的责任制考核制度。依
据《危险化学品从业单位安全标准化通用规范》《江苏省危险化学品企业安全生
产标准化评审标准》《江苏省安全生产条例》《港口危险货物重大危险源监督管
理办法》等要求建立并完善了各类安全管理制度，包括安全基础管理制度、重大
92
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危险源管理制度、安全活动与教育培训管理制度、特殊作业管理制度等共计 16
个安全管理制度，易联南通运营管理全部按照现行版本的安全管理制度执行。
2、安全教育培训情况
易联南通按照《生产经营单位安全培训规定》建立了安全活动与教育培训管
理制度。易联南通的安全教育、培训活动由安全生产委员会、工会全面指导、监
督，具体由安全管理部组织执行。根据员工岗位、任职年限等不同有针对性地实
施安全教育培训计划，具体情况如下：
（1）主要负责人的资格培训，由外部政府主管或职能部门组织实施。
（2）新员工的三级教育由综合、安全管理部负责组织实施“公司级”培训，
各部门负责组织实施“部门级”培训，各班组负责组织实施“班组级”培训，所有新
员工在接受三级教育后，由安全管理部负责组织开展公司级新员工考核，各部门
负责部门级和班组级新员工考核。新从业人员安全培训教育时间不少于 72 学时，
每年再培训时间不得少于 20 个学时。
（3）特殊作业人员的资格培训、复审，由设备管理部负责组织，到相应发
证单位参加培训和考核。
（4）人员调动，变换工种和新进设备重新进行教育，由部门主管和班长负
责。
3、应急救援管理体系
易联南通针对潜在的安全事故或紧急情况制定了综合应急预案和专 项处置
预案，并按规定向如皋应急管理局、如皋交通运输局、如皋生态环境保护局等地
方政府主管部门备案。易联南通确定了应急组织体系，成立了应急事故处置工作
领导小组，下设 7 个应急救援小组，并按照事故或险情的需要，明确各个组织和
个人的职责。在生产现场配备了应急物资，由安全管理部落实由专人负责管理并
至少每月检查、保养、维护一次。易联南通至少每半年组织一次一般生产安全事
故应急预案演练，至少每季度组织一次重大危险源应急预案演练，通过演练提高
应急响应能力和应急救援队伍的整体能力，演练结束后组织预案评估，作出综合
评价及修订结论。
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4、安全检查、隐患排查情况
易联南通建立了《安全检查、隐患排查管理制度》，并设置有安全生产委员
会，下设安全检查领导小组，由安全、生产、设备管理部及相关专业技术人员组
成，负责组织实施对公司的季节性隐患排查、专项隐患排查、节假日隐患排查等
工作。部门及班组负责人负责对本部门、班组的日常和周期性安全隐患排查，并
组织全员性的安全自查自纠活动。发现隐患后按“五定原则”落实隐患治理的各项
措施，对隐患治理情况进行监控，保证隐患治理按期完成。
5、安全生产费用支出情况
报告期内，易联南通计提的安全生产费分别为 231.38 万元、248.83 万元和
112.60 万元。
6、报告期内因生产安全事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反
安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
易联南通主要从事石化产品的仓储综合服务，为非生产型企业，所处行业不
属于重污染行业。
1、主要污染物情况
（1）废水污染物：主要为 PH、化学需氧量（COD）、氨氮（NH3-N）、悬
浮物、石油类、总氰化物、挥发酚、总有机碳等。废水经易联南通自有污水处理
站处理后接管排放入园区如皋市富港水处理有限公司处理。
（2）废气污染物：主要为挥发性有机物。废气通过易联南通的油气回收装
置处理后达标集中排放，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
（3）危险废物：主要为清罐油、含油洗舱水、化学洗舱水、罐底废渣、废
油、海绵球、废水处理污泥、木屑、化学清罐废水等 13 种。产生的危险废物经
收集贴标登记后暂存在指定的符合《危险废物储存污染控制标准》GB18597 的危
险废物仓库内或储罐内，按照环保局要求对产生的危险废物在“江苏省危险废物
全生命周期监控系统”上进行申报，并对转移的危险废物申报转移后委托有资质
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的第三方单位进行处置。
2、环境保护控制情况
易联南通依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《水污染防治法》
《大气污染防治法》等法律法规要求建立了《环境管理制度》，运营管理全部按
照现行版本的环保管理制度执行。针对废气、废水、危险废物，标的公司采用如
下环保设施进行处理并确保污染物达标排放：
污染物类别 污染物来源 环保措施 处理效果
码头装船过程种产生的油气通过密封的管道输送至油气回收装置
达标排放
产生的油气 （采用三级冷凝+活性炭吸附工艺，处理规模为
废气
装卸台鹤位排放1000m3/h，设计处理效率≥98%），经活性炭吸附后，
尾气通过一根 15m 高排气筒集中排放 达标排放
的油气
收集污水量至污水站设计负荷的约 75%后开启污水
地面冲洗废水、储站对污水进行处理（采用物化和生化相结合，以生
罐切水、生活污化工艺为主导的工艺流程，经过分离、调节、生化、达到污水排放
废水
水、初期雨水和蒸沉淀等工艺单元，对无机污染物加以固液分离，并接管标准
汽冷凝水 使有机污染物转换成 CO2、H2O 和剩余污泥，使污
水得到净化），处理达标后接管至污水处理厂
危险废物 清罐废物 委托外部具备相应资格的第三方处理 达标排放
3、环保资金投入情况及未来环保支出计划
报告期内，易联南通环保支出分别为 65.48 万元、103.14 万元以及 39.15 万
元。
未来易联南通将持续维护并进一步优化现有环保设施，并结合业务拓展的实
际情况投资建设匹配的环保设施。
4、报告期内因环境保护受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护受到行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
易联南通建立了完善的质量控制制度，覆盖油罐存储物料、管线输送物料、
储罐进出料等作业环节。
1、油罐存储物料
调度中心根据拟用油罐清洁度符合性的要求，下发《油罐清洗作业计划单》
交安全环保职业健康（HSE）部门对油罐实施清洗（参照《油罐清洗作业指导书》
执行）；根据拟用管线清洁度符合性的要求，下发《生产作业单》交生产班组对
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管线进行清洗或处置；客户对储输设备设施清洁度有要求的，则由当班调度陪同
客户或商检人员复核油罐、管线清洁度符合情况。油罐清洗后，调度中心通知设
备管理部对需使用的油罐进行设备设施检查。
2、管线输送物料
根据管线使用或施工需求确定清洗方案后，由生产管理部组织进行管线的通
风、清洗、吹扫、干燥等工艺处理。处理完成后对管线进行封盲试压检查。
3、储罐进出物料
在仓储货物入罐后，易联南通日常进行封罐作业，确认储罐货物品质，第三
方取样检验合格后，再向客户安排收货及发货。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易标的公司及其子公司主要从事石化产品的仓储综合服务，不涉及核
心技术，亦无核心技术人员。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在境外生产情况。
八、报告期经审计的主要财务指标
（一）最近两年一期主要财务数据
标的公司最近两年及一期经审计的合并口径的财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 23,572.57 35,155.22 30,624.81
负债合计 2,098.40 14,366.08 12,664.44
所有者权益 21,474.16 20,789.14 17,960.37
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,911.16 15,244.86
营业利润 2,432.08 4,527.29 7,002.07
利润总额 2,356.39 4,508.00 6,991.51
净利润 1,460.56 3,401.17 6,062.07
易联南通模拟单体最近两年及一期主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 41,242.13 52,845.96 41,732.18
负债合计 2,095.12 14,363.84 6,110.28
所有者权益 39,147.01 38,482.13 35,621.90
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
利润总额 2,336.25 4,539.45 7,003.95
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
（二）非经常性损益情况
报告期内，标的公司合并口径非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-115.99 7.38 0.12
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 6.56 14.67 16.86
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -52.79 336.14 8.27
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20.05 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40.30 -26.67 -10.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.49 442.10 131.87
非经常性损益合计 -99.38 773.61 146.43
减：所得税影响额 -12.00 179.40 48.89
非经常性损益净额 -87.38 594.21 97.55
减：少数股东损益影响额（税后） - - 4.57
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 -87.38 594.21 92.97
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值
情况
标的公司及其子公司最近三年不存在与改制、增资、股权转让相关的资产评
估或估值情况。
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十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。
合同中包含两项或多项履约义务的，企业在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
企业在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件
之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，企业按照履约进度，在一段时间
内确认收入：（1）客户在本企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经
济利益；（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（3）企业履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项。否则，企业在客户取得相关商品或服务控制权的时点确
认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，企业在该时段时间内按照履约进度确认
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收入。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、具体方法
合并范围子公司易联南通主营业务收入为：提供液体化工品及油品的仓储综
合服务所取得的收入，收入确认的具体方法为：仓储综合服务指依靠公司码头、
管线、储罐、装车台等为客户提供货物一体化服务，业务涉及装卸及仓储全过程。
公司每月根据约定的计费标准，经客户或第三方确认的储存量、操作量等汇总后
编制结算单，按照提供仓储月度服务应结算金额确认当月收入。
（二）固定资产的确认及计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量
企业固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成；
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，
但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价
款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置
（1）固定资产折旧
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固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
企业根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物及构筑物 平均年限法 20-30 5.00 3.17-4.75
港务及库场设施 平均年限法 20-25 5.00 3.80-4.75
机器设备 平均年限法 10-15 5.00 6.33-9.50
运输设备 平均年限法 8 5.00 11.88
电子设备 平均年限法 5 5.00 19.00
其他设备 平均年限法 5 5.00 19.00
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（三）使用权资产
企业对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
1、租赁负债的初始计量金额；
2、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；
3、企业发生的初始直接费用；
4、企业为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
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在租赁期开始日后，企业采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，企业在租赁资产剩余使
用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，企
业在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值
准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计
提折旧。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）编制基础和合并范围
1、编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础
模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入模拟范围的
实际的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）、《重组管理方法》及《26 号准则》的相关规定，及以下假设基础编制，
在此基础上编制了 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月模拟合并财务报表，
仅供本次重大资产重组事项使用。
假设本次交易相关议案能够获得公司股东大会、深圳证券交易所的批准；
假设标的公司按照如下架构持续经营，具体为：
①自报告期初南通御顺持有南通御盛 100.00%股权；
②自报告期初已剥离处置秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖（报告期内，公
司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖分别处置。上
市公司宏川智慧主要经营活动为客户提供仓储综合服务，基于本次收购标的公司
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之目的及安排，假设上述公司于报告期初已处置）。
模拟前后股权架构说明如下：
①模拟前股权架构
御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
②模拟后股权架构
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
（2）持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（3）记账基础和计价原则
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标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。财务报表以历史成本作为计量
基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并范围
原合并范围涉及公司如下：
公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
南通御顺能源集团有限公司 全资 一级 100.00% 100.00%
南通御盛能源有限公司 全资 一级 100.00% 100.00%
江苏易联能源集团有限公司 全资 二级 100.00% 100.00%
易联能源（南通）有限公司 全资 三级 100.00% 100.00%
报告期内已处置，不再纳入合并范围的子公司共 3 家，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
秦皇岛适豪商贸有限公司 全资 三级 100.00% 100.00%
南通首控石化有限公司 全资 四级 100.00% 100.00%
南通盈晖石油化工有限公司 全资 四级 100.00% 100.00%
注：秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖主要经营活动为大宗贸易，报告期内均不存在实
质性经营。
报告期纳入模拟合并财务报表范围的子公司共 3 家，除南通御顺能源集团有
限公司外具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例
南通御盛能源有限公司 全资 二级 100.00% 100.00%
江苏易联能源集团有限公司 全资 二级 100.00% 100.00%
易联能源（南通）有限公司 全资 三级 100.00% 100.00%
（六）报告期内资产剥离情况
1、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况
报告期内，标的公司及其子公司定位于为客户提供石化仓储综合服务，为强
化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，报告期内标的公司
将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，
资产剥离的方法和具体情况如下：
2021 年 10 月 26 日，秦皇岛适豪的股东江苏易联作出股东决定，同意将所
持有的秦皇岛适豪 100.00%股权转让给北京和辰贸易有限公司。2021 年 11 月 18
日，江苏易联与北京和辰贸易有限公司签订了《股权转让协议书》。2021 年 11
月 30 日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务报表假设此项资产转让
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事项已于本模拟财务报表期初即在 2021 年 1 月 1 日前已完成。
2021 年 12 月 10 日，南通盈晖的股东易联南通作出股东决定，同意将所持
有的南通盈晖 100.00%股权转让给乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司。同日，易联南
通和乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司签订了《股权转让协议》。2021 年 12 月 29
日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务报表假设此项资产转让事项已
于本模拟财务报表期初即在 2021 年 1 月 1 日前已完成。
2023 年 3 月 10 日，南通首控的股东易联南通作出股东决定，同意将所持有
的南通首控 100.00%股权转让给郭秀梅。同日，易联南通和郭秀梅签订了《股权
转让协议》。2023 年 3 月 17 日，该事项已完成工商变更。标的公司的模拟财务
报表假设此项资产转让事项已于本模拟财务报表期初即在 2021 年 1 月 1 日前已
完成。
2、相关资产剥离转移事项对标的公司利润情况的影响
对于标的公司相关资产剥离转移事项，为更准确反映重组后标的公司的财务
状况和盈利水平，本次标的公司编制模拟合并财务报表时，模拟在报告期初即已
完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述。因此，上述资产
剥离转移事项对标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
3、相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产相关指
标比例情况
报告期内，标的公司已处置、不再纳入合并范围的子公司共 3 家，具体情况
如下：
表决权比例
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
（%）
秦皇岛适豪 全资 三级 100.00 100.00
南通首控 全资 四级 100.00 100.00
南通盈晖 全资 四级 100.00 100.00
（1）相关剥离资产的业务情况
南通首控、南通盈晖和秦皇岛适豪主营乙二醇、对二甲苯、苯乙烯等石化产
品的贸易业务。因市场环境变化、经营战略调整等因素，报告期内上述公司均不
存在实质性经营，未形成营业收入。
（2）相关剥离资产未经审计的主要财务数据占剥离前标的资产相关指标比
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例
1）2021 年 11 月剥离秦皇岛适豪
①资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 53.94 2.29%
其他应收款 1,102.85 18.55%
流动资产合计 1,156.78 10.11%
非流动资产合计 - -
资产总计 1,156.78 3.63%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 1,156.78 6.53%
②利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
财务费用 0.19 -1.27%
营业利润 -0.19 0.00%
营业外支出 0.01 0.02%
利润总额 -0.20 0.00%
净利润 -0.20 0.00%
2）2021 年 12 月剥离南通盈晖
①资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 5.93 0.25%
流动资产合计 5.93 0.05%
非流动资产合计 - -
资产总计 5.93 0.02%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 5.93 0.03%
②利润表
单位：万元
项目 2021 年度 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
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管理费用 1.81 0.12%
财务费用 -0.08 0.52%
营业利润 -1.73 -0.01%
营业外支出 0.64 1.24%
利润总额 -2.37 -0.01%
净利润 -2.37 -0.02%
3）2023 年 3 月剥离南通首控
①资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 0.64 0.02%
流动资产合计 0.64 0.01%
非流动资产合计 - -
资产总计 0.64 0.00%
其他应付款 47.25 23.57%
流动负债合计 47.25 2.20%
非流动负债合计 - -
负债合计 47.25 2.20%
所有者权益合计 -46.61 -0.22%
②利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
管理费用 0.16 0.02%
财务费用 -0.15 0.13%
营业利润 0.00 0.00%
利润总额 0.00 0.00%
净利润 0.00 0.00%
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 本次交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，以模拟后的股权架构和经中审
华审计的模拟财务报表为基础，对南通御顺模拟股东全部权益的市场价值进行了
评估。标的公司及其子公司模拟前与模拟后的股权架构具有相同的资产范围和资
产价值。
标的公司及其子公司模拟前的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
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公司聘请深圳君瑞担任本次交易的评估机构对标的资产进行评估。根据深圳
君瑞出具的《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）及评估说明，南
通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权
益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权，本次评估中按照模拟后的
股权架构采用资产基础法进行评估；易联南通为标的资产的实际业务经营主体，
本次评估中采用资产基础法和收益法对其股东全部权益价值进行评估，并选择收
益法的结果作为评估值。南通御顺模拟股东全部权益评估价值计算过程如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
评估方 评估价值
公司名称 属性 项目 d=c÷a×100
法 计算过程 a b c=b-a
%
流动资产 - 22,167.95 22,167.95 - -
非流动资产 - 19,074.19 52,414.75 33,340.56 174.79%
资产总计 - 41,242.13 74,582.70 33,340.56 80.84%
资产基
实际业务经 流动负债 - 2,095.12 2,095.12 - -
易联南通 础法
营主体 非流动负债 - - - - -
负债合计 - 2,095.12 2,095.12 - -
所有者权益 - 39,147.01 72,487.57 33,340.56 85.17%
收益法 所有者权益 A 39,147.01 106,422.00 67,274.99 171.85%
流动资产 - 10.16 10.16 - -
非流动资产 - 60,290.68 106,422.00 46,131.32 76.51%
持股型公 其中：长期股权投资 B=A 60,290.68 106,422.00 46,131.32 76.51%
司，持有易
资产基 资产总计 - 60,300.84 106,432.16 46,131.32 76.50%
江苏易联 联南通
础法 流动负债 - 17,687.05 17,687.05 - -
100.00%股
权 非流动负债 - - - - -
负债合计 - 17,687.05 17,687.05 - -
所有者权益 C 42,613.79 88,745.11 46,131.32 108.25%
流动资产 - 2.57 2.57 - -
非流动资产 - 20,113.73 39,988.55 19,874.82 98.81%
D=C×45.06
持股型公 其中：长期股权投资 20,113.73 39,988.55 19,874.82 98.81%
%
司，持有江 资产基 资产总计 - 20,116.30 39,991.12 19,874.82 98.80%
南通御盛
苏易联 础法
流动负债 - 0.76 0.76 - -
45.06%股权
非流动负债 - - - - -
负债合计 - 0.76 0.76 - -
所有者权益 E 20,115.54 39,990.36 19,874.82 98.80%
流动资产 - 2.55 2.55 - -
持股型公
司，持有南 非流动资产 - 44,692.88 88,746.92 44,054.04 98.57%
通御盛 F=E+C×54.
资产基 其中：长期股权投资 44,692.88 88,746.92 44,054.04 98.57%
南通御顺 100.00%股 94%
础法
权、持有江 资产总计 - 44,695.43 88,749.47 44,054.04 98.56%
苏易联 流动负债 - - - - -
54.94%股权
非流动负债 - - - - -
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负债合计 - - - - -
所有者权益 - 44,695.43 88,749.47 44,054.04 98.56%
注：1、上述表格所示评估价值系按照模拟后的股权架构进行计算；2、子公司单体报表
长期股权投资账面价值按照成本法核算，因而与子公司净资产账面价值存在差异。
经评估，南通御顺模拟股东全部权益于评估基准日的市场价值为 88,749.47
万元，增值额为 44,054.04 万元，增值率为 98.56%。
（一）易联南通
1、评估结果及评估方法
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，采用资产基础法，易联南通总资产账面价值为 41,242.13
万元，评估价值为 74,582.70 万元，增值额为 33,340.56 万元，增值率为 80.84%；
总负债账面价值为 2,095.12 万元，评估价值为 2,095.12 万元，无评估增减值；所
有者权益账面价值为 39,147.01 万元，评估价值为 72,487.57 万元，增值额为
33,340.56 万元，增值率为 85.17%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
a b c=b-a d=c÷a×100%
流动资产 22,167.95 22,167.95 - -
非流动资产 19,074.19 52,414.75 33,340.56 174.79%
其中：固定资产 16,025.62 38,135.75 22,110.14 137.97%
在建工程 617.04 621.26 4.22 0.68%
无形资产 1,595.85 12,822.05 11,226.21 703.46%
长期待摊费用 827.90 827.90 - -
其他非流动资产 7.78 7.78 - -
资产总计 41,242.13 74,582.70 33,340.56 80.84%
流动负债 2,095.12 2,095.12 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,095.12 2,095.12 - -
所有者权益 39,147.01 72,487.57 33,340.56 85.17%
（2）收益法评估结果
截 至 评 估 基 准 日 ， 采用 收益 法， 易 联南 通股 东全 部 权益 评估价值为
106,422.00 万元，账面价值为 39,147.01 万元，增值额为 67,274.99 万元，增值率
为 171.85%。
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2、评估结果的选取
本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法的结果差异如下：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率
收益法 39,147.01 106,422.00 67,274.99 171.85%
资产基础法 39,147.01 72,487.57 33,340.56 85.17%
差异 - 33,934.43 33,934.43 -
（1）可比交易案例的评估定价方法和行业惯例
近年公开市场披露的同行业可比交易案例主要情况如下：
序 最终采用的
上市公司 证券代码 收购标的 评估机构 评估基准日 评估方法
号 评估方法
中储南京智慧
北京天健兴业资 资产基础法、
1 中储股份 SH.600787 物流科技有限 2021-7-31 收益法
产评估有限公司 收益法
公司
广州元亨仓储 中联国际评估咨 资产基础法、
2 佛燃能源 SZ.002911 2020-10-31 资产基础法
有限公司 询有限公司 收益法
常熟华润化工 广东中广信资产
3 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
有限公司 评估有限公司
常州华润化工 广东中广信资产
4 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
有限公司 评估有限公司
福建港丰能源 广东中广信资产
5 宏川智慧 SZ.002930 2018-10-31 资产基础法 资产基础法
有限公司 评估有限公司
数据来源：上市公司公告
佛燃能源收购广州元亨仓储有限公司采用了资产基础法和收益法进行评估，
最终采用资产基础法的评估结果。广州元亨仓储有限公司被收购时处于破产重
整计划执行期，重整计划尚未执行完毕，评估基准日账面净资产和最近一期净利
润均为负，采用资产基础法的评估结果作为评估结论更为稳健。
宏川智慧收购福建港丰能源有限公司采用了资产基础法进行评估。福建港
丰能源有限公司被收购时处于停工施工阶段，距离项目投产尚需较大投入，未来
收益难以合理预测，因而采用资产基础法进行评估。
同行业可比交易案例中，由于仓储物流行业收入、盈利较为稳定，采用收益
法进行评估具有适当性；同时，采用收益法进行评估适用于评估收购标的整体的
成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映其内在价值，符合行业惯例。
（2）易联南通采用收益法作为定价依据的原因及合理性
本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交易的
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市场主体考虑，易联南通的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则对应
支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。收益法系基于判断易联南通获利能力，
将预期收益折现，以测算易联南通的价值。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设
施为客户提供石化仓储综合服务，经营所依赖的主要资源包括经营资质、业务渠
道、客户资源、服务能力、管理能力等重要的无形资源，而各类实物资产、营运
资金等有形资源是上述资源的配套组成部分。相对于收益法，资产基础法仅能反
映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值。
关于上述所提及的经营资质，截止评估基准日，易联南通取得的经营资质情
况如下：
序 号 持 证主体 名称 证 书编号 发 证机关 发 证日期 有 效期至
中 华人民共和国港口 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
1 易 联南通 2022 年 8 月 19 日 2025 年 8 月 18 日
经 营许可证 0189 号 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
2 易 联南通 2022 年 8 月 20 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C001-C012 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
3 易 联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C013-C024 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
4 易 联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C025-C028 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
5 易 联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C029-C036 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
6 易 联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C037-C042 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
7 易 联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C043-C054 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
8 易 联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C055-C064 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
9 易 联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C065-C072 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
1 0 易 联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T001 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
1 1 易 联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T002 通 运输局
港 口危险货物作业附 （ 苏通如皋）港经证 如 皋市交
1 2 易 联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-M001 通 运输局
港 口设施保安符合证 江 苏省交
1 3 易 联南通 Z05030202-2022-0159 2022 年 8 月 26 日 2027 年 8 月 25 日
书 通 运输厅
交 通运输企业安全生 中 华人民
2023-01-000120
1 4 易 联南通 产 标准化建设等级证 共 和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
（ 咨询）
明 （港口罐区一级） 通 运输部
交 通运输企业安全生
中 华人民
产 标准化建设等级证 2023-01-000121
1 5 易 联南通 共 和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
明 （港口危险货物码 （ 咨询）
通 运输部
头 一级）
91320682756417930H0 南 通市生
1 6 易 联南通 排 污许可证 2021 年 3 月 27 日 2026 年 3 月 26 日
01R 态 环境局
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序 号 持 证主体 名称 证 书编号 发 证机关 发 证日期 有 效期至
中 华人民
证 字第
1 7 易 联南通 国 境口岸卫生许可证 共 和国如 2021 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 15 日
231921000100003 号
皋 海关
中 华人民
保 税仓库注册登记证 （ 宁）关保库字第
1 8 易 联南通 共 和国南 2020 年 3 月 26 日 2026 年 3 月 25 日
书 GZ146 号
京 海关
取 水（如皋）字
如 皋市水
1 9 易 联南通 取 水许可证 [2020]第 A06820176 2020 年 8 月 26 日 2025 年 8 月 25 日
务局
号
中 华人民
经 营海关监管作业场 W231920192300500018
2 0 易 联南通 共 和国如 2019 年 9 月 27 日 -
所 企业注册登记证书 号
皋 海关
如 皋市行
2 1 易 联南通 食 品经营许可证 JY33206820155440 2019 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 15 日
政 审批局
①易联南通主要经营资质续期的要求条件及对本次评估的影响
A.港口经营许可证和港口危险货物作业附证
根据中华人民共和国交通运输部发布的《港口经营管理规定》《港口危险货
物安全管理规定》规定，危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》或者《港
口危险货物作业附证》有效期届满之日 30 日以前，向发证机关申请办理延续手
续。企业申请办理《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》延续手续，
应当提交的材料包括：①《港口经营许可证》延续申请；②依法设置安全生产管
理机构或者配备安全生产管理人员的相关证明材料；③证明符合具备与经营范
围、规模相适应的港口设施、设备；④符合国家规定的应急设施、设备清单；⑤
装卸管理人员的从业资格证书（涉及危险化学品的提供）；⑥使用现有港口设施
的，提交对现状的安全评价报告等。
B.企业安全生产标准化建设等级证明
根据中华人民共和国交通运输部发布的《交通运输企业安全生产标准化建
设评价管理办法》规定，已经取得安全生产标准化评价等级证明的企业在证明有
效期满之前可向评价机构申请换证评价，换证完成后，原证明自动失效。企业申
请换证评价时，应提交以下材料：①企业法人营业执照、经营许可证等；②原交
通运输企业安全生产标准化建设等级证明；③企业换证自评报告和企业基本情
况、安全生产组织架构；④企业安全生产标准化运行情况，以及近 3 年安全生产
事故或险情、重大安全生产风险源及管控、重大安全事故隐患及治理等情况。换
证评价及等级证明颁发的流程、范围和方法按照初次评价的有关规定执行。
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上述主要经营资质的续期要求条件未发生重大变化，不存在可预见的影响
主要经营资质续期的情形；同时，易联南通已于 2022-2023 年度相继完成上述主
要经营资质的续期换证，换领手续办理顺利，主要经营资质不存在即将到期的情
形。上述主要经营资质未来续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对易联
南通未来经营产生重大不利影响。本次评估在假设易联南通所处行业的有关法
律法规和政策在未来无重大变化、主要经营资质未来续期不存在实质性障碍和
重大不确定性的基础上进行。
②两个未取得《港口危险货物作业附证》储罐的未来计划及对本次评估的影
响
截至本报告签署日，易联南通库区内 C05、C06 两个罐容均为 1,500 立方米
的储罐未取得《港口危险货物作业附证》，上述两个无证储罐处于闲置状态，对
易联南通正常生产经营无实质影响。
易联南通后续将积极协调推进改造、验收以及申请上述两个无证储罐相关
资质办理事项。同时，宏川智慧实际控制人已经出具承诺：“本人将通过宏川智
慧督促标的公司及其下属公司积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未
有资质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个
储罐对标的公司及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及
其下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及其下属公司/
宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支
出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
两个未取得《港口危险货物作业附证》的储罐不会对易联南通目前及将来的
正常生产经营造成重大不利影响；易联南通未来将积极协调推进改造、验收以及
申请上述两个无证储罐相关资质办理事项；同时，宏川智慧实际控制人已出具承
诺将督促推进上述事项，并对储罐未取得相应资质许可等情形而需要承担任何
罚款和/或损失，将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失。本次评
估中以易联南通拥有《港口危险货物作业附证》的储罐总罐容 61.70 万立方米为
基础进行预测，未包含上述两个无证储罐罐容。易联南通现有的具有《港口危险
货物作业附证》的罐容可完全覆盖其业务需求，本次评估中未考虑上述两个无证
储罐罐容具备谨慎性、合理性。
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综上所述，鉴于本次评估的目的是股权收购，采用收益法评估结果更能体现
其股权价值，符合易联南通业务特点及实际经营情况，故本次选用收益法评估结
果作为定价依据具有合理性。
（3）是否有利于保护中小投资者和上市公司利益
本次评估中，采用收益法和资产基础法两种方法对股权价值进行评估，并最
终采用了收益法作为评估结论，符合《资产评估执业准则——企业价值》要求和
行业惯例，具有合理性。
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了标的公司的资产状况、盈利水平、
股东利益、整合效益等因素，交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告确认的评估值为依据，经各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害中小投资者和上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在长三角区域的仓储业务版图，扩
大在长江沿岸市场的品牌影响力；由于易联南通业务与上市公司现有业务高度
契合，本次交易完成后有利于充分发挥业务协同效应，提升上市公司盈利能力；
本次交易完成后，将进一步提升上市公司的仓储综合服务的承接能力，增强核心
竞争力。本次交易有利于上市公司业务发展，不存在损害中小投资者和上市公司
利益的情形。
（4）两种评估方法差异的主要原因
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适当的方法分别评定估算企业各项要素资产的价 值并累
加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（5）评估结果的运用
本次评估分别采用资产基础法和收益法对易联南通于评估基准日的 股东全
部权益价值进行评估，本次评估选择收益法评估结果作为评估结论的原因如下：
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①本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交易的
市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则对应
支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。
②收益法系基于判断被评估单位获利能力，将被评估单位预期收益折现，以
测算评估对象的价值。易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管
线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务，未来收益可以通过外部市场
的分析进行预测。相对于收益法，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，
而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值。被评估单位价值除了各类实物
资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、业务渠道、客户资
源、服务能力、管理能力等重要的无形资源的贡献。
3、评估的基本假设
（1）基本假设
假设 内容
假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟
交易假设
市场进行估价。
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受
何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
公开市场假设 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平
等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于使用状态；其次根据有关
数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既
说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续
状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的
持续使用假设 被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方
式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发
生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，
转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（2）一般性假设
假设 内容
法律法规政策
国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
稳定假设
经济环境稳定 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
假设 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
经济政策无重 是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
大变化假设 化。
无不利影响假 是假定无其他人力不可控制因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大
设 不利影响。
无瑕疵假设 是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（3）特殊性假设
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①企业经营假设
假设 内容
是假定被评估企业营业收入、成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服
均衡经营假设
务产品销价变化基本同步。
是假定被评估企业每年预计的（大修）维护的资本性支出可以满足企业维持固定
简单再生产假
资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持
设
续。
外部配套设施 企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动
稳定假设 的不利影响。
被评估企业部分经营场地为有期限的自有资产，本次评估假设场地可一直使用或
取得满足办公经营条件的场所。根据章程公司有经营期限约定，现行公司法规定，
收益期假设 企业只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其
经营期限，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设
被评估企业未来收益期至无限期。
是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
方向一致假设 前方向保持一致；被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能
力且负责任，保持良好的经营态势。
现金流方向假
被评估单位每期现金流取得方式为均衡取得。
设
是假定被评估单位年度财务报表能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员
数据真实假设
所依据的对比公司的财务报表、交易数据等均真实可靠。
②企业资产状况假设
假设 内容
资产取得合规
假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
性假设
资产继续使用 除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、
假设 规模、频率继续使用。
资产无受限假
除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。
设
企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，
资产权属假设 没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价
范围以外的法律问题。
除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无
资产无遭受不
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，
利影响假设
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、资产基础法评估情况
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的
账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际
收回的可能性确定评估值。
①货币资金
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货币资金账面值 25,781,180.38 元，包括库存现金 313,591.80 元，银行存款
25,467,588.58 元，其中人民币银行存款共 25,467,568.85 元，美元外币原币共 1.68
美元，按照基准日汇率折算成人民币 11.90 元，港元外币原币共 8.66 港元，按照
基准日汇率折算成人民币 7.83 元。现金账面值 313,591.80 元，存放于被评估单
位财务部。
评估人员通过查阅现金日记账与清查明细表，进行现场监盘并倒推至评估基
准日账面值。经查阅账实相符。评估人员对银行存款主要执行了以下程序：A、
获取银行存款评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数
核对是否相符；B、获取并检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单核对，
关注是否存在长期未达账项，分析未达账项的性质对企业价值评估的影响；C、
关注银行存款是否存在应计未计的利息。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面值相
符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币 25,781,180.38 元。
②应收票据
应收票据账面原值为 270,201.60 元，无计提坏账准备，账面价值为 270,201.60
元，其中银行承兑汇票 270,201.60 元，为应收服务费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，查阅核对票据票面金额、发生时间、
业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日应收票据的评估价值为人民币 270,201.60 元。
③应收账款
应收账款账面原值为 17,007,325.47 元，计提坏账准备 756,270.01 元，账面
价值为 16,251,055.46 元，主要为应收仓储服务费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收
账款核实无误的基础上，对应收账款采用个别认定和账龄分析相结合的方法估计
评估风险损失，对关联企业的应收款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风
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险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险 损失为
100%；其他款项参考企业历史同类账款回收情况、客户资信情况、款项账龄、会
计坏账准备政策等分析估计评估风险损失。
经评估人员对应收账款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础
上，同时计提相应评估风险损失 756,270.01 元。
经评估确认，评估基准日应收账款评估值为人民币 16,251,055.46 元。
④预付款项
预付账款账面原值为 624,883.29 元，无计提坏账准备，账面价值为 624,883.29
元，主要为预付采购款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，根据能够
收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评估确认，评估基准日预付款项的评估价值为 624,883.29 元。
⑤其他应收款
其他应收款账面原值 202,033,282.50 元，计提坏账准备 24,200,000.00 元，账
面价值 177,833,282.50 元，主要为关联方往来款、保证金及押金等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对其他
应收款核实无误的基础上，对其他应收账款采用个别认定和账龄分析相结合的方
法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损
失为 100%；其他款项参考企业历史同类账款回收情况、客户资信情况、款项账
龄、会计坏账准备政策等分析估计评估风险损失。
经评估人员对其他应收款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基
础上，同时计提相应评估风险损失 24,200,000.00 元。
经评估确认，评估基准日其他应收款评估值为人民币 177,833,282.50 元。
⑥存货
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A、存货的种类及金额
存货账面价值 918,888.71 元，无计提存货跌价准备，均为低值易耗品。截止
资产清查日，存货状况良好且得到妥善保管。
B、存货数量和品质核实的方法、过程和结论
评估人员了解了存货的管理状况，对纳入评估范围的存货的数量和品质进行
了抽查复核。首先评估人员确定了纳入评估范围的每项存货的存放地点，根据资
产评估的有关规定确定了抽查的范围，在被投资单位有关人员的陪同下分赴现场
对抽查范围内的存货进行了抽查复核，对现场清点的数量与账面不一致的，追溯
该存货的来源和去向，审查入库单、发货单、提货单等相关依据，确定存货的实
际数量。在抽盘的同时，观察存货的存放和管理状况，了解存货的使用方式和品
质要求。
C、外购存货账面记录的构成、合理性及市场价格的查询情况
被投资单位外购存货均为低值易耗品，账面记录经核实为到货实际成本。
D、失效、变质、残损、无用等存货的可变现价值的判断过程和结论
经现场勘察，被评估单位的存货不存在失效、变质、残损、无用等现象。
E、评估方法与结果
鉴于上述存货的购置时间离基准日较近，采购单价无明显变化，周转较快，
不存在失效、变质、残损、无用等现象，以核实后的账面成本确定其评估值，计
提的存货跌价准备评估为零。
经评估确认，评估基准日存货评估值为人民币 918,888.71 元。
（2）固定资产
①房屋建筑物及构筑物
易联南通申报的房屋建筑物及构筑物位于如皋港经济开发区易联南 通厂区
内，建筑结构主要为框架结构、砖混结构，基础一般采用独立基础或预应力混凝
土管桩基础。
房屋建筑物明细详见下表：
单位：元
119
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月 账面原值 账面净值
（㎡）
1 新综合楼 框架三层 2023 年 2 月 2,913.50 9,534,032.43 9,443,579.79
2 综合楼 框架三层 2007 年 4 月 1,313.62 3,215,243.44 1,674,421.47
3 危废仓库及油桶棚 框架一层 2023 年 2 月 506.10 1,319,142.84 1,306,627.92
4 变配电间 框架二层 2023 年 2 月 395.75 999,660.28 990,176.35
5 附属用房 砖混一层 2016 年 5 月 380.74 1,006,797.10 737,776.07
6 污水处理站 砖混一层 2011 年 1 月 102.40 1,411,232.48 635,666.45
7 三期配电间 砖混二层 2011 年 6 月 665.00 980,929.19 534,087.62
8 消防楼 砖混二层 2011 年 5 月 535.00 940,823.86 509,374.29
9 食堂 框架一层 2015 年 2 月 290.04 738,533.34 505,816.97
10 生产辅助用房 框架一层 2017 年 7 月 309.38 531,755.98 413,447.00
11 消防水站 框架一层 2007 年 4 月 208.74 691,773.05 266,584.27
12 6 号门门卫房 砖混二层 2010 年 12 月 235.20 423,049.50 222,353.59
13 2 号门门卫房 砖混二层 2015 年 2 月 243.83 251,462.57 172,225.24
14 制氮机房 砖混一层 2007 年 4 月 286.54 384,348.92 148,113.36
15 冷冻站 框架一层 2007 年 4 月 67.56 334,738.50 128,996.27
16 传达室 砖混一层 2007 年 4 月 107.52 332,417.98 128,101.49
17 化工品罐区综合用房 框架一层 2007 年 4 月 200.13 214,488.31 82,656.11
18 雨水泵房 砖混一层 2007 年 4 月 57.82 111,579.50 42,999.10
合计 8,818.87 23,422,009.2717,943,003.36
构筑物明细详见下表：
单位：元
序号 名称 建成年月 账面原值 账面净值
1 码头 2007 年 4 月 21,025,626.58 8,102,649.18
2 事故池及雨水提升泵房 2011 年 6 月 5,715,368.89 3,111,850.80
3 三期场地道路 2011 年 6 月 5,446,416.09 2,965,414.17
4 道路、场地 2007 年 4 月 5,710,067.21 2,212,040.02
5 三期雨污水排放系统 2011 年 6 月 3,741,831.26 2,037,317.46
6 ABCD 区防火堤内场地 2020 年 12 月 2,221,526.31 1,966,513.65
7 装车站结构及场地道路 2014 年 8 月 2,510,615.06 1,677,832.18
8 三期防火堤 2011 年 6 月 2,899,978.69 1,578,953.56
9 装车站钢桁架及平台 2014 年 8 月 1,579,940.69 1,054,119.04
10 码头管架引桥 2011 年 6 月 1,489,729.11 811,113.95
11 二期防火堤 2007 年 12 月 1,754,137.45 792,612.49
12 卸车台 2017 年 7 月 866,740.46 673,901.74
13 二期车行道路、砼人行道 2008 年 1 月 1,329,281.52 596,437.34
14 消防水池 2019 年 12 月 616,110.25 536,118.43
15 待装卸区场地 2022 年 7 月 422,655.29 405,925.19
16 装车网架 2014 年 8 月 532,271.97 354,352.68
17 三期消防水带箱检查箱 2011 年 6 月 614,125.54 334,373.35
18 二期下水道 2007 年 12 月 501,002.01 225,877.80
19 三期污水格栅池提升池及泵房 2011 年 6 月 274,125.99 149,253.83
20 E 区卧式罐基础场地 2017 年 7 月 188,528.63 146,583.28
21 桥架 2007 年 4 月 324,407.72 127,859.50
22 消防水池 2007 年 4 月 297,197.01 114,528.61
23 防火堤、跨越梯 2007 年 4 月 235,266.72 90,663.65
24 二期泵房 2007 年 12 月 200,248.10 89,871.02
25 临时围墙 2008 年 11 月 1,570,336.11 78,516.81
26 钢引桥 2007 年 4 月 200,000.00 77,072.48
27 路灯、路基 2007 年 4 月 184,080.00 70,937.05
120
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序号 名称 建成年月 账面原值 账面净值
28 排水沟 2007 年 4 月 178,102.08 68,633.63
29 二期泵房 2007 年 12 月 151,963.31 68,576.64
30 二期泵房 2007 年 12 月 151,366.05 68,306.86
31 废液桶装棚 2017 年 7 月 219,293.83 67,376.84
32 仓库 2009 年 7 月 142,644.15 67,205.94
33 二期道路场地 2007 年 12 月 159,154.37 65,064.25
34 一期泵房 2007 年 4 月 164,566.24 63,418.00
35 装车站场地坡道 2009 年 7 月 133,154.32 62,734.98
36 计量操作室 2012 年 5 月 103,104.20 59,755.57
37 附属用房 2010 年 12 月 107,028.01 56,225.37
38 F 区泵棚 2016 年 12 月 131,887.26 31,385.57
39 卧式罐基础及场地 2016 年 12 月 124,305.78 29,581.30
40 边防岗亭 2009 年 1 月 42,000.00 18,985.29
41 岗亭板房 2020 年 12 月 22,402.67 15,973.66
42 移动厕所 2021 年 10 月 12,376.24 11,445.43
43 移动厕所 2021 年 10 月 12,376.24 11,445.43
44 交换站 2012 年 5 月 209,465.60 10,473.28
45 三期泵棚 2011 年 6 月 137,334.15 6,866.71
46 三期泵棚 2011 年 6 月 137,334.15 6,866.71
47 三期泵棚 2011 年 6 月 137,334.15 6,866.71
48 三期泵棚 2011 年 6 月 137,334.14 6,866.71
49 马钢围栏 2007 年 4 月 80,586.00 4,029.30
50 280 米钢制围墙 2007 年 4 月 44,800.00 2,240.00
51 C 区软管站彩钢板房 2011 年 5 月 37,100.00 1,855.00
52 江堤坡道 2007 年 4 月 34,729.00 1,736.45
53 夹心板活动房 2007 年 4 月 28,888.92 1,444.45
54 180 米铁护栏 2007 年 4 月 28,800.00 1,440.00
55 厂棚 2008 年 10 月 27,813.00 1,390.65
56 码头门卫 2007 年 4 月 25,554.93 1,277.75
57 夹心板岗亭 2007 年 4 月 18,990.20 949.51
58 食堂车棚 2007 年 4 月 18,821.50 941.08
59 泵房活动房 2012 年 2 月 13,000.00 650.00
60 泵房活动房 2012 年 2 月 13,000.00 650.00
61 泵房活动房 2012 年 2 月 13,000.00 650.00
62 泵房活动房 2012 年 2 月 13,000.00 650.00
63 集水井、阀门井 2007 年 4 月 5,365.92 268.30
合计 65,469,591.07 31,206,916.63
截至 2023 年 5 月 31 日，易联南通申报评估的房屋建筑物及构筑物账面原
值、账面净值，具体构成如下：
单位：元
序号 科目名称 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 23,422,009.27 17,943,003.36
2 构筑物 65,469,591.07 31,206,916.63
合计 88,891,600.34 49,149,919.99
评估价值的确定具体如下：
A、以房屋建筑物中综合楼为例
121
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（A）重置成本的确定
钢筋混凝土结构为钢筋混凝土独立基础，钢筋框架梁，混凝土矩形柱，现浇
混凝土大型屋面板；地面铺抛光砖，天花部分为铝扣板吊顶、部分刷乳胶漆，屋
面作法多为珍珠岩保温层，三毡四油一砂防水层，外墙为外墙涂料，内墙面为乳
胶漆，安装有木门、玻璃门、铝合金窗。吊灯、日光灯、射灯照明设施，所用材
料质量较好，装饰装修工程施工质量较好，使用维护情况良好。参考南通市建筑
工程价格信息确定重置单价。
开发成本主要包括土方工程、桩基础工程、基础土方、主体工程、水电安装、
消防等项目，根据项目的具体情况，参考南通市建设工程造价管理处发布的《关
于发布 2023 年 5 月建设工程材料信息价的通知》等市场价格信息。估算建筑物
的工程建造成本含税单价为 2,840 元/平方米，不含税单价为 2,607 元/平方米，详
见下表：
单位：元/平方米
序号 项目 单价（含税） 单价（不含税）
1 土石方工程 100.00 92.00
2 桩基础工程 100.00 92.00
3 砌筑工程 250.00 229.00
4 砼及钢筋砼工程 850.00 780.00
5 屋面及防水工程 30.00 28.00
6 金属结构工程 - -
7 防腐、隔热、保温工程 40.00 37.00
8 楼地面工程 120.00 110.00
9 墙柱面工程 100.00 92.00
10 天棚工程 30.00 28.00
11 门窗工程 100.00 92.00
12 细部装饰及栏杆工程 50.00 46.00
13 油漆涂料裱糊工程 50.00 46.00
14 装修装饰工程 700.00 642.00
15 脚手架工程 30.00 28.00
16 模板工程 30.00 28.00
17 垂直运输 20.00 18.00
18 大型机械安拆费、场外运输费 20.00 18.00
19 泵送砼增加费 20.00 18.00
20 房屋附属工程 - -
21 电气安装工程 100.00 92.00
22 给排水安装工程 60.00 55.00
23 消防安装工程 20.00 18.00
24 防雷安装工程 10.00 9.00
25 其他（弱电、通风等）安装工程 10.00 9.00
开发成本合计 2,840.00 2,607.00
专业费用是指项目开发过程中发生的可行性研究、规划、勘察、设计等费用，
在评估过程中通常用建造成本的 3%～6%来测算，本次评估选取建造成本的
122
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3.17% ， 不 含 税 费 率 为 3.17%÷（ 1+6% ） =2.99% ， 则 专 业 费 （ 含 税 ）
=2,840×3.17%=90.03（元/平方米）
序号 费用名称 计费基础 计税标准（含税） 备注
1 前期工程咨询费 建安费用 0.20%
2 环境影响咨询服务费 建安费用 0.15%
3 勘察费、设计费 建安费用 1.50% 根据现行造价行业市
4 施工监理费 建安费用 1.00% 场定价
5 招标代理费 建安费用 0.20%
6 竣工图编制费 建安费用 0.12%
前期费用合计（含税） 3.17%-
城市基础设施配套费是指按城市总体规划要求，为筹集城市市政公用基础设
施建设资金所收取的费用，它按建设项目的建筑面积计征，其专项用于城市基础
设施和城市共用设施建设，包括城市道路、桥梁、公共交通、供水、燃气、污水
处理、集中供热、园林、绿化、路灯、环境卫生等设施的建设。根据《城市基础
设施配套费的收费标准》，南通市城市基础设施配套费征收标准为按建设工程规
划许可证及附页载明的地上建筑面积每平方米 90 元计征，故城市基础设施配套
费为 90 元/平方米。
管理费用是指房屋建设单位为组织和管理房屋建设活动所必要的费用，包括
房屋建设单位的人员工资及福利费、办公费等。根据对同类房屋建设项目的调查，
参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号），管理费费率 1,000
万以下为 2.00%，1,001 万至 5,000 万费率为 1.50%，5,001 万至 10,000 万费率为
1.20%，10,001 万至 50,000 万费率为 1.00%，50,001 万至 100,000 万费率为 0.80%，
100,000 万以上费率为 0.40%。管理费用＝（含税房屋开发成本+含税专业费用+
城市基础设施配套建设费）×管理费率＝(2,840.00+90.03+90.00)×2.00%＝60.40
（元/平方米）。
投资利息指房屋建设完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计 算的利
息。评估对象开发期为 0.5 年，假设专业费和配套费是一次性投入，其余费用在
建设期内均匀投入。至估价时点，中国人民银行公布的一年期贷款 LPR 基准利
率为 3.65%，则基准利率为 3.65%。投资利息＝（含税建造成本+含税管理费用+
销售费用）×[（1+3.65%）0.5/2-1]+（含税专业费用+城市配套设施建设费）×3.65%
＝32.68（元/平方米）。
销售费用也称为销售成本，指预售未来开发完成的房地产或者销售已经开发
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完成的房地产所必要的费用,包括广告费、销售资料制作费、样板房或样板间的建
设费、售楼处建设费、销售人员费用或者销售代理费用等。根据调查，评估基准
日南通市类似项目的销售代理费为预期销售收入的管理费用 0.50%～3.00%。评
估对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售费用。
开发利润是指房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得 的平均
利润。2022 年度房地产开发业平均利润率为 9.50%，评估对象所在位置较好，目
前用作办公楼，建筑物使用状况良好，维护情况较好，经综合考虑，本次估价投
资利润率取 9.50%。开发利润=P×9.50%。
销售税费包括城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加、印花税等，
评估对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售税费。
综上，重置成本单价（不含税）=（2,607+90.03+90+60.40+32.68+0+295.75）
=3,176 （ 元 / 平 方 米 ，取 整） ，即 建筑 物评 估原 值=重 置成 本单 价×建筑面积
=3,176×1,313.62=4,172,057.00（元，取整）。
（B）成新率的确定
建筑物综合成新率根据现场勘察采用观察法并结合使用年限后确定 综合成
新率。
评估对象楼龄约 16.18 年，为钢筋混凝土结构非生产性用房，结合估价对象
的实际建筑状况，本次评估确定估价对象耐用年限按 60 年计算，则建筑物剩余
经济寿命为 43.82 年。根据评估人员的现场查勘，本次评估成新率结合建筑物经
济寿命求取综合成新率，详见下表：
标准 现场勘察情 评估人 修正 分项
类别 名称 评定标准
分值 况 评分 系数 评分
承载能力充分、无不均匀下
基础 20.00 基本无下沉 17.00 - -
沉
承重构件 完好无损、无变形 25.00 基本无变形 22.00 - -
结构部分 非承重构件 平直完好、无倾斜、弓凹 15.00 基本完好 12.00 - -
屋面、屋架 完好平整、无渗漏 25.00 基本完好 20.00 - -
楼地面 平整牢固、无裂缝 15.00 基本完好 12.00 - -
结构得分合计 100.00 - 83.00 0.75 62.25
门窗工程 完好无损、开关灵活 20.00 基本完好 15.00 - -
外墙装饰 完整、无空鼓裂缝 20.00 基本完好 15.00 - -
内墙、地面装饰 完整、无破损 20.00 基本完好 15.00 - -
装饰部分
天花装饰 完整、无变形、下垂 15.00 基本完好 11.00 - -
细木装饰 完整牢固、油漆完好 25.00 基本完好 15.00 - -
装饰得分合计 100.00 - 71.00 0.12 8.52
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水卫 通畅、无锈蚀、器具完好 50.00 基本完好 35.00 - -
电照（力） 线路、装置完好 50.00 基本完好 36.00 - -
设备部分
冷暖设备 设备管道完好、无堵塞滴漏 - 基本完好 - - -
设备得分合计 100.00 - 71.00 0.13 9.23
完损等级成新率 80.00%
耐用年限（年） 60.00
已用年限（年） 16.18
尚可使用（年） 43.82
按年限计算成新率 73.03%
完损权重 50.00%
年限权重 50.00%
综合成新率 77.00%
综合成新率=80.00%×50%+73.03%×50%=77.00%（取整）。
（C）评估价值的确定
建筑物评估净值=建筑物评估原值×成新率=4,172,057.00×77%=3,212,484.00
（元，取整）。
采用相同的方法，可测算出房屋建筑物的评估原值和评估净值。
B、以构筑物中事故池及雨水提升泵房为例
根据企业提供的该构筑物的经审计后的账面值、工程结算资料、工程特征及
当地有关文件规定，结合评估基准日的建筑材料的市场价格及相关的取费标准计
算工程综合造价。事故池及雨水提升泵房于 2011 年 6 月完工并投入使用，该工
程使用和维护正常。
（A）重置全价的确定
该工程重置全价主要由其工程造价、前期及其他费及资金成本、开发利润等
构成。参考南通市近期发布的构筑物工程技术指标实例分析，分部分项工程费用
占比为 84.34%，措施项目费用为 5.37%，其他项目费用为 0.00%，本次构筑物测
算参考上述比例，造价计算过程如下：
单位：元
费用名称 计算公式 费率 价格指数 费用金额
分部分项合计（参考南通市工程造价信
分部分项合计 息，根据审定后的历史工程造价金额，按 84.34% 5,763,448.69
照分部分项占总造价的适当比例确定）
安全防护、文明施工措施项目费+其他措 140.00%
措施费、其他项目
施费、其他项目合计（根据现行造价行业 5.37% 309,497.19
合计
市场定价）
规费 规费合计（根据现行造价行业市场定价） 2.03% 123,280.80
总造价（不含税） 分部分项合计+措施合计+其他项目+规费 - - 6,196,226.68
总造价（含税） 分部分项合计+措施合计+其他项目+规费 - - 6,753,887.08
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+税金
注：价格指数来源为 Wind 资讯中固定资产投资价格指数，未公布数据的按照前 3 年移
动平均法计算。
建筑安装工程造价（不含税 ）=6,196,226.68 （元 ）；工 程造 价 （ 含 税 ）
=6,753,887.08（元）。
根据有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的工程建设其他费用，
详见下表：
单位：元
序号 费用名称 计算基础 费率 参考文件 金额（含税）
1 勘察设计费 工程投资额 2.50% 168,847.18
2 招标代理服务费 工程投资额 0.70% 根据现行造价行 47,277.21
3 工程监理费 工程投资额 2.15% 业市场定价 145,208.57
4 环境影响评价费 工程投资额 1.56% 105,360.64
合计 466,693.60
管理费用是指房屋建设单位为组织和管理房屋建设活动所必要的费用，包括
房屋建设单位的人员工资及福利费、办公费等。根据对同类房屋建设项目的调查，
参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号），管理费费率 1,000
万以下为 2.00%，1,001 万至 5,000 万费率为 1.50%，5,001 万至 10,000 万费率为
1.20%，10,001 万至 50,000 万费率为 1.00%，50,001 万至 100,000 万费率为 0.80%，
100,000 万以上费率为 0.40%。管理费用＝（含税开发成本+含税前期及其他费用）
×管理费率=（6,753,887.08+466,693.60）×2%=144,411.61（元）。
投资利息指项目开发完成或实现销售之前发生的所有必要费用应计 算的利
息。评估对象开发期为 0.30 年，假设前期及其它费用是一次性投入，其余费用在
建设期内均匀投入。至估价时点，中国人民银行公布的一年期贷款 LPR 基准利
率为 3.65%，则基准利率为 3.65%。投资利息＝含税专业费用×3.65%+（含税建
造成本+含税管理费用）×[（1+3.65%）0.3/2-1]=54,229.48（元）。
开发利润是指房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得 的平均
利润。经查询，2022 年度房地产开发业平均利润率为 9.50%，评估对象所在位置
较好，目前用作码头及其配套设施，使用状况良好，维护情况较好，经综合考虑，
本次估价投资利润率取 9.50%。开发利润=704,826.07（元）。
销售费用也称为销售成本，指预售未来开发完成的项目或者销售已经开发完
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成的项目所必要的费用,包括广告费、销售资料制作费、样板房或样板间 的建设
费、售楼处建设费、销售人员费用或者销售代理费用等。根据调查，评估基准日
南通市类似项目的销售代理费为预期销售收入的管理费用 0.50%～3.00%。评估
对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售费用。
销售税、费包括城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加、印花税等，
评估对象自建自用，不用于销售，故不考虑销售税费。
综上，重置全价（不含税）＝工程建安造价（不含税）+前期及其它费用+管
理 费 用 + 资 金 成 本 + 开 发 利 润 + 销 售 费 用 + 销 售 税 费
=6,753,887.08+466,693.60+144,411.61+54,229.48+704,826.07+0.00+0.00=7,566,38
7.00（元，取整）。
（B）成新率的确定
事故池及雨水提升泵房约于 2011 年 6 月建成，通过现场勘察，基础基本无
沉降，使用状况良好，通过观察法确定该构筑物的完损成新率为 60.00%。该构
筑物的设计寿命年限为 30 年，至评估基准日已过 11.9 年，故按构筑物尚可使用
年限 18.1 年计算，则：成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）
×100%。 成新率=18.1÷30×100%=60.30%，则综合成新率为（60.00%+60.30%）
÷2=60.00%（取整）。
（C）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率=7,566,387.00 ×60.00%=4,539,832.00（元）。采
用相同的方法，可测算出其它构筑物的评估原值和评估净值。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对易联南通申报的房
屋建筑物及构筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元
序 账面值 评估值 增值率
科目名称
号 原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 房屋建筑物 23,422,009.27 17,943,003.36 23,228,932.00 20,036,656.00 -0.82% 11.67%
2 构筑物 65,469,591.07 31,206,916.63 115,843,708.00 64,374,157.00 76.94% 106.28%
合计 88,891,600.34 49,149,919.99 139,072,640.00 84,410,813.00 56.45% 71.74%
本 次 评 估 房 屋 建 筑 物及 构筑 物评 估增 值 合计 35,260,893.01 元 ，增值率
71.74%。评估增值的主要原因一是由于委估建构筑物建成时间较早，近年内建筑
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工程人工成本大幅上涨；二是由于委估房屋建筑经济使用寿命较长于其会计折旧
年限，实际累计损耗低于账面计提的累计折旧。
②港务及库场设施
港务及库场设施账面原值 277,854,154.82 元，账面净值 97,215,527.74 元，共
101 项，主要为储罐和管线。购置时间分布于 2007 年至 2016 年期间，存放在易
联南通厂区内，截止资产清查日，维护保养较好，使用正常，无抵押、查封等权
属瑕疵。
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对评估对象的购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进
行了逐项清查核实，到现场对评估对象的使用、运行、维护、保养情况进行了实
地勘察。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所 需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置
成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出
成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价=工程施工费用+物资采购费用+基础性费用+资金成本。
（A）工程施工费用、物资采购费用、基础性费用造价的金额确定
考虑到易联南通一期、二期、三期的储罐购置时间距离基准日时间较远，历
史购置成本与基准日的重置成本差异较大，故本次预测，工程施工费用、物资采
购费用及基础性费用的每立方米的构建单价，参考委托方宏川智慧子公司宏元仓
储近期的储罐构建成本单价为基础，根据储罐结构的差异、及建设期日调整，得
到各种储罐规格的建设成本，结果如下：
单位：元/立方米
各种规格建设成本 工程施工费用 物资采购费用 基础性费用
13,000 立方米 428.26 159.77 38.48
10,000 立方米 512.76 161.01 44.15
6,500 立方米 611.36 162.46 50.77
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6,000 立方米 625.44 162.66 51.71
5,500 立方米 639.52 162.87 52.66
5,000 立方米 667.69 163.28 54.55
4,000 立方米 681.77 163.49 55.49
2,500 立方米 915.43 300.90 79.29
1,500 立方米 1,071.20 392.50 95.16
（B）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，结合本次评估目
的，考虑委估资产实际状况，按建设项目工程全部建设完成后共同产生收益考虑，
故将项目建设作为一整体工程计算。依据《全国建筑安装工程工期定额》的规定，
结合企业情况综合考虑，项目合理建设期为 1 年，建设在建设期内建设资金均匀
投入，贷款利率按短期 LPR 计算资金成本，利率取值：3.65%，结果为：资金成
本=（工程施工费用+物资采购费用+基础性费用）×3.65%×(1/2)。
单位：元/立方米
各种规格建设成本 资金成本
13,000 立方米 11.43
10,000 立方米 13.10
6,500 立方米 15.05
6,000 立方米 15.33
5,500 立方米 15.60
5,000 立方米 16.16
4,000 立方米 16.44
2,500 立方米 23.65
1,500 立方米 28.45
B、成新率的确定
重要、关键设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。
基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% ，其中：
年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
C、评估案例
（A）资产概况
一期储罐资产概况如下：
项目 内容
规格型号 10,000 立方米
建成年月 2007 年 4 月
账面原值 2,938,701.92 元
账面净值 702,866.41 元
安装地点 库区内
使用和维护保养情况 设备可正常使用、日常维护保养情况较好
利用率及负荷情况 正常
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工作环境 良好
设备权属 设备归属于被评估单位，不存在抵押、质押等他项权利
（B）重置成本的确定
每立方米储罐重置全价的计算公式具体参见本节“一、标的资产的评估情况”
之“（一）易联南通”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）固定资产”之“②港务及
库场设施”之“A、重置全价的确定”的相关内容。重置成本=（工程施工费用+物资
采购费用+基础性费用+资金成本）×规格型号=（512.76+161.01+44.15+13.10）
×10,000.00=7,375,700.00（元）。
（C）成新率的确定
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为 25 年，
该设备从 2007 年 4 月投入使用，到评估基准日时已使用 16.18 年。则年限法成
新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝8.82/（16.18+8.82）
×100%＝35.00%（取整）。
评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养
和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，参考《资产评估常用数
据与参数手册》中的“机器设备成新率评估参考表”，确定该设备的现场勘查成新
率为 35.00%。
机器设备成新率评估参考表如下：
类别 新旧程度 状态说明 成新率
全新或使用不久的设备。经试车验收，质量达标。能保
Ⅰ 新设备 100.00%-90.00%
证按原设计性能正常使用的设备。
使用时间不久，或经第一次大修，恢复原设计性能使用
Ⅱ 较新设备 不久的设备，能保持原有性能正常使用。除正常维修 85.00%-65.00%
外，平时故障不多，未发生过重大故障的设备。
已使用相当时间或大修后已使用一定时间的设备，能基
Ⅲ 半新旧设备 本保持原设计性能，满足现加工工艺要求，零部件完 65.00%-40.00%
整，能正常使用的设备
已使用较长时间或发生过较大故障(事故)经过修复。目
前能维持使用，性能(功能)有所下降，但能满足工艺要
老旧或较老旧设
Ⅳ 求，保证安全使用的设备，或使用中故障较多，以及已 40.00%-20.00%
备
超过规定使用年限，目前技术状况尚可，仍能继续使用
的设备。
性能已严重劣化，目前只勉强维持使用，即将更新的设
Ⅴ 待处理设备 备。或已停用无修复价值的设备。以及国家明文规定限 15.00%-0.00%
期淘汰禁止继续使用的设备。
综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 ×40%+ 勘 查 成 新 率
×60%=35.00%×40%+35.00%×60%=35.00%（取整）。
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（D）评估价值的确定
该设备评估价值=重置成本×综合成新率=7,375,700.00×35.00%=2,581,495.00
（元）。
D、评估结果
经评估确认，评估基准日港务及库场设施的评估值为 279,783,207.41 元。
③设备类
设备类固定资产账面原值 40,203,491.33 元，账面价值 13,890,744.84 元，包
括机器设备、运输设备和电子及其他设备，各类资产概况如下：
机器设备账面原值 34,463,893.30 元，账面净值 12,008,797.98 元，共 725 项，
主要是废气处理装置、配电设备、油气回收装置等，购置时间分布于 2006 年至
2023 年期间，截止资产清查日，设备维护保养较好，使用正常，无抵押、质押等
权属瑕疵。
运输设备账面原值 2,813,085.79 元，账面净值 1,037,788.54 元，共 12 项，为
9 辆汽车、1 辆中巴车和 2 辆叉车，购置时间分布于 2009 年至 2022 年期间，截
止资产清查日，委估运输车辆维护保养较好，使用正常，无抵押、质押等权属瑕
疵。
电子及其他设备账面原值 2,926,512.24 元，账面净值 844,158.32 元，共 573
项，主要是电脑、空调、办公家具等，购置时间分布于 2006 年至 2023 年期间，
截止资产清查日，维护保养较好，使用正常，无抵押、质押等权属瑕疵。
根据企业提供的设备明细清单，评估人员逐一进行了核对，做到账表相符，
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，对设备进行了必要的现场调查和核实。因该等设备难以单独预测其
收益，同时难以收集市场交易案例，本次采用重置成本法进行评估。
成本法的计算公式具体参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南
通”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）固定资产”之“②港务及库场设施”的相关
内容。
A、重置全价的确定
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（A）机器设备重置全价的确定
对于有类比价格的设备，主要参照国内、外市场评估基准日同类型设备的现
行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、前期费及其他费用、资金成本等予以确
定评估原值。根据国务院令第 538 号，财政部、国家税务总局令第 50 号，财税
[2008]170 号，国税函[2009]90 号等文件的规定，对于 2009 年 1 月 1 日前购进的
设备购置价采用含税价，2009 年 1 月 1 日后购进的购置价采用不含税价。
重置全价=含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用－可抵扣 增值税，
由于被评估单位申报的设备资产的建设工期较短，都在一年以内，因此不予以考
虑相关资金成本。
设备购置价主要通过向设备的生产厂家、代理商或经销商询价，以及参考近
期同类设备的合同价格确定购置价。对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该
设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能
查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能
等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则
不计运杂费。
安装工程费参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、
无须安装的设备或设备销售价格已包含安装调试费用的，不考虑安装调试费。
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及
环评费等，依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备自身特点进行计算。
对于部分无类比价格的设备，依据委托方提供或评估师查阅记账凭证、购置
合同、发票等相关资料核实其历史成本，并根据同花顺 iFinD 资讯中的按工业行
业分工业品出厂价格指数作为价格调整的依据，用价格指数法予以确定重置全价。
对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上，
以核实后的账面原值作为重置全价。
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（B）运输设备重置全价的确定
运输设备的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售 价为基
础，加上相应的车辆购置税和上牌费等确定其重置全价。基本公式为：重置全价
＝汽车购置价＋车辆购置税+上牌费等。汽车购置价主要取自当地汽车市场现行
报价或参照网上报价；车辆购置税按照国家相关规定计取；上牌费等其他费用参
考当地新车上牌的费用进行估算。
（C）电子设备及其他等价值量较小的设备资产重置全价的确定
对于价值量较小，不需要安装以及运输费用较低（或由销售商负责安装和运
输）的设备资产，参照现行市场购置价（不含税价），确定其重置全价。
B、成新率的确定
（A）机器设备成新率的确定
重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法
确定。基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；
其中，年限法成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
（B）运输设备的成新率
资产评估专业人员对车辆按类型分别采用行驶里程成新率、使用年限成新率
及综合成新率进行确定，计算公式如下：行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／
规定行驶里程）×100%；使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）
×100%；综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%＋现场勘
察成新率×60%。
（C）电子设备及其他的成新率的确定
电子设备成新率主要依据设备的经济使用年限确定。公式为：年限法成新率
=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
C、机器设备评估案例
（A）资产概况
便携式气体检测仪概况如下：
项目 内容
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型号 英思科 M40PRO
数量 1台
购置年月 2022 年 9 月
启用年月 2022 年 9 月
账面原值 4,584.07 元
账面净值 4,003.43 元
安装地点 库区内
使用和维护保养情况 设备可正常使用、日常维护保养情况较好
利用率及负荷情况 正常
工作环境 良好
设备权属 设备归属于被评估单位，不存在抵押、质押等他项权利
（B）重置全价的确定
该设备于 2022 年 9 月购置取得，通过市场询价，目前该设备的市场购置单
价为 4,899.00 元（含税），本次评估采用该设备的采购价格作为的购置价格，换
算不含增值税价格为 4,340.00 元,即重置全价为 4,340.00 元。
本次评估，基于该设备原供货来源、供货方式、商家报价已包括运杂费及现
场安装调试费的假设，运杂费和安装调试费取值为零。
本次评估，基于该设备达到正常使用状态前，无需基础建设，因此其他费用
取值为零。
根据上述分析及数据资料，该设备的重置全价计算过程为：重置全价=购置
价+运杂安装费+其他费用=4,340.00+0.00+0.00=4,340.00（元）。
（C）成新率的确定
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为 10 年，
该设备从 2022 年 9 月投入使用，到评估基准日时已使用 0.67 年。则：年限法成
新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝9.33/（0.67+9.33）
×100%＝93.00%（取整）。
评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养
和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，参考《资产评估常用数
据与参数手册》中的“机器设备成新率评估参考表”，确定该设备的现场勘查成新
率为 93.00%。
机器设备成新率评估参考表具体参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）
易联南通”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）固定资产”之“②港务及库场设施”
之“C、评估案例”之“（C）成新率的确定”的相关内容。
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综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 ×40%+ 现 场 勘 查 成 新 率
×60%=93.00%×40%+93.00%×60%=93.00%。
（D）评估价值的确定
该设备评估价值=重置全价×综合成新率=4,340.00×93.00%=4,036.20（元/台）。
D、运输设备评估案例
（A）资产概况
本田皓影概况如下：
项目 内容
车牌号 苏 FG6463
型号 本田牌 GHA6460RAC6A
数量 1辆
购置年月 2021 年 3 月
启用年月 2021 年 3 月
账面原值 160,424.78 元
账面净值 94,383.22 元
使用和维护保养情况 正常
利用率及负荷情况 正常
设备权属 设备归属于被评估单位，不存在抵押、质押等他项权利
（B）重置全价的确定
评估人员通过查阅相关价格信息资料，获得该品牌型号车辆的厂家指导价格
为 196,800.00 元（含税），换算不含增值税价格为 174,200.00 元；车辆购置税按
照不含税车辆购置价乘以适用税率 10%确定为 17,420.00 元；参考当地新车上牌
等费用标准，上牌费等取值为 300.00 元；含税重置全价为 191,920.00 元，具体
计算过程如下：重置全价=含税购置价+车辆购置税+上牌费等
=174,200.00+17,420.00+300.00=191,920.00（元）。
（C）成新率的确定
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类车辆的经济使用年限为 15 年，
该设备从 2021 年 3 月投入使用，到评估基准日时已使用 2.17 年，则：使用年限
成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%=（1-2.17/15）×100％=86.00%。
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类车辆的规定使用里程为 600,000
公里，截至评估基准日已行驶 39,996.00 公里，则：行驶里程成新率=（1－已行
驶里程／规定行驶里程）×100%=（1-39,996.00/600,000.00）×100％=93.00%。
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理论成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）=86.00%。
评估人员现场向设备技术管理人员详细地了解了该设备的运行、维护、保养
和检修情况，并对该设备外观、运转状态进行实际勘察，确定该设备的现场勘查
成新率为 86.00%。
综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 ×40%+ 现 场 勘 查 成 新 率
×60%=86.00%×40%+86.00×60%=86.00%。
（D）评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率=191,920.00×86.00%=165,100.00（元）。
E、电子及其他设备评估案例
（A）资产概况
会议平板概况如下：
项目 内容
型号 MAXHUB CA65CA
数量 1台
购置年月 2020 年 9 月
启用年月 2020 年 9 月
账面原值 16,987.62 元
账面净值 8,380.58 元
安装地点 办公区内
使用和维护保养情况 设备可正常使用、日常维护保养情况较好
利用率及负荷情况 正常
工作环境 良好
设备权属 设备归属于被评估单位，不存在抵押、质押等他项权利
（B）重置全价的确定
该设备于 2020 年 9 月购置取得。通过市场询价，目前该设备的市场购置价
为 18,000.00 元（含税），本次评估采用该设备的采购价格作为的购置价格，换
算不含增值税价格为 15,900.00 元,即重置全价为 15,900.00 元。
（C）成新率的确定
经查《资产评估常用方法与参数手册》，该类设备的经济使用年限为 5 年，
该设备从 2020 年 9 月投入使用，到评估基准日时已使用 2.67 年。则：年限成新
率＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%＝2.33/（2.67+2.33）
×100%＝47.00%。
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（D）评估价值的确定
该设备评估价值=重置全价×综合成新率=15,900.00×47.00%=7,473.00（元/
台）。
F、评估结果
经评估确认，评估基准日委估设备类评估价值为 17,163,527.20 元。
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
机器设备 34,463,893.30 12,008,797.98 35,579,800.00 13,964,882.20
运输设备 2,813,085.79 1,037,788.54 1,677,220.00 2,113,200.00
电子及其他设备 2,926,512.24 844,158.32 2,849,800.00 1,085,445.00
设备类合计 40,203,491.33 13,890,744.84 40,106,820.00 17,163,527.20
（3）在建工程
在建工程账面值 6,170,385.35 元，主要为在役库区自动化改造项目（SIS)、
新建变配电间配套危废仓库及油桶棚项目周边道路等项目，截止评估基准日，尚
未完工验收。
对于码头加固改造工程和四期 58 万储罐工程，为易联南通四期工程前期款，
目前项目处于暂停状态，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
对于装车站项目和 E/H 罐提升项目，由于目前项目支付了部分设计费，后续
项目的进行需要根据新股东的规划，故本次评估以核实后的账面值确定评估值。
对于工程物资款，鉴于上述物资的购置时间离基准日较近，采购单价无明显
变化，周转较快，不存在失效、变质、残损、无用等现象，以核实后的账面成本
确定其评估值。
除上述在建工程项目外的其他项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建
设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不
存在重复计价的情况下，以核实后账面价值加上资金成本作为评估值。
上述项目假设在建设期内均匀投入，在考虑资金成本的基础上，本次评估采
用短期贷款市场报价利率（LPR）作为利率，取值为 3.65%。
经评估确认，评估基准日在建工程的评估价值为 6,212,585.35 元。
（4）无形资产
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①土地使用权
评估对象为易联南通拥有的位于如皋港经济开发区的一宗综合用地、两宗工
业用地、一宗仓储用地的市场价值。
A、土地概况
（A）土地位置状况
评估对象为相邻地块，均位于如皋港经济开发区。宗地东临河道，南临长江，
西临华大石化，北临香江路。
（B）土地权利状况
宗地的具体情况如下：
序 权利 土地 准用 面积
土地权证编号 权属人 土地位置 终止日期 开发程度
号 性质 用途 年限 （㎡）
苏（2022）如皋
如皋港经济 2047 年 5 综合
1 市不动产权第 出让 50 年 五通一平 72,746.38
开发区 月 27 日止 用地
0007924 号
苏（2022）如皋
如皋港经济 2054 年 3 工业
2 市不动产权第 出让 50 年 五通一平 242,000.00
开发区港池 月 29 日止 用地
0007925 号
易联南通
苏（2022）如皋 如皋港经济
2055 年 1 工业
3 市不动产权第 开发区港区 出让 50 年 五通一平 33,193.24
月 26 日止 用地
0007922 号 大道北侧
苏（2022）如皋
如皋港经济 2055 年 8 仓储
4 市不动产权第 出让 50 年 五通一平 49,913.00
开发区港池 月 19 日止 用地
0007923 号
合计 397,852.62
（C）土地利用状况
在评估基准日，评估对象基础设施开发程度为宗地红线内外“五通一平”（通
水、排水、通电、通路、通讯，土地平整），宗地地势平坦，形状规则，界址清
晰。
易联南通申报的序号 1 评估对象宗地面积为 72,746.38 平方米，已办理《不
动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为综合用地，实际
与相邻地块整体用作工业及配套，故按工业用地考虑，评估时设定用途为工业用
地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日 2023 年 5 月
31 日，评估对象地块剩余土地使用年限为 23.99 年。
易联南通申报的序号 2 评估对象宗地面积为 242,000.00 平方米，已办理《不
138
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动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为工业用地，评估
时设定用途为工业用地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估
基准日 2023 年 5 月 31 日，评估对象地块剩余土地使用年限为 30.83 年。
易联南通申报的序号 3 评估对象宗地面积为 33,193.24 平方米，已办理《不
动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为工业用地，评估
时设定用途为工业用地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估
基准日 2023 年 5 月 31 日，评估对象地块剩余土地使用年限为 31.66 年。
易联南通申报的序号 4 评估对象宗地面积为 49,913.00 平方米，已办理《不
动产权证书》，宗地上已建成工业用房及配套。土地用途证载为仓储用地，实际
与相邻地块整体用作工业及配套，故按工业用地考虑，评估时设定用途为工业用
地，土地使用权类型为出让，容积率设定为≤1.0，截止评估基准日 2023 年 5 月
31 日，评估对象地块剩余土地使用年限为 32.22 年。
B、评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场法、收益还原法、
剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在认真
分析所掌握的资料并进行实地查勘之后，根据评估对象土地的特点及开发项目自
身的实际情况，选取市场法作为本次评估的基本方法。主要出于以下考虑：
评估对象土地位于如皋港经济开发区，用途为工业用地，周边类似土地市场
交易较活跃，并有较多的交易案例，故选取市场法求取评估对象土地的价值。
评估对象用途为工业用地，周边类型土地租赁市场较淡，基本无相关租赁案
例可比较，且长久用于出租的国有用地并非效益最优化，价值无法完全体现，运
用收益法还原法难以准确计算其土地使用权价值。因此，不适宜采用收益法。
假设开发法是从项目建成后房地产市场状况和建造时的投资成本反 映评估
对象的地价水平，评估对象虽然周边存在一定量的工业房地产项目，但大多为自
建自用，与评估对象可比性高的实际交易案例极少，难以应用比较法或收益法测
算其开发完成后的价值，不符合假设开发法的应用条件及适用范围，故不适用于
假设开发法。
待估宗地周围类似土地征地补偿费用等资料较难取得，故不适合采用成本逼
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近法计算其土地使用权价值。
本次评估选用市场法测算土地价格，市场法是在求取一宗待估土地的价格时，
根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比
较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别
因素等差别，修正得出评估对象在评估期日土地价格的一种方法。
市场法公式为：P=PB×A×B×C×D×E；式中 P 为待估宗地价格，PB 为比较实
例宗地价格，A 为待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数，B 为
待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数，C 为待估宗地
区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数，D 为待估宗地个别因素
条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数，E 为待估宗地年期修正指数除以
比较实例年期修正指数。
C、评估过程
（A）以第 3 项土地为例
评估对象土地位于如皋港经济开发区港区大道北侧，设定用途为工业用地。
近期内该区内类似土地市场交易较活跃，根据委估地块情况和评估人员掌握的资
料，本次评估选择了与评估对象条件相类似的三个实例作为比较案例,其 基本情
况介绍如下：
项目名称 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3
地块位置 长江镇通讯园区地段 长江镇石材园区地段 长江镇石材园区地段
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
日期 2023 年 1 月 2022 年 10 月 2022 年 9 月
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
土地面积（平方米） 37,058.00 15,142.00 18,001.00
地面单价
342 342 342
（元/平方米）
成交价格价值定义 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
剩余土地使用年限 50 年 50 年 50 年
容积率 ≥1.3 且≤2.0 ≥1.3 且≤2.0 ≥1.3 且≤2.0
江苏新工智能装备有限公 如皋市顺通电子制造有限
竞得人 长江镇石材园区地段
司 公司
（B）确定评估对象比准价格
根据评估对象的宗地条件，经过与选取的三个交易案例的比较，并进行交易
时间、交易情况、区域因素、个别因素比较因素的修正、年期修正后得到市场法
的试算价格，经评估人员的具体分析，考虑到比较案例均为近期交易，与评估对
140
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象位置均为较近，比准价格差异度低，故采用算术平均法确定评估对象比准价格，
比准价格为 309 元/平方米（取整至个位）。含购地契税地面单价=309×1.03=318
（元/平方米）（取整至个位），评估对象土地使用权面积为 33,193.24 平方米，
则：土地总价=地面单价×土地面积=318×33,193.24=10,555,450.32（元）。
序号 1、序号 2、序号 4 评估对象与序号 3 评估对象为相邻土地，故参考上
述评估地面单价，通过宗地面积、使用年限、宗地形状修正得出其地面单价，详
见下表：
评估价值 地面 修正系 面积修 年限修 宗地形
序号 土地位置 终止日期 面积（㎡）
（元） 单价 数 正 正 状修正
如皋港经济开 2047 年 5 月
1 72,746.38 20,587,225.54 283 0.89 1.02 0.8769 1.00
发区 27 日止
如皋港经济开 2054 年 3 月
2 242,000.00 79,376,000.00 328 1.03 1.04 0.9888 1.00
发区港池 29 日止
如皋港经济开
2055 年 1 月
3 发区港区大道 33,193.24 10,555,450.32 318 1.00 1.00 1.0000 1.00
26 日止
北侧
如皋港经济开 2055 年 8 月
4 49,913.00 16,022,073.00 321 1.01 1.00 1.0073 1.00
发区港池 19 日止
D、评估结果
本次评估本着公平、公正、客观的原则，在对现场进行实地查勘、广泛收集
有关市场信息和评估对象信息的基础上，全面分析了影响评估对象价格的因素，
并运用科学的评估方法对评估对象进行评估。
易 联 南 通 申 报 的 4 宗 地 块 采 用 市 场 法 得 出 的 评 估 结 果 总 地 价为
126,540,748.86 元，评估增值 112,792,108.50 元，增值率 820.39%。评估增值的主
要原因是委估土地使用权取得时间较早，土地作为稀缺资产具有保值增值性，土
地价格上涨，引起无形资产评估增值。
②岸线使用权
A、岸线概况
本次评估对象为易联南通拥有的位于如皋港经济开发区的 2 段岸线，岸线的
具体情况如下：
序号 名称 权属人 位置 权利性质 长度（米）
1 岸线使用权 如皋港上游原南通港务局如 出让 140
易联南通
2 岸线使用权 皋港务处 1 号码头 出让 140
合计 280
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B、岸线资源价值特点
非实体性：岸线资源价值实际体现为一种岸线使用权的价值，不具有实体形
态，是一种隐形存在的资产。
垄断性：岸线资源的使用权具有排它性，由特定主体控制和占有并需通过一
定代价才能取得。随着港口岸线有偿使用制度的建立，岸线使用权人排他使用其
拥有的岸线使用权并需为获得岸线使用权向政府有关部门支付费用。
效益性：通常情况下，拥有岸线使用权的企业比同类规模的不拥有岸线使用
权的企业产生更高的经济效益。
不确定性：岸线使用权能为岸线使用权人带来的经济利益具有一定的不确定
性。这种不确定性与岸线使用权人拥有的有形资产的规模和市场竞争强弱、国家
宏观经济政策、产品性能与质量等诸多因素直接相关。
C、评估结果
根据《港口岸线使用审批管理办法》的规定，为规范港口岸线使用审批管理，
保障港口岸线资源的合理开发与利用，在港口总体规划区内建设码头等港口设施
使用港口岸线，应当按照本办法开展岸线使用审批。
根据《江苏省港口岸线管理办法》第七条至第十条规定，港口岸线使用的许
可程序，即需要使用港口岸线的，应当按照《中华人民共和国港口法》《江苏省
港口条例》等法律法规规定报经批准。
评估人员在了解了本次评估对象岸线使用权的具体内容后，采用重置成本法，
按照岸线使用权剩余受益年限进行评估。由于本项目岸线的取得发生在《港口法》、
《港口岸线使用审批管理办法》实施之前，当时尚未有明确的岸线使用审批的程
序性规定，但易联南通的岸线使用权的取得经过了政府部门的审核批准。评估基
准日，所在位置港口岸线的取得已变更为审批制，在项目满足相关条件下，即重
置成本为零。故本次岸线价值评估为零。
③其他无形资产
其他无形资产账面原值为 1,427,563.69 元，账面价值为 483,162.13 元，为外
购软件系统，购置时间分布于 2007 年至 2018 期间，截止资产清查日，可正常使
用。
142
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本次评估人员查阅了相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方
法和期限，查询了原始凭证。经核查表明账、表金额相符。
由于委估软件为根据企业需求开发的定制化软件，无类比价格，本次评估，
根据 FinD 资讯中 CPI 价格指数作为价格调整的依据，用价格指数法予以确定重
置全价。
经评估确认，评估基准日其他无形资产的评估值为 1,679,800.00 元。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用原始发生额 10,200,000.00 元，账面价值 8,279,000.00 元，为装
车站场地费，形成时间于 2014 年 1 月。
评估人员查阅了相关合同、企业记账凭证和摊销明细账，经核实原始数据准
确，故本次评估按照摊销后金额的账面值确定为评估值。
经评估确认，评估基准日长期待摊费用评估值为 8,279,000.00 元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 77,807.78 元，为预付采购长期资产款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，根据能够
收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评估确认，评估基准日预付款项的评估价值为 77,807.78 元。
（7）负债
评估范围内的负债均为流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上
进行。
①应付账款
应付账款账面余额 6,050,476.32 元，主要为应付采购款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
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经评估确认，评估基准日应付账款的评估价值为人民币 6,050,476.32 元。
②合同负债
合同负债账面余额 727,126.69 元，主要为预收仓储服务费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日合同负债评估价值为人民币 727,126.69 元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额 5,918,622.92 元，主要是计提应付未付的工资、职工
福利费、职工教育经费和工会经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合
规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日应付职工薪酬的评估价值为 5,918,622.92 元。
④应付税费
应交税费账面余额 6,679,463.38 元，主要为应交增值税、企业所得税和城市
建设税等。
评估人员通过查阅会计资料、纳税申报表，对债务的真实性进行验证，从而
确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
经评估确认，评估基准日应交税费的评估值为 6,679,463.38 元。
⑤其他应付款
其他应付款账面余额 1,531,924.78 元，主要为往来款和押金及保证金。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日其他应付款的评估值为 1,531,924.78 元。
⑥其他流动负债
其他流动负债账面余额 43,627.60 元，为待转销项税额。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
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的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日其他流动负债评估价值为人民币 43,627.60 元。
（8）资产基础法评估结论
截至评估基准日，易联南通总资产账面值为 41,242.13 万元， 评 估 值 为
74,582.70 万元，增值额为 33,340.56 万元，增值率为 80.84%；总负债账面值为
2,095.12 万元，评估值为 2,095.12 万元，无评估增减值；所有者权益账面值为
39,147.01 万元，评估值为 72,487.57 万元，增值额为 33,340.56 万元，增值率为
85.17%。资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
a b c=b-a d=c÷a×100%
流动资产 22,167.95 22,167.95 - -
非流动资产 19,074.19 52,414.75 33,340.56 174.79%
其中：固定资产 16,025.62 38,135.75 22,110.14 137.97%
在建工程 617.04 621.26 4.22 0.68%
无形资产 1,595.85 12,822.05 11,226.21 703.46%
长期待摊费用 827.90 827.90 - -
其他非流动资产 7.78 7.78 - -
资产总计 41,242.13 74,582.70 33,340.56 80.84%
流动负债 2,095.12 2,095.12 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 2,095.12 2,095.12 - -
所有者权益 39,147.01 72,487.57 33,340.56 85.17%
评估结果较账面价值增值额为 33,340.56 万元，增值率为 85.17%，增值的主
要原因为固定资产中的房屋建筑类资产和无形资产中的土地使用权评估增值。
房屋建构筑物类（含港务及库场设施）合计评估增值 21,782.86 万元，增值
率 148.83%，评估增值的主要原因一是由于委估建构筑物建成时间较早，近年内
建筑工程人工成本大幅上涨；二是由于委估建构筑物经济使用寿命较长于其会计
折旧年限，实际累计损耗低于账面计提的累计折旧，引起固定资产评估增值。
土地使用权评估增值 11,279.21 万元，增值率为 820.39%。评估增值的主要
原因是委估土地使用权取得时间较早，土地作为稀缺资产具有保值增值性，土地
价格上涨，引起无形资产评估增值。
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5、收益法评估情况
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，
现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，
先扣减付息债务价值后，再加上评估基准日的非经营性资产和溢余资产的价值，
减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式为：股东全部权益价值
=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价
值。
（1）评估模型
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：
指标 含义
P 评估基准日的企业经营性资产价值
n 预测收益年限
i 预测期第 i 年
Ri 被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
Rn+1 稳定期（永续期）的预期自由现金流量
r 折现率
A、企业自由现金流量的计算
预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧 及摊销-
资本性支出-营运资金追加额。实现收益的时点按年中折算。
B、收益年限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2028 年达到稳定经营状态，故预测
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期截止到 2028 年底，2029 年开始为稳定经营阶段，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 6 月至 2028 年，在此阶段根据评估对
象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2029 年起为永续
经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。
C、折现率的计算
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折
现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情
况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。折现率（加权平均资本成本,WACC）
计算公式如下：
式中：
指标 含义
WACC 加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Re 权益资本成本
Rd 债务资本成本
E 权益资本价值
D 债务资本价值
（A）债务资本成本
债务资本成本 Rd 采用可比公司的评估基准日债务成本。
（B）权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公式如下：
指标 含义
Rf 无风险报酬率
Rm 市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
βL 被评估单位权益系统风险系数
Rc 企业特殊性风险调整系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
147
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指标 含义
βL 有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU 无财务杠杆的权益的系统风险系数
t 被评估单位的所得税税率
D/E 被评估单位的目标资本结构
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
③溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企
业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产，如果经过了解与分析
企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体
价值。
④非经营性资产和负债价值
非经营性资产负债指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无
直接关系的资产和负债，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股
票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估单位存在非经营性资产和负债，需要单独对其价值进行评估并记
入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产负债类别与资
产负债状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
（2）收益法评估过程
①未来收益的确定
A、营业收入预测
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要经营各类油品、液体化工品的仓
储及装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国内经济环境以及国家对于
石化仓储物流行业政策的影响，近三年经营业绩存在一定波动。
148
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（A）历史年度营业收入
历史年度易联南通营业收入情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
储罐罐容（立方米） 617,000.00 617,000.00 617,000.00
储罐出租率 62.28% 57.56% 57.01%
仓储服务收入 14,348.21 12,961.55 5,688.79
主营业务收入 操作服务收入 841.93 888.23 459.88
小计 15,190.15 13,849.77 6,148.66
其他业务收入 其他业务收入 54.72 45.14 1.33
合计 15,244.86 13,894.91 6,150.00
增长率 - -8.86% -
易联南通主要经营各类油品、液体化工品的仓储及装卸服务，因此收入主要
包括仓储服务收入和操作服务收入，其中仓储服务收入是公司主要收入来源。
根据中国石油和化学工业联合会发布信息显示，2022 年石化行业实现营业
收入 16.56 万亿元，同比增长 14.4%，实现利润总额 1.13 万亿元，同比下降 2.8%；
其中，石化行业炼油板块、化工板块全年利润总额分别同比下降 87.6%、8.1%。
2022 年油气开采业出厂价格指数同比上涨 35.9%，化学原料和化学品制造业出
厂价格指数同比上涨 7.7%，石化行业上游原材料价格处于高位；2022 年原油天
然气表观消费总量同比下降 0.3%，主要化学品表观消费总量同比下降 1.4%，石
化行业下游需求总体疲软。基于上游原材料价格及下游需求影响，上游开工动力
不足，2022 年原油加工量累计加工 6.76 亿吨，同比下降 3.4%；2022 年化工行业
产能利用率 76.7%，同比下降 1.4%。总体看来，下游产成品价格涨幅较大程度低
于上游原材料价格涨幅，炼油企业、化工原料生产企业经营承压，并于 2022 年
下半年度出现集中停产检修的情形。石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参
与方提供仓储综合服务的配套行业，基于复杂的内外部因素影响，导致石化仓储
需求于 2022 年度出现非正常性的降低。
（B）预测期营业收入
受宏观经济因素影响，易联南通 2022 年度营业收入较 2021 年度下降 8.86%。
但是从国家宏观来讲，行业发展前景长远看好。同时，易联南通的液体化工码头
位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地面积 39.79 万平
方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级
船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方
149
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米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及液体化工品。易联
南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达的长三角地区，是
我国石化产品消费主要集中地区之一，石化仓储需求量较大。
长远来看，我国是石化产品生产和消费大国，随着石化产业的产业链的不断
扩展和深化，石化仓储物流行业也得到带动快速发展；而石化仓储物流涉及石化
产品的存放与流动，也为石化产业的发展提供了强大的保障和推动力。综合来看，
基于我国石化产品的生产和消费存在区域不平衡，国内石化产品储存、运输需求
较大，石化仓储及物流市场的需求未来预计仍会较为旺盛。由于石化产品的特性，
无论是运输还是存储都需要专业、安全的仓储环境来保证其顺利实现空间和时间
的流转，对物流行业在环保、安全、便捷等方面提出很多特定要求，因此，石化
仓储物流行业正受到越来越多的重视，同时易联南通且位于经济较为发达的长三
角地区，石化仓储需求量较大，对易联南通发展带来机遇。
根据易联南通统计计算得出的 2023 年 1-5 月的储罐出租率约为 57.01%，随
着石化产业的产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业也得到带动快速发展，
未来年度储罐出租率预测，依据历史年度储罐租赁收入情况和易联南通目前已签
订的合同情况，预计 2023 年 6 月至 2028 年储罐出租率将至少达到 80%。
根据易联南通 2023 年 1-5 月的储罐出租率，大致推算出仓储服务平均收费
单价约为 32.00 元/立方米/月。本次测算，以 2023 年 1-5 月仓储服务平均收费单
价作为预测期 2023 年 6-12 月的仓储服务平均收费单价，2024 年度开始在此基
础上参考近五年 CPI 平均增长率按年递增。
管理层参考目前企业与客户已签订的合同、企业未来经营规划，易联南通未
来营业收入预测如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
12 月
储罐罐容（立方米） 617,000.00 617,000.00 617,000.00 617,000.00 617,000.00 617,000.00 617,000.00
储罐出租率 57.01% 65.00% 70.00% 75.00% 80.00% 80.00% 80.00%
仓储服务收入 7,879.24 15,708.33 17,254.99 18,857.24 20,516.68 20,927.01 20,927.01
主营业
操作服务收入 551.55 1,099.58 1,207.85 1,320.01 1,436.17 1,464.89 1,464.89
务收入
小计 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
其他业
其他业务收入 - - - - - - -
务收入
合计 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
增长率 - 15.27% 9.85% 9.29% 8.80% 2.00% 0.00%
150
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B、营业成本预测
易联南通营业成本主要为主要是资产折旧摊销、人工成本及其他支出，一般
情况下，业务成本总体较为稳定。
（A）历史年度营业成本和毛利率
历史年度易联南通营业成本情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
直接相关 1,324.77 1,674.71 476.72
相对固定 210.23 315.35 106.36
职工薪酬 2,632.65 2,491.70 1,138.98
折旧摊销 1,804.50 1,816.70 783.91
偶然发生 - - -
安全生产费 231.38 248.83 111.95
其他业务成本 2.01 4.39 0.93
合计 6,205.54 6,551.69 2,618.85
毛利率 59.29% 52.85% 57.42%
受宏观经济因素影响，易联南通 2022 年度营业收入较 2021 年度下降 8.86%，
收入的下降并不会影响成本随人工、物价等增长造成的增加，因此 2022 年毛利
率较 2021 年也有一定幅度的下降。2023 年 1-5 月，随着宏观经济复苏，收入有
所上升，而成本保持相对稳定，易联南通的毛利率得到提升。
（B）预测期营业成本和毛利率
未来预测期根据易联南通前两年一期的营业成本明细，将营业成本按与收入
关联性分类，分为直接相关、相对固定、职工薪酬、折旧摊销和偶然发生等几个
类型，根据各种成本费用与收入的相关性，各成本费用预测期内确定方法如下：
项目 内容
直接相关 按历史平均收入占比确定
相对固定 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
折旧摊销 按折旧摊销测算表数据预测确定
人员数量根据业务发展适当增长，人均薪酬水平按上年度的水平每年按预测比
职工薪酬
率递增确定
偶然发生 属于一次性偶然发生，未来不预测
按照关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，财资
〔2022〕136 号的相关规定进行预测。根据相关规定，危险品生产与储存企业以
上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月
平均提取。具体为：①上一年度营业收入不超过 1000 万元的，按照 4.5%提取；
安全生产费
②上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.25%提取；③上一
年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.55%提取；④上一年度营业
收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。预测时假设所有安全生产费用均在当
期计提并使用
其他业务成本 具有偶然性，未来收益预测中未予以考虑
151
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易联南通管理层参考历史经营情况、企业未来经营规划，预测成本如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
12 月
直接相关 759.00 1,513.00 1,662.00 1,816.00 1,976.00 2,015.00 2,015.00
相对固定 218.00 334.00 344.00 354.00 365.00 376.00 376.00
职工薪酬 1,366.29 2,638.05 2,777.87 2,925.09 3,080.12 3,243.37 3,243.37
折旧摊销 1,180.87 2,084.65 2,088.28 2,071.40 1,912.43 1,767.26 1,555.12
偶然发生 - - - - - - -
安全生产费 156.97 272.69 284.94 294.05 303.47 313.24 313.24
其他业务成本 - - - - - - -
合计 3,681.13 6,842.39 7,157.09 7,460.54 7,637.02 7,714.87 7,502.73
毛利率 56.34% 59.29% 61.24% 63.02% 65.21% 65.55% 66.49%
C、税金及附加
被评估单位的税金及附加主要系核算城市维护建设税、教育费附加、地方教
育附加、印花税、房产税、土地使用税等。近年来，税金及附加税负水平如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
税金及附加 161.43 33.50 46.77
营业收入 15,244.86 13,894.91 6,150.00
占比 1.06% 0.24% 0.76%
评估对象附加税费以当期应交增值税税额为计税依据，城市维护建设税 5%、
教育费附加 3%和地方教育费附加 2%；印花税按购销合同金额的万分之 3 计征。
未来预测假设基于基准日资产结构，因此房产税、土地使用税以评估基准日
实际情况为基础，对未来进行预测。
根据财政部、国家税务总局于 2020 年 3 月 13 日发布的《关于继续实施物流
企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财税[2020]16 号），
自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，2021 年度自有的大宗商品仓储
设施用地减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
根据江苏省人民政府 2022 年 2 月 26 日发布的《省政府印发关于进一步帮助
市场主体纾困解难着力稳定经济增长若干政策措施的通知》（苏政发〔2022〕1
号）的规定：对受影响严重的住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓
储等行业纳税人和增值税小规模纳税人，享受免征 2022 年房产税、城镇土地使
用税。
根据江苏省人民政府 2023 年 1 月 16 日发布的《省政府印发关于推动经济运
152
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行率先整体好转若干政策措施的通知》（苏政规〔2023〕1 号）的规定：对住宿
餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税
人，暂免征收 2023 年上半年房产税、城镇土地使用税。
根据财政部税务总局 2023 年 3 月 26 日公告的 2023 年第 5 号《关于继续实
施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》，自 2023
年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或
承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用的税额标准的 50%计征
城镇土地使用税。
未来年度的税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
税金及附加 64.44 172.10 183.46 192.03 191.71 283.93 265.55
营业收入 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
占比 0.76% 1.02% 0.99% 0.95% 0.87% 1.27% 1.19%
D、期间费用预测
未来期间费用预测主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，具
体预测如下：
（A）销售费用预测
历史年度的销售费用主要为销售人员的职工薪酬、业务招待费、办公费等，
具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
销售费用 466.03 431.89 287.91
营业收入 15,244.86 13,894.91 6,150.00
占比 3.06% 3.11% 4.68%
预测期根据公司前两年一期的销售费用明细，将销售费用按与收入关联性分
类，分为直接相关、相对固定、折旧摊销、职工薪酬、业务招待费和偶然发生等
几个类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：
项目 内容
直接相关 根据企业未来经营计划预测，对直接相关的销售费用投入比例预测确定
相对固定 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
折旧摊销 按折旧摊销测算表数据预测确定
人员数量根据业务发展适当增长，人均薪酬水平按上年度的水平每年按预测比
职工薪酬
率递增确定
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项目 内容
业务招待费 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
偶然发生 属于一次性偶然发生，未来不预测
未来年度的销售费用预测结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
销售费用 164.51 471.67 492.40 514.09 536.79 560.26 560.26
营业收入 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
占比 1.95% 2.81% 2.67% 2.55% 2.45% 2.50% 2.50%
（B）管理费用预测
被评估单位历史年度的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费和折
旧摊销等，具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
管理费用 1,517.83 1,353.41 854.01
营业收入 15,244.86 13,894.91 6,150.00
占比 9.96% 9.74% 13.89%
预测期根据公司前两年一期的管理费用明细，将管理费用按与收入关联性分
类，分为直接相关、相对固定、折旧摊销、职工薪酬、业务招待费和偶然发生等
几个类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：
项目 内容
直接相关 根据企业未来经营计划预测，对直接相关的管理费用投入比例预测确定
相对固定 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
折旧摊销 按折旧摊销测算表数据预测确定
职工薪酬 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
业务招待费 按上年度的水平每年按预测比率递增确定
偶然发生 属于一次性偶然发生，未来不预测
未来年度的管理费用预测结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
管理费用 538.41 1,316.47 1,372.50 1,430.06 1,482.53 1,536.87 1,525.13
营业收入 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
占比 6.39% 7.83% 7.43% 7.09% 6.75% 6.86% 6.81%
（C）研发费用预测
被评估单位为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套
设施为客户提供石化仓储综合服务，无需进行项目研发，历史年度无研发费用，
未来年度不予考虑。
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（D）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益、利息支出、手续费。历史年度的财
务费用，具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
财务费用 -14.14 1,651.35 -119.47
营业收入 15,244.86 13,894.91 6,150.00
占比 -0.09% 11.88% -1.94%
利息收入主要为存款利息收入，由于未来不考虑溢余资金及相关利息收入，
安全溢余资金周转较快，产生的利息收入较少，因此未来不考虑存款利息收入。
手续费、汇兑损益等其他发生额不确定且金额较小，相抵后影响较小，可以忽略，
未来未予以考虑。
评估基准日，被评估单位无有息负债，企业管理层预测期也无借款计划，利
息支出未来未予以考虑。
E、其他收益预测
政府补助具有偶然性，且不属于经营性资产产生的相关收益，未来预测不予
以考虑。
F、营业外收入、支出预测
企业营业外收入、营业外支出主要为非经常性事项等偶然性收支，从谨慎角
度考虑，本次预测中不考虑。
G、所得税预测
本次评估根据国家执行的现行所得税法，并结合公司未来利润总额和纳税调
整事项进行估算，本次预测采用 25%作为税率。
纳税调整事项主要为业务招待费，按发生额 60%和营业收入 0.5%孰少税前
扣除标准，实际发生额超出税前扣除标准部分进行纳税调整。其他纳税调整事项
没有发生或涉及金额较小，影响非常小，可以忽略不计。
未来年度的所得税费用预测结果如下：
单位：万元
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2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
所得税费用 993.39 1,958.83 2,272.02 2,602.99 2,984.25 3,030.51 3,091.08
H、折旧与摊销
本次评估中，在计算原有资产折旧摊销时，按照被评估对象执行的折旧摊销
政策，以基准日评估对象的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧摊销
额。未来新增资产的折旧摊销根据被评估单位执行的资产折旧摊销政策估算未来
经营期的折旧额。
未来年度的折旧与摊销预测结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
折旧与摊销 1,246.27 2,200.10 2,203.93 2,186.12 2,018.34 1,865.13 1,641.25
I、资本性支出预测
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的
生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得
永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固
定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产的
购置及配置性支出。
未来年度的资本性支出结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
资本性支出 2,547.97 144.51 38.29 182.27 1,374.36 358.80 2,459.17
J、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指资产持有人在不改变当前主营业务条件下，为保持资产
持有人持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、其他应收款、
预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费和其他应付款等。
156
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根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成本
费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结合评
估对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预测。
计算公式为：营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债；营运资金追加额
=当期营运资金-上期营运资金。
未来年度的营运资金增加情况如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目/年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
营运资金增加 -1,456.03 228.17 240.61 256.74 314.93 108.68 －－
K、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补
贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2023 年 6-
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
一、营业收入 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
减：营业成本 3,681.13 6,842.39 7,157.09 7,460.54 7,637.02 7,714.87 7,502.73
税金及附加 64.44 172.10 183.46 192.03 191.71 283.93 265.55
销售费用 164.51 471.67 492.40 514.09 536.79 560.26 560.26
管理费用 538.41 1,316.47 1,372.50 1,430.06 1,482.53 1,536.87 1,525.13
二、营业利润 3,982.29 8,005.27 9,257.39 10,580.52 12,104.80 12,295.97 12,538.23
三、利润总额 3,982.29 8,005.27 9,257.39 10,580.52 12,104.80 12,295.97 12,538.23
减：所得税费用 993.39 1,958.83 2,272.02 2,602.99 2,984.25 3,030.51 3,091.08
四、净利润 2,988.90 6,046.44 6,985.37 7,977.54 9,120.55 9,265.46 9,447.16
加：折旧与摊销 1,246.27 2,200.10 2,203.93 2,186.12 2,018.34 1,865.13 1,641.25
减：营运资金增加 -1,456.03 228.17 240.61 256.74 314.93 108.68 －－
减：资本性支出 2,547.97 144.51 38.29 182.27 1,374.36 358.80 2,459.17
五、企业自由现金
3,143.23 7,873.87 8,910.41 9,724.65 9,449.60 10,663.11 8,629.24
流量
②折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的
目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所
要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本
157
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成本（WACC）作适当调整后确定。折现率的计算公式具体参见本节“一、标的
资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“5、收益法评估情况”之“（1）评估模型”
之“①经营性资产价值”之“C、折现率的计算”的相关内容。
模型中有关参数的选取过程如下：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风险
的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该
债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基准
日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值
作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 3.15%。
B、权益系统风险系数 βL 的确定
权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险 溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指
标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素
影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企
业作为参考公司。
通过同花顺资讯金融终端查询了属于“交通运输、仓储和邮政业”行业在沪深
交易所上市的企业，剔除 ST 公司、含 B 股公司等风险因素明显差异的公司，及
上市不足三年无足够数据计算 Beta 数据的公司后，作为可比公司。通过可比公
司的调整权益系统风险系数值，通过获取企业的权益债务比及所得税率，确定可
比无财务杠杆 Beta 系数 βu 为 0.7165，及被评估对象的目标资本结构 D/E 为
20.83%。
被评估对象适用企业所得税率为 25%，本次预测以 25%作为计算折现率的
企业所得税率，则被评估对象的权益系统风险系数 βL=βu×（1+（1-t）×D/E）=0.8284
C、确定市场风险超额回报率
市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity
Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
158
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求的高于无风险收益率的回报率。
中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价 数据计
算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研
究发布的数据。
本次评估利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算。计算方
法及过程如下：
（A）Rm 计算基数为 2004 年 12 月 31 日的沪深 300 指数 1000；
（B）算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；
（C）取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日
的期望市场报酬率 Rm；
（D）取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基准日
当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值，
计算结果为 3.15%；
（E）长期市场风险溢价 MRP 为 Rm-Rf=10.19%-3.15%=7.04%。
D、特定风险调整系数的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑被评估对象未来经营中存在的不 确定性
或劣势来确定其特有风险收益率：
对经营情况及所处经营阶段；产品多样性；资产规模及资产运行保养情况；
管理人员的经验和资历；经营业务和地区的分布；客户依赖程度等等。
经过综合考虑被评估对象的个别风险，确定被评估对象特定风险调 整系数
Rs 如下：
加权风险
序号 风险项目 说明 权重 风险值
值
经 营 情 况 及所处被评估对象成立时间多年，公司政策和运营
1 0.20 3 0.60%
经营阶段 体制相对成熟，获利能力逐步稳定。
被评估对象主要从事仓储服务行业，仓储品
2 产品多样性 0.20 3 0.60%
种丰富
资 产 规 模 及资产被评估对象属于重资产型，资产正常运行，
3 0.20 2 0.40%
运行保养情况 日常维护保养情况较好。
管 理 人 员 的经验
4 管理人员具有较好的胜任能力 0.10 3 0.30%
和资历
经 营 业 务 和地区
5 被评估对象业务集中在库区 0.10 2 0.20%
的分布
159
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6 客户依赖程度 对重要客户和供应商的依赖程度中等 0.20 3 0.60%
合计 1.00 - 2.70%
E、计算权益资本成本 Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组所处企业的
权益资本成本。
Ke=Rf+βL×MRP+Rc=11.68%
F、债务资本成本 Kd
评估基准日，被评估单位无借款，本次评估以 LPR 作为 Kd，采用 5 年期以
上 LPR 利率 4.30%作为债务资本成本 Kd。
G、税后折现率 WACC 的确定
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=10.22%
③经营性资产评估值
将得到的预期净现金流量代入上述经营性资产价值的计算公式，即可得到评
估对象的经营性资产价值为 88,920.01 万元。
④溢余或非经营性净资产价值
经核实，在评估基准日，评估对象账面存有非经营性或溢余性资产（负债），
本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
被评估单位非经营性（溢余性）资产、负债情况如下：
单位：元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
溢余性资产 小计 - -
在建工程 四期吹沙工程 432,883.44 432,883.44
在建工程 四期 58 万储罐工程 429,780.82 429,780.82
其他应收款 关联方往来款 176,870,542.36 176,870,542.36
如皋港区管理委员会保
其他应收款 24,200,000.00 24,200,000.00
非经营性资产 证金押金
如皋港区管理委员会保
其他应收款 -24,200,000.00 -24,200,000.00
证金押金坏账计提
其他非流动资产 预付设备款 77,807.78 77,807.78
小计 177,811,014.40 177,811,014.40
应付账款 设备工程款 2,792,379.22 2,792,379.22
非经营性负债 其他应付款 保险赔款 2,000.00 2,000.00
小计 2,794,379.22 2,794,379.22
合计 175,016,635.18 175,016,635.18
经评估确认，评估基准日溢余或非经营性净资产价值的评估值为 17,501.66
160
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万元。
⑤企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性净资产价值
=88,920.01+17,501.66=106,421.67（万元）。
⑥有息负债
经评估确认，在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，被评估单位的有息负债为
零。
⑦股东全部权益价值
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 ﹣ 付 息 债 务 价 值 =106,421.67 ﹣
0.00=106,422.00（万元，万位取整）。
（3）收益法评估结论
截至评估基准日，收益法评估结果如下：
单位：万元
2023 年 6-
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
企业自由现
3,143.23 7,873.87 8,910.41 9,724.65 9,449.60 10,663.11 8,629.24
金流量
折现率 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 －－
折现系数 0.9720 0.8999 0.8164 0.7407 0.6720 0.6096 5.9624
折现现值 3,055.24 7,085.74 7,274.69 7,202.97 6,349.96 6,500.73 51,450.68
经营性资产价值（企业自由现金流量折现值合计） 88,920.01
加：溢余或非经营性净资产价值 17,501.66
企业整体价值 106,421.67
付息债务价值 -
股东全部权益公允价值（万位取整） 106,422.00
经评估计算，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值合计为 106,422.00 万
元。
6、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（二）江苏易联
1、评估结果及评估方法
江苏易联成立于 2016 年 7 月 7 日，为持股型公司，不存在实质性经营。江
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苏易联目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，
无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场
法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核
实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评
估。
截 至 评 估 基 准 日 ， 采 用 资 产 基 础 法 评 估， 江 苏 易 联总 资 产 账 面价值为
60,300.84 万元，评估价值为 106,432.16 万元，增值额为 46,131.32 万元，增值率
为 76.50%；总负债账面价值为 17,687.05 万元，评估价值为 17,687.05 万元，无
评估增减值；所有者权益账面价值为 42,613.79 万元，评估价值为 88,745.11 万
元，增值额为 46,131.32 万元，增值率为 108.25%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
a b c=b-a d=c÷a×100%
流动资产 10.16 10.16 - -
非流动资产 60,290.68 106,422.00 46,131.32 76.51%
其中：长期股权投资 60,290.68 106,422.00 46,131.32 76.51%
资产总计 60,300.84 106,432.16 46,131.32 76.50%
流动负债 17,687.05 17,687.05 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 17,687.05 17,687.05 - -
所有者权益 42,613.79 88,745.11 46,131.32 108.25%
评估结果较账面价值增值额为 46,131.32 万元，增值率为 108.25%，增值的
主要原因为持有长期股权投资评估增值。
2、评估的基本假设
具体参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“3、评估的
基本假设”的相关内容。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，
按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基
162
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础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
货币资金账面值 69,387.94 元，均为人民币银行存款。
评估人员对银行存款主要执行了以下程序：A、获取银行存款评估申报明细
表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；B、获取并
检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单核对，关注是否存在长期未达账
项，分析未达账项的性质对企业价值评估的影响；C、关注银行存款是否存在应
计未计的利息。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面
值相符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币 69,387.94 元。
②其他流动资产
其他流动资产账面价值 32,231.75 元，为待抵扣进项税额。
评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，通过对企业账簿、纳税申报
表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
经评估确认，评估基准日其他流动资产评估值为 32,231.75 元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面投资成本 602,906,785.33 元，长期股权投资减值准备为零，
账面价值 602,906,785.33 元。详情如下表：
单位：元
被投资单位名称 投资比例 投资成本 账面价值
易联南通 100.00% 602,906,785.33 602,906,785.33
本次评估中对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了企业章程，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值
评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体
情况，对于子公司，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，
再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值。
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易联南通的账面投资成本为 602,906,785.33 元，账面价值 602,906,785.33 元。
经收益法评估，易联南通股东全部权益评估值为 1,064,220,000.00 元。具体参见
本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“1、评估结果及评估方法”
的相关内容。
江 苏 易 联 持 有 易 联 南 通 100.00% 股 权 ， 则 长 期 股 权 投 资 评 估 值
=1,064,220,000.00×100.00%=1,064,220,000.00（元）。
经评估确认，评估基准日长期股权投资评估值为 1,064,220,000.00 元。
（3）负债
评估范围内的负债为流动负债，均为其他应付款，本次评估在经清查核实的
账面值基础上进行。其他应付款账面余额 176,870,542.36 元，均为应付易联南通
关联方往来款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日其他应付款的评估值为 176,870,542.36 元。
4、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（三）南通御盛
1、评估结果及评估方法
南通御盛成立于 2020 年 6 月 29 日，为持股型公司，不存在实质性经营。南
通御盛目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，
无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场
法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核
实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评
估。
截 至 评 估 基 准 日 ， 采 用 资 产 基 础 法 评 估， 南 通 御 盛总 资 产 账 面价值为
20,116.30 万元，评估价值为 39,991.12 万元，增值额为 19,874.82 万元，增值率
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为 98.80%%；总负债账面价值为 0.76 万元，评估价值为 0.76 万元，无评估增减
值；所有者权益账面价值为 20,115.54 万元，评估价值为 39,990.36 万元，增值额
为 19,874.82 万元，增值率为 98.80%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
a b c=b-a d=c÷a×100%
流动资产 2.57 2.57 - -
非流动资产 20,113.73 39,988.55 19,874.82 98.81%
其中：长期股权投资 20,113.73 39,988.55 19,874.82 98.81%
资产总计 20,116.30 39,991.12 19,874.82 98.80%
流动负债 0.76 0.76 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 0.76 0.76 - -
所有者权益 20,115.54 39,990.36 19,874.82 98.80%
评估结果较账面价值增值额为 19,874.82 万元，增值率为 98.80%，增值的主
要原因为持有长期股权投资评估增值。
2、评估的基本假设
具体参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“3、评估的
基本假设”的相关内容。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，
按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基
础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
货币资金账面值 17,175.63 元，均为银行存款，其中人民币银 行 存 款 共
15,481.73 元，美元外币原币共 239.18 美元，按照基准日汇率折算成人民币
1,693.90 元。
评估人员对银行存款主要执行了以下程序：A、获取银行存款评估申报明细
表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；B、获取并
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检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单核对，关注是否存在长期未达账
项，分析未达账项的性质对企业价值评估的影响；C、关注银行存款是否存在应
计未计的利息。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面
值相符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币 17,175.63 元。
②应收账款
应收账款账面原值为 8,360.00 元，无计提坏账准备，账面价值为 8,360.00 元，
主要为应收易联南通销售款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收
账款核实无误的基础上，对应收账款采用个别认定和账龄分析相结合的方法估计
评估风险损失，对关联企业的应收款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风
险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险 损失为
100%；其他款项参考企业历史同类账款回收情况、客户资信情况、款项账龄、会
计坏账准备政策等分析估计评估风险损失。
经评估人员对应收账款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础
上，同时计提相应评估风险损失零元。
经评估确认，评估基准日应收账款评估值为人民币 8,360.00 元。
③预付款项
预付账款账面原值为 109.00 元，无计提坏账准备，账面价值为 109.00 元，
为预付费用款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，根据能够
收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评估确认，评估基准日预付款项的评估价值为 109.00 元。
④其他应收款
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其他应收款账面原值为 15.98 元，无计提坏账准备，账面价值为 15.98 元，
主要为应收五险一金款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对其他
应收款核实无误的基础上，对其他应收账款采用个别认定和账龄分析相结合的方
法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损
失为 100%；其他款项参考企业历史同类账款回收情况、客户资信情况、款项账
龄、会计坏账准备政策等分析估计评估风险损失。
经评估人员对其他应收款预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基
础上，同时计提相应评估风险损失零元。
经评估确认，评估基准日其他应收款评估值为人民币 15.98 元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面价值 38.82 元，为待抵扣进项税额。
评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，通过对企业账簿、纳税申报
表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
经评估确认，评估基准日其他流动资产评估值为 38.82 元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面投资成本 201,137,332.40 元，长期股权投资减值准备零元，
账面价值 201,137,332.40 元。详情如下表：
单位：元
被投资单位名称 投资比例 投资成本 账面价值
江苏易联 45.06% 201,137,332.40 201,137,332.40
本次评估中对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了企业章程，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值
评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体
情况，对于联营企业，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整体资产进行评
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估，再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值。
江苏易联的账面投资成本为 201,137,332.40 元，账面价值 201,137,332.40 元。
经资产基础法评估，江苏易联股东全部权益评估值为 887,451,077.33 元。具体参
见本节“一、标的资产的评估情况”之“（二）江苏易联”之“1、评估结果及评估方
法”的相关内容。
南 通 御 盛 持 有 江 苏 易 联 45.06% 股 权 ， 则 长 期 股 权 投 资 评 估 值
=887,451,077.33×45.06%=399,885,455.44（元）。
经评估确认，评估基准日长期股权投资评估值为 399,885,455.44 元。
（3）负债
评估范围内的负债为流动负债，均为应付账款，本次评估在经清查核实的账
面值基础上进行。应付账款账面价值 7,600.00 元，为应付采购款。
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、
发生日期和金额等内容。经核实，申报评估明细表各项内容均准确无误，未发现
有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日应付账款评估值为 7,600.00 元。
4、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（四）南通御顺
1、评估结果及评估方法
南通御顺成立于 2019 年 8 月 5 日，为持股型公司，不存在实质性经营。南
通御顺目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，
无法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场
法进行评估。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核
实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评
估。
本次评估对象为基于特定假设基础的南通御顺模拟股东全部权益价值。本次
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评估基于模拟编制并经审计的财务报表进行，模拟财务报表的编制基础系假设日
常业务架构于 2021 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，具体为：（1）模拟自 2021
年 1 月 1 日南通御顺持有南通御盛 100.00%股权；（2）模拟自 2021 年 1 月 1 日
易联南通已剥离秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖。具体参见本节“一、标的资
产的评估情况”的相关内容。
截至评估基准日，采用资产基础法评估，南通御顺模拟总资产账面 价值为
44,695.43 万元，评估价值为 88,749.47 万元，增值额为 44,054.04 万元，增值率
为 98.56%；模拟总负债账面价值为零，评估价值为零，无评估增减值；模拟所有
者权益账面价值为 44,695.43 万元，评估价值 为 88,749.47 万元 ， 增 值 额 为
44,054.04 万元，增值率为 98.56%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
a b c=b-a d=c÷a×100%
流动资产 2.55 2.55 - -
非流动资产 44,692.88 88,746.92 44,054.04 98.57%
其中：长期股权投资 44,692.88 88,746.92 44,054.04 98.57%
资产总计 44,695.43 88,749.47 44,054.04 98.56%
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债合计 - - - -
所有者权益 44,695.43 88,749.47 44,054.04 98.56%
评估结果较账面价值增值额为 44,054.04 万元，增值率为 98.56%，增值的主
要原因为持有长期股权投资评估增值。
2、评估的基本假设
具体参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“3、评估的
基本假设”的相关内容。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产
流动资产采用重置成本法进行评估，主要是对货币资金及流通性强的资产，
按经核实后的账面价值确定评估值。
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货币资金账面值 25,547.29 元，均为银行存款。其中人民币银 行 存 款 共
24,958.66 元，美元外币原币共 75.67 美元，按照基准日汇率折算成人民币 535.90
元，港元外币原币共 58.35 港元，按照基准日汇率折算成人民币 52.73 元。
评估人员对银行存款主要执行了以下程序：A、获取银行存款评估申报明细
表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；B、获取并
检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单核对，关注是否存在长期未达账
项，分析未达账项的性质对企业价值评估的影响；C、关注银行存款是否存在应
计未计的利息。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经查阅评估基准日时的银行存款对账单、询证函，函证结果与银行存款账面
值相符。银行存款以核实后的账面值确定评估值。
经评估确认，评估基准日货币资金的评估值为人民币 25,547.29 元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面投资成本 446,928,780.66 元，长期股权投资减值准备零元，
账面价值 446,928,780.66 元。详情如下表：
单位：元
被投资单位名称 投资比例 投资成本 账面价值
江苏易联 54.94% 245,221,888.26 245,221,888.26
南通御盛 100.00% 201,706,892.40 201,706,892.40
合计 446,928,780.66 446,928,780.66
本次评估中对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了企业章程，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围内的长期股权投资，按照被投资单位股东全部权益价值
评估值乘以企业对其持股比例作为被投资单位的评估值。根据被投资单位的具体
情况，对于全资子公司和联营企业，本次评估中以对被投资单位评估基准日的整
体资产进行评估，再根据被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定
其评估值。
江苏易联账面投资成本 245,221,888.26 元，账面价值 245,221,888.26 元。经
资产基础法评估，江苏易联股东全部权益评估值为 887,451,077.33 元。具体参见
本节“一、标的资产的评估情况”之“（二）江苏易联”之“1、评估结果及评估方法”
的相关内容。
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南通御盛账面投资成本 201,706,892.40 元，账面价值 201,706,892.40 元。经
资产基础法评估，南通御盛股东全部权益评估值为 399,903,554.87 元。具体参见
本节“一、标的资产的评估情况”之“（三）南通御盛”之“1、评估结果及评估方法”
的相关内容。
南 通 御 顺 持 有 江 苏 易 联 54.94% 股 权 ， 则 长 期 股 权 投 资 评 估 值
=887,451,077.33×54.94%=487,565,621.89（元）；南通御顺持有南通御盛 100.00%
股权，则长期股权投资评估值=399,903,554.87×100%=399,903,554.87（元）。
经评估确认，南通御顺持有的江苏易联 54.94%股权和南通御盛 100.00%股
权长期股权投资评估值分别为 487,565,621.89 元和 399,903,554.87 元，增值率具
体如下：
单位：元
被投资单位名
投资比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率
称
江苏易联 54.94% 245,221,888.26 487,565,621.89 242,343,733.63 98.83%
南通御盛 100.00% 201,706,892.40 399,903,554.87 198,196,662.47 98.26%
合计 446,928,780.66 887,469,176.76 440,540,396.10 98.57%
4、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性发表意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、
法规、以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以
后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）。评估机构及
评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比
公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中，公司综合考虑并全面评估了标的公司的资产状况、盈利水平、
评估水平、股东利益、整合效益等因素，最终确定了交易价格，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东的利益的情形。
综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，本次交易后，上
市公司将根据相关法律法规的要求，协助标的公司进一步完善公司法人治理结构，
继续建立更加科学、规范的公司治理制度，加强财务方面的内控建设和管理，优
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化资源配置，为标的公司的业务经营和发展提供充分支持。
（三）本次交易定价的公允性
根据交易各方签署的协议，本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的
标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，经各方协商确定。
评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
标的资产在评估基准日的实际状况，评估价值为 88,749.47 万元；在此基础上，
经各方协商确定为 88,592.00 万元，定价方式合理，交易定价公允。
1、标的公司的估值倍数
本次交易中，本次交易标的公司的估值水平如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
本次交易标的公司 26.05 4.13 98.56%
注：1、市盈率=标的公司的交易价格/2022 年度标的公司经审计的合并口径净利润；2、
市净率=标的公司的交易价格/截至 2023 年 5 月 31 日标的公司经审计的合并口径净资产。
根据易联南通账面净资产计算的估值指标和评估增长率如下：
项目 市净率（倍数） 评估增值率
易联南通 2.26 171.85%
注：1、市净率=（本次交易对价/购买的股权比例）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经
审计的净资产；2、评估增值率=（易联南通收益法评估值-截至 2023 年 5 月 31 日易联南通
经审计的净资产）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经审计的净资产。
2、同行业上市公司的估值对比
标的公司的同行业上市公司包括宏川智慧、恒基达鑫、保税科技、南京港，
同行业上市公司的估值情况如下：
公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
宏川智慧 SZ.002930 44.20 4.03
恒基达鑫 SZ.002492 18.68 1.42
保税科技 SH.600794 26.11 1.78
南京港 SZ.002040 24.51 1.10
平均值 28.38 2.08
本次交易标的公司 26.05 4.13
数据来源：Wind
注：1、市盈率=截至 2023 年 5 月 31 日可比上市公司市值/2022 年度可比上市公司归属
于母公司的合并口径净利润；2、市净率=截至 2023 年 5 月 31 日可比上市公司市值/截至 2023
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年 3 月 31 日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。
截至 2023 年 5 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 28.38 倍，略高于本
次交易标的公司市盈率 26.05 倍，标的公司市盈率水平具有合理性。
同行业上市公司平均市净率为 2.08 倍，低于本次交易标的公司市净率 4.13
倍；而标的公司经营业务与宏川智慧高度契合，可比性较高，两者市净率接近，
因而标的公司市净率水平具有合理性。
与同行业上市公司的估值对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
3、市场交易可比案例
（1）同行业上市公司的可比交易案例
①与市场同类交易平均市净率对比分析
根据公开披露信息，选取近期上市公司收购案例中与易联南通同属于交通
运输、仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的市净率统计如下表：
上市公司 证券代码 交易标的 评估基准日 市净率（倍）
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 2021-7-31 5.32
佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 2020-10-31 -
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 2019-12-31 1.79
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 2019-12-31 1.82
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 2018-10-31 1.02
平均市净率 - 2.49
易联南通 2023-5-31 2.26
注：1、以上数据来源于上市公司公告资料；2、市净率=（标的股权交易价格/购买的股
权比例）/最近一期的净资产；3、广州元亨仓储有限公司在评估基准日账面净资产为负，故
未对其市净率进行计算。
市场同类交易案例的平均市净率为 2.49 倍，根据易联南通本次评估值计算
的市净率为 2.26 倍，略低于与市场同类交易案例的平均市净率，评估结果具有
公允性。
②与市场同类交易平均评估增值率对比分析
根据公开披露信息，选取近期 A 股上市公司收购案例中与易联南通同属于
交通运输、仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的评估增值率统计如下表：
采用的评估
上市公司 证券代码 交易标的 评估基准日 评估增值率
方法
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 收益法 2021-7-31 431.81%
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佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 资产基础法 2020-10-31 502.84%
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 83.28%
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 84.19%
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 资产基础法 2018-10-31 2.09%
平均评估增值率 - - 220.84%
易联南通 收益法 2023-5-31 171.85%
市场同类交易案例的平均评估增值率为 220.84%，根据易联南通本次评估
值计算的评估增值率为 171.85%，略低于与市场同类交易案例的平均评估增值
率，资产评估结果具有公允性。
（2）近年同行业公司的收购案例
根据近年资本市场发生的同行业公司收购案例，被收购股权的估值情况如下：
单位：万元
序 转让股权 市盈率 市净率
转让方 被转让企业 披露时间 转让价格
号 比例 （倍） （倍）
NGHUIPIN、 STORE+DELIVE
1 PHOAKIAMING R+LOGISTICSPT 2023 年 4 月 100.00% 2,200.00 25.01 12.72
等 23 名自然人 ELTD
中国物流基础设
新阳置业有限公
2 施（控股）有限 2021 年 11 月 90.00% 102,631.58 25.81 1.48
司
公司
中国物流基础设
新辉国际发展有
3 施（控股）有限 2021 年 10 月 90.00% 47,368.42 25.31 1.47
限公司
公司
宁波港国际物流 宁波保税区港龙
4 2021 年 1 月 50.00% 2,854.57 39.82 2.03
有限公司 仓储有限公司
中国石油国际事 山东中石油储运
5 2020 年 1 月 51.00% 6,700.00 21.90 4.10
业有限公司 有限公司
平均值 27.57 4.36
本次交易标的公司 26.05 4.13
数据来源：上市公司公告、各地产权交易所挂牌数据等公开信息。
注：1、STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD 的转让价格为新加坡币万元；2、市盈
率=（被转让企业股权转让价格/转让股权比例）/披露时间上一年的全年实际净利润或年化净
利润；3、市净率=（被转让企业股权转让价格/转让股权比例）/披露时间最近一期的净资产。
近年资本市场发生的同行业公司收购案例中，平均市盈率为 27.57 倍，平均
市净率为 4.36 倍，略高于本次交易标的公司的市盈率、市净率。同行业公司收购
案例平均市盈率、市净率与本次交易差异较小。
与近年资本市场发生的同行业公司收购案例对比，本次交易标的公司的估值
具有合理性。
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（3）近 1 年与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例
近 1 年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例中，评
估增值率情况如下：
单位：万元
序 首次披露时 评估
公司名称 证券代码 标的公司 评估方法 账面价值 评估值
号 间 增值率
1 天津普林 002134.SZ 2023 年 5 月 泰和电路 收益法 20,063.12 53,631.86 167.32%
农发远洋 资产基础法 45,857.14 53,052.19 15.69%
2 中水渔业 000798.SZ 2023 年 5 月
舟渔制品 资产基础法 21,932.83 26,963.00 22.93%
3 兴通股份 603209.SH 2023 年 1 月 中船万邦 收益法 11,475.92 27,542.02 140.00%
4 建艺集团 002789.SZ 2022 年 9 月 建星建造 收益法 44,363.55 103,309.46 132.87%
5 泰祥股份 301192.SZ 2022 年 8 月 宏马科技 资产基础法 17,358.81 24,545.38 41.40%
平均值 86.70%
本次交易标的公司 98.56%
上述收购案例的平均评估增值率为 86.70%，与本次交易标的公司评估增值
率接近。
与近 1 年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例对
比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
综上，本次交易标的公司的定价公允、合理。
（四）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
自评估基准日至报告书披露日，交易标的未发生重大期后事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对本次重组
所涉及的标的资产评估事项进行了核查，就本次评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意
见：
“1、本次交易的评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）。评估机
构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
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的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况。评估假设前提
具有合理性。
3、评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可
比公司、可比交易恰当，参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理。评
估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易中，公司综合考虑并全面评估了标的公司的资产状况、盈利水
平、评估水平、股东利益、整合效益等因素，最终确定了交易价格，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东的利益的情形。
综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
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第六节 本次交易合同的主要内容
2023 年 7 月 24 日，本次交易所涉各方签署了《附条件生效的股权转让协议》
并于 2023 年 8 月 21 日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，对本
次交易有重大影响的主要内容如下：
一、《附条件生效的股权转让协议》
（一）协议主体
本次交易的股权转让方御顺集团，股权受让方南通阳鸿，标的公司及其子公
司南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，共同作为本次交易
的协议签订主体，共同签署了《附条件生效的股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为基础，经甲乙双方充分协商确定，并另行签署补充协议。
（三）支付方式及支付安排
1、支付方式
标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
2、支付安排
（1）第一笔股权交易款的支付
《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内，受让方将 51.00%
的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理
完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到甲方指定的香港银
行账户。
（2）第二笔股权交易款的支付以及支付的先决条件
49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的
审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 2 个月支付。第二
笔股权交易款支付的先决条件为本次交易的工商变更及董事、监事、高级管理人
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员变更已按照《附条件生效的股权转让协议》的约定完成。
（四）资产交付或过户的时间安排
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应配合完
成标的公司申请办理本次交易的工商变更登记；标的公司及其子公司和转让方应
确保于交割日或之前交付交接资料；转让方应配合办理标的公司及其子公司银行
账户的银行委托和授权签字人变更等。工商变更办理完成之日为交割日，自交割
日起，所有标的股权及其随附的所有股东权益均由受让方享有。
（五）公司治理及人员安排
交割日后，标的公司不设董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事，由
受让方委派。标的公司的总经理、财务负责人等由受让方委派的人员担任。
（六）违约责任
如果任何一方逾期完成《附条件生效的股权转让协议》约定的义务，每逾期
一日，违约方应当向守约方支付股权交易款的万分之三的违约金；逾期超过四十
五日的，守约方有权（但无义务）决定解除《附条件生效的股权转让协议》。此
时，如果守约方未决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当按照
股权转让价款的日万分之三及逾期天数向守约方支付违约金；如果守约方决定解
除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当向守约方支付本次交易全部股
权交易款的 12%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继
续承担损失赔偿责任。除此之外，若转让方违约，受让方终止《附条件生效的股
权转让协议》的，转让方除承担上述赔偿责任外，应返回受让方已支付的全部股
权交易款。
（七）保证金
若受让方未能在《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 2 个月内将全部
股权交易款汇入转让方香港银行账户的，则按照已到期未支付的股权交易款，每
逾期一日以每日万分之三利率向转让方支付违约金。违约金从《附条件生效的股
权转让协议》生效届满 2 个月之日起，计算至全部股权交易款支付至转让方香港
账户之日或者等值于股权交易款 90%的保证金（“保证金”，届时共管账户内的第
一笔股权交易款在扣除相当于股权交易款 10%金额后的余额将转为保证金）支
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付至转让方指定的境内银行账户之日（以二者孰早为准）止。共管账户内的第一
笔股权交易款转为保证金支付至转让方指定的境内银行账户的，双方应配合完成
银行要求的相关手续。
若《附条件生效的股权转让协议》生效之日起 3 个月后，受让方外汇登记手
续尚未完成，受让方应根据转让方要求将前述保证金支付至转让方指定的境内银
行账户，待外汇登记手续完成后，转让方应在外汇登记手续完成之日起 5 个工作
日内将前述保证金以无息方式退还受让方，以确保转让方和受让方能够配合将股
权交易款及逾期违约金全部支付至转让方香港账户。
（八）连带责任保证
按照转让方要求，为顺利完成本次交易并增强受让方的履约能力，宏川智慧
为受让方在《附条件生效的股权转让协议》项下股权交易款及利息的支付、违约
责任等向转让方提供连带责任保证，宏川智慧应按《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的有关规定，履行审议及信息披露
义务。
（九）过渡期安排
自基准日起至《附条件生效的股权转让协议》签署日，除经受让方的事先书
面同意，或协议另有明确规定之外，各方不得从事、允许或促成任何会构成或导
致其在《附条件生效的股权转让协议》所作出的陈述、保证或承诺在重大方面不
真实、不准确或被违反的作为或者不作为。未经受让方事先书面同意，除与本次
交易相关的事项外，标的公司不得且转让方应确保标的公司不会实施改变或扩张
主营业务、修改章程、可能导致控制权变化事项、承担限额以上的债务、超过单
笔限额的对外付款、其他对标的公司的业务及财务情况产生重大实质性不利影响
的事项等。过渡期间，标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。
（十）生效、变更、解除
《附条件生效的股权转让协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，
经受让方的股东宏川智慧董事会及股东大会审议通过后生效。
除《附条件生效的股权转让协议》另有明确约定之外，协议的任何变更或解
除均应经各方签署书面合同后方可生效，并且，依法应当批准才能生效的经批准
180
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才能生效。
《附条件生效的股权转让协议》的变更及解除不影响协议各方当事人要求损
害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法或者协议约
定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据《附条件生效
的股权转让协议》赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。
二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
（一）股权交易款
根据深圳君瑞出具的《评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号），标的
股权价值于评估基准日 2023 年 5 月 31 日的评估值为 88,749.47 万元。经各方协
商一致，本次交易标的资产的股权交易作价为 88,592.00 万元，支付方式按照《附
条件生效的股权转让协议》的约定遵照执行。
（二）其他
《附条件生效的股权转让协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章
之日起成立，经宏川智慧董事会、股东大会审议通过后生效。
《附条件生效的股权转让协议之补充协议》未约定，遵照《附条件生效的股
权转让协议》的约定执行。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。
公司目前不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人未发生变化。报告期内，
标的公司不存在与宏川智慧实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因
此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。
（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东及实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同
业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本人/本公司作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或
“上市公司”）的控股股东、实际控制人，就避免同业竞争事宜，作出以下不可撤
销的承诺：
一、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利 用自身对
宏川智慧的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
二、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公
司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如果本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任何与宏川智慧或其子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通
知宏川智慧，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宏川智慧
或其子公司。
三、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将
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要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司
控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让 或终止
上述业务。
四、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与宏川智慧或其子公司主营业务构 成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人
/本公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权。
五、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损 失承担全
部赔偿责任。
六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏川智慧股份，或对
宏川智慧存在重大影响期间持续有效。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期关联方和关联交易情况
1、标的公司关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等规定，截至报告期末，标的公司的主
要关联方及其关联关系如下：
（1）控股股东及实际控制人
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
控股股东，通过持有御顺集团 100%的股权间接持有标的公司 100%的
1 御顺投资有限公司
股权
2 江蕴庄 实际控制人，直接持有御顺投资 100%的股权
（2）其他持有标的公司 5%以上股份的股东
截至本报告签署日，除控股股东及实际控制人外，标的公司不存在其他持有
标的公司 5%以上股份的股东。
（3）标的公司控股、参股子公司
标的公司无参股公司，控股子公司情况参见“第四节 交易标的的基本情况”
之“三、下属子公司基本情况”。
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（4）董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
南通御顺执行董事、法定代表人，南通御盛执行董事、总经理、法定
1 周兵
代表人，江苏易联监事，易联南通董事
2 金建 南通御顺监事，南通御盛监事
3 王桂花 江苏易联董事长兼总经理、法定代表人
4 林兵 江苏易联董事，易联南通董事
5 许兵 江苏易联董事，易联南通董事长、总经理、法定代表人
6 顾英 易联南通监事
（5）其他关联自然人
标的公司的其他关联自然人为报告期内及报告期前一年曾任公司董 监高的
自然人及公司关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；或其他根据实质重于形式原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能
导致标的公司利益对其倾斜的自然人。
（6）标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织
报告期内，标的公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 江苏国运国际货运代理有限公司周兵持股 9.09%并担任董事的企业
2 南通智易设备安装有限公司 金建持股 100.00%的企业
3 北京泽辰化工咨询有限公司 王桂花配偶的母亲李月珍持股 100.00%的企业
4 如皋市新姚农机加油站 顾英配偶张锦辉持股 100.00%的企业
5 珠海裕泓能源有限公司 江蕴庄之子胡式沅担任执行董事的企业
（7）曾经的关联方
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 秦皇岛适豪商贸有限公司 报告期内曾为江苏易联子公司
2 南通盈晖石油化工有限公司 报告期内曾为易联南通子公司
3 南通首控石化有限公司 报告期内曾为易联南通子公司
4 天津中商华联科贸有限公司 报告期内曾为江苏易联股东
2、关联交易情况
（1）向关联方购买商品、接受劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如
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下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
南通智易设备安装有限公司 劳务 20.72 0.79% 53.44 0.82% 71.30 1.15%
如皋市新姚农机加油站 油费 0.88 0.03% 2.45 0.04% 1.92 0.03%
合计 21.60 0.83% 55.89 0.85% 73.21 1.18%
（2）向关联方销售商品、提供劳务的情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在向关联方销售商品、提供劳务的
关联交易。
（3）关联担保情况
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在关联担保的情况。
（4）关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司及其下属子公司向关联方拆入资金的情况如下：
关联方 单位 拆出金额 起始日 到期日 说明
御顺集团 美元 5,000,000.00 2021/11/24 2022/7/13
御顺集团 美元 4,500,000.00 2022/3/1 2022/9/26
御顺集团 美元 3,000,000.00 2022/3/7 2023/2/14 借款用途主要系偿还
御顺集团 美元 3,299,974.00 2022/3/31 2023/2/14 银行债务，营运资金
御顺集团 美元 999,974.00 2022/3/31 2023/2/14 周转
御顺集团 美元 5,699,976.00 2022/4/7 2023/2/14
御顺集团 港元 31,160,000.00 2022/3/2 2023/2/27
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
报告期内，标的公司及其下属子公司不存在应收关联方款项的情况。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应付账款 南通智易设备安装有限公司 2.00 - -
预付账款 如皋市新姚农机加油站 2.00 1.00 -
其他应付款 御顺集团 - 9,987.12 3,189.31
合计 4.00 9,988.12 3,189.31
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相
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关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对
关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成前，2022 年至 2023 年 1-5 月，上市公司关联销售与采购的情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目名称 占当期营业收入/营 占当期营业收入/营
金额 金额
业成本比重 业成本比重
关联销售 646.73 1.01% 1,822.56 1.44%
关联采购 28.39 0.11% 409.68 0.74%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续
按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，
并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间若发生关联交易，将
继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，宏川智慧控股股东
及实际控制人已就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本人/本公司作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或
“上市公司”）的控股股东、实际控制人，就规范和减少上市公司关联交易，特作
出以下承诺：
一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公
司之间发生关联交易。
二、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国
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公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章程的
有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/本公司和/或本人/本 公司控
制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制
的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公司的公司章
程的等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公司、宏川智慧其他股东的合法权益。
四、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损 失承担全
部赔偿责任。
五、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏川智慧股份，或对
宏川智慧存在重大影响期间持续有效。”
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
估值报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。南
通御顺、南通御盛均为持股型公司，无实质性经营业务。南通御顺和南通御盛通
过合计持有江苏易联 100.00%股权，间接持有易联南通 100.00%股权。易联南通
为标的公司的实际业务经营主体，主营业务为依靠自有码头、管线、储罐、设备、
装置为客户提供石化产品的仓储综合服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》的规定，易联南通所处行业属于“G59 仓储业”；根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），易联南通所处行业属于“G5990 其
他仓储业”。
本次交易标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
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中规定的限制类或淘汰类产业，不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》等法规规定的高耗能、高排放行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权，不
涉及环境保护有关的报批事项。
本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反国家环境 保护相
关法规而受到重大行政处罚的情形。如皋市交通运输局对易联南通的行政处罚不
构成重大行政处罚，具体分析参见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“六、重
大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）最近三年行政处罚或刑
事处罚”之“1、行政处罚”的相关内容。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权，不
存在违反土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理 方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和
行政法规的规定。标的公司主要经营主体易联南通部分房屋建筑物存在权属瑕疵，
已在本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”中进行披露，该等瑕疵均为辅助性
房屋建筑物，未发生过权属纠纷，报告期内未受到过主管部门的行政处罚，上述
事项不会对标的公司及其子公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，
不会对本次重组造成实质性影响。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修正）》等有关法律规定，上市公司本次交易的行为未达到经营者集中
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申报标准，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行
政法规的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易中上市公司拟以现金方式收购南通御顺 100.00%股权和南 通御盛
100.00%股权。本次交易中上市公司为在中国内地注册的企业，交易对方为在中
国香港注册的企业，交易双方将按《附条件生效的股权转让协议》及相关法律规
定办理相关手续，不存在违反外商投资相关规定的情形。本次交易的标的公司为
南通御顺和南通御顺均为在中国内地注册企业，不涉及对外投资。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规
定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司及其子公司的行业前景、战略
价值的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。本
次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及
其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关 系或冲
突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
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上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次
交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权，根据
《附条件生效的股权转让协议》、标的公司提供的材料、交易对方出具的承诺及
可供查询的公开信息，本次交易标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留
置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营性优质资产，将
进一步增强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角仓储基地集群效应，
并拓展区域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力，不存在可能导致
上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股
股东仍为宏川集团，实际控制人仍然为林海川。
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本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，上市公司控股股东、
实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的
承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上
市公司的独立性构成不利影响。本次交易的交易对方为无关联关系的独立第三方，
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，采取多种措
施继续完善公司治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不
会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：
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本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御
顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）
第 075 号），深圳君瑞选用收益法评估结果为最终评估结论，截至 2023 年 5 月
31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权益价值评估值为
88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%
股权的交易价格为 88,592.00 万元。
（二）本次交易定价合理性分析
根据交易各方签署的协议，本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的
标的资产在评估基准日的评估值为参考依据，经各方协商确定。
评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
标的资产在评估基准日的实际状况，评估价值为 88,749.47 万元；在此基础上，
经各方协商确定为 88,592.00 万元，定价方式合理，交易定价公允。
1、标的公司的估值倍数
本次交易中，本次交易标的公司的估值水平如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍） 评估增值率
本次交易标的公司 26.05 4.13 98.56%
注：1、市盈率=标的公司的交易价格/2022 年度标的公司经审计的合并口径净利润；2、
市净率=标的公司的交易价格/截至 2023 年 5 月 31 日标的公司经审计的合并口径净资产。
2、同行业上市公司的估值对比
标的公司的同行业上市公司包括宏川智慧、恒基达鑫、保税科技、南京港，
同行业上市公司的估值情况如下：
公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
宏川智慧 SZ.002930 44.20 4.03
恒基达鑫 SZ.002492 18.68 1.42
保税科技 SH.600794 26.11 1.78
南京港 SZ.002040 24.51 1.10
平均值 28.38 2.08
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公司名称 证券代码 市盈率（倍） 市净率（倍）
本次交易标的公司 26.05 4.13
数据来源：Wind
注：1、市盈率=截至 2023 年 5 月 31 日可比上市公司市值/2022 年度可比上市公司归属
于母公司的合并口径净利润；2、市净率=截至 2023 年 5 月 31 日可比上市公司市值/截至 2023
年 3 月 31 日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。
截至 2023 年 5 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 28.38 倍，略高于本
次交易标的公司市盈率 26.05 倍，标的公司市盈率水平具有合理性。
同行业上市公司平均市净率为 2.08 倍，低于本次交易标的公司市净率 4.13
倍；而标的公司经营业务与宏川智慧高度契合，可比性较高，两者市净率接近，
因而标的公司市净率水平具有合理性。
与同行业上市公司的估值对比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
3、市场交易可比案例
（1）近年同行业公司的收购案例
根据近年资本市场发生的同行业公司收购案例，被收购股权的估值情况如下：
单位：万元
序 转让股权 市盈率 市净率
转让方 被转让企业 披露时间 转让价格
号 比例 （倍） （倍）
NGHUIPIN、 STORE+DELIVE
1 PHOAKIAMING R+LOGISTICSPT 2023 年 4 月 100.00% 2,200.00 25.01 12.72
等 23 名自然人 ELTD
中国物流基础设
新阳置业有限公
2 施（控股）有限 2021 年 11 月 90.00% 102,631.58 25.81 1.48
司
公司
中国物流基础设
新辉国际发展有
3 施（控股）有限 2021 年 10 月 90.00% 47,368.42 25.31 1.47
限公司
公司
宁波港国际物流 宁波保税区港龙
4 2021 年 1 月 50.00% 2,854.57 39.82 2.03
有限公司 仓储有限公司
中国石油国际事 山东中石油储运
5 2020 年 1 月 51.00% 6,700.00 21.90 4.10
业有限公司 有限公司
平均值 27.57 4.36
本次交易标的公司 26.05 4.13
数据来源：上市公司公告、各地产权交易所挂牌数据等公开信息。
注：1、STORE+DELIVER+LOGISTICSPTELTD 的转让价格为新加坡币万元；2、市盈
率=（被转让企业股权转让价格/转让股权比例）/披露时间上一年的全年实际净利润或年化净
利润；3、市净率=（被转让企业股权转让价格/转让股权比例）/披露时间最近一期的净资产。
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近年资本市场发生的同行业公司收购案例中，平均市盈率为 27.57 倍，平均
市净率为 4.36 倍，略高于本次交易标的公司的市盈率、市净率。同行业公司收购
案例平均市盈率、市净率与本次交易差异较小。
与近年资本市场发生的同行业公司收购案例对比，本次交易标的公司的估值
具有合理性。
（2）近 1 年与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例
近 1 年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例中，评
估增值率情况如下：
单位：万元
序 首次披露时 评估
公司名称 证券代码 标的公司 评估方法 账面价值 评估值
号 间 增值率
1 天津普林 002134.SZ 2023 年 5 月 泰和电路 收益法 20,063.12 53,631.86 167.32%
农发远洋 资产基础法 45,857.14 53,052.19 15.69%
2 中水渔业 000798.SZ 2023 年 5 月
舟渔制品 资产基础法 21,932.83 26,963.00 22.93%
3 兴通股份 603209.SH 2023 年 1 月 中船万邦 收益法 11,475.92 27,542.02 140.00%
4 建艺集团 002789.SZ 2022 年 9 月 建星建造 收益法 44,363.55 103,309.46 132.87%
5 泰祥股份 301192.SZ 2022 年 8 月 宏马科技 资产基础法 17,358.81 24,545.38 41.40%
平均值 86.70%
本次交易标的公司 98.56%
上述收购案例的平均评估增值率为 86.70%，与本次交易标的公司评估增值
率接近。
与近 1 年资本市场发生的与本次交易规模相近的上市公司现金收购案例对
比，本次交易标的公司的估值具有合理性。
综上，本次交易标的公司的定价公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的资产定价公允、合理。
五、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估采用资产基础法对南通御顺、南通御盛和江苏易联于评估基准日的
195
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股东全部权益价值进行评估；分别采用资产基础法和收益法对易联南通于评估基
准日的股东全部权益价值进行评估，最后采用收益法作为评估结论。
1、南通御顺、南通御盛、江苏易联采用资产基础法作为评估结论的原因
南通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，不存在实质性经营。前述公
司目前对未来投入、费用支出和盈利预测等发展规划仍具有较大的不确定性，无
法对企业未来整体经营状况进行盈利预测，因此本次不适宜采用收益法和市场法
进行评估。南通御顺、南通御盛、江苏易联资产产权清晰、财务资料完整，各项
资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此南通御顺、
南通御盛、江苏易联适用资产基础法评估，具有合理性。
2、易联南通选用收益法作为评估结论的原因
（1）本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交
易的市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则
对应支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。
（2）收益法系基于判断易联南通获利能力，将易联南通预期收益折现，以
测算评估对象的价值。易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管
线、储罐及配套设施为客户提供石化仓储综合服务，未来收益可以通过外部市场
的分析进行预测。相对于收益法，资产基础法仅能反映易联南通的自身价值，而
不能全面、合理的体现易联南通的整体价值。易联南通价值除了各类实物资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、业务渠道、客户资源、服
务能力、管理能力等重要的无形资源的贡献，故采用收益法作为评估结论，具有
合理性。
（二）评估假设前提的合理性
深圳君瑞为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前 提和限
制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析参见本报告“第五节
196
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易标的评估情况”
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易所选取的评估方法均有适当性，评估假设前提均有合理性，重要评
估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配
套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。通过本次交易，上市公司将实现
对标的公司的并表，增强上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定
发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
月
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
资产总计 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.3312.18%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
归属于母公司所有者权益 238,643.91 238,671.22 0.01% 236,989.09 236,600.05 -0.16%
营业收入 64,170.42 70,320.45 9.58% 126,315.11 140,226.27 11.01%
归属于母公司所有者的净利润 12,806.84 13,643.78 6.54% 22,366.49 24,277.69 8.54%
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润规模均有所增加。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所提升，资产项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
货币资金 28,269.84 30,861.90 9.17% 91,169.98 95,075.32 4.28%
交易性金融资产 14,509.69 14,509.69 - - 2,421.39 -
以 公 允 价 值 计量且其
变 动 计 入 当 期损益的 - - - - - -
金融资产
应收票据 148.17 175.19 18.24% 30.77 54.52 77.19%
197
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应收账款 18,395.67 20,027.76 8.87% 16,692.94 17,901.09 7.24%
应收款项融资 - - - - - -
预付款项 1,039.43 1,021.77 -1.70% 782.06 824.62 5.44%
其他应收款 11,219.49 11,751.13 4.74% 11,681.22 19,476.86 66.74%
存货 663.61 755.49 13.85% 713.64 796.25 11.58%
合同资产 - - - - - -
一 年 内 到 期 的非流动
- - - - - -
资产
其他流动资产 22,382.14 22,388.72 0.03% 5,246.23 5,249.41 0.06%
流动资产合计 96,628.03 101,491.66 5.03% 126,316.83 141,799.46 12.26%
长期应收款 20,904.32 20,904.32 - 21,012.74 21,012.74 -
长期股权投资 73,530.66 73,530.66 - 73,301.61 73,301.61 -
其他权益工具投资 - - - - - -
其他非流动金融资产 - - - - - -
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 487,649.36 525,784.79 7.82% 486,196.62 524,959.65 7.97%
在建工程 12,331.18 12,904.11 4.65% 21,532.61 22,755.90 5.68%
使用权资产 5,674.72 5,674.72 - 6,620.24 6,712.68 1.40%
无形资产 119,094.53 131,916.59 10.77% 115,291.83 128,224.58 11.22%
开发支出 349.21 397.53 13.84% 73.80 73.80 -
商誉 41,778.54 83,916.72 100.86% 41,701.63 83,839.81 101.05%
长期待摊费用 9,916.57 10,744.47 8.35% 9,978.46 10,814.86 8.38%
递延所得税资产 8,087.50 8,087.50 - 8,039.14 8,039.14 -
其他非流动资产 2,478.81 2,517.99 1.58% 6,025.93 6,170.09 2.39%
非流动资产合计 781,795.40 876,379.41 12.10% 789,774.61 885,904.87 12.17%
资产总计 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.33 12.18%
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的流动资产将增加 15,482.63 万元，
增幅 12.26%；2023 年 5 月末，流动资产将增加 4,863.63 万元，增幅 5.03%，其
中货币资金、其他应收款、交易性金融资产等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的非流动资产将增加 96,130.26 万元，
增幅 12.17%；2023 年 5 月末，非流动资产将增加 94,584.01 万元，增幅 12.10%，
其中商誉、固定资产、无形资产等均较交易前有明显增加。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
短期借款 36,340.41 36,340.41 - 173,482.38 173,482.38 -
应付票据 - - - - 2,418.85 -
应付账款 7,845.96 8,402.31 7.09% 10,211.58 10,901.69 6.76%
198
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2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
预收款项 0.34 0.34 - 0.34 0.34 -
合同负债 1,408.17 1,487.15 5.61% 1,559.83 1,569.34 0.61%
应付职工薪酬 1,328.25 1,921.87 44.69% 3,410.78 4,150.06 21.67%
应交税费 1,864.96 2,535.83 35.97% 2,127.08 2,493.81 17.24%
其他应付款 24,650.73 113,831.29 361.78% 14,531.25 113,264.27 679.45%
一年内到期的非流动负债 57,296.23 57,908.38 1.07% 48,887.78 48,887.78 -
其他流动负债 107.80 112.75 4.59% 153.04 153.61 0.37%
流动负债合计 130,842.85 222,540.32 70.08% 254,364.05 357,322.13 40.48%
长期借款 388,106.91 387,606.41 -0.13% 307,688.78 307,688.78 -
应付债券 60,483.79 60,372.15 -0.18% 58,943.07 58,943.07 -
长期应付款 - - - - - -
租赁负债 4,848.55 4,848.55 - 5,682.42 5,682.42 -
预计负债 - - - 75.15 75.15 -
递延收益 1,711.07 1,711.07 - 1,047.38 1,047.38 -
递延所得税负债 17,492.62 25,827.76 47.65% 17,856.98 26,900.82 50.65%
其他非流动负债 13.84 13.84 - 30.63 30.63 -
非流动负债合计 472,656.77 480,379.77 1.63% 391,324.41 400,368.26 2.31%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的流动负债将增加 102,958.08 万元，
增幅 40.48%；2023 年 5 月末，流动负债将增加 91,697.47 万元，增幅 70.08%。
其中，2022 年末、2023 年 5 月末其他应付款较交易前分别增加了 98,733.02 万元
和 89,180.56 万元。
本次交易完成后，2022 年末，上市公司的非流动负债将增加 9,043.85 万元，
增幅 2.31%；2023 年 5 月末，非流动负债将增加 7,723.00 万元，增幅 1.63%。其
中，2022 年末、2023 年 5 月末递延所得税负债较交易前分别增加了 9,043.84 万
元和 8,335.14 万元。
3、交易前后偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.74 0.46 0.50 0.40
速动比率（倍） 0.56 0.35 0.47 0.38
资产负债率（合并） 68.70% 71.88% 70.48% 73.73%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所
上升，考虑到上市公司规模大、具有充足的现金流，标的公司经具有较好的盈利
199
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
能力，因此本次重组对公司的财务安全性影响较小，不存在影响上市公司持续经
营的偿债风险。
（二）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
1、本次交易有助于上市公司扩充自有码头及罐容数量优势，形成规模效应
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码
头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关
键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储
罐 72 座，罐容总量 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等；3 万
吨级液体化工品码头 1 座（水工结构兼顾 5 万吨级），为对外开放码头，可停靠
各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化码头实现了管线互通，可互借
码头进行作业。
标的公司拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角
地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本
次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
2、本次交易有助于上市公司进一步深入业务布局，增强区域品牌辐射能力
公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，专注于为境内外石化产品生产
商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主
要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服
务以及增值服务五部分业务。公司下属太仓阳鸿、南通阳鸿、常熟基地、南京宏
川、常州宏川位于长江南北岸，其中南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙 江北水
道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高
科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储
能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于
上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴
淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港
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东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游
地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为 48 公里，其
中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江
沿岸市场的品牌影响力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、
建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的
治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资孙公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易
不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范
性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人
治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
（四）本次交易对未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足上市公司及标的公司未来的发展计划，上市公司未
来的资本性支出预计较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业
务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情
况制定融资计划，满足未来资本性支出的需求。
七、交易合同约定的资产交付安排
根据本次交易相关方签署的《附条件生效的股权转让协议》，交易各方就标
的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。协议具
体内容参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及 时获得
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
201
东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成
关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，本次交易符
合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的南通御顺 100.00%股权、南通御
盛 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中进行详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权，标的公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对
方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易
完成后，公司将通过全资子公司间接持有标的公司 100.00%股权，实际控制标的
公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
202
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经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
根据宏川智慧 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月未经审计的财务数据以及
致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合
并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936 号），本次交易完成
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 916,091.44 1,027,704.33
负债合计 603,499.62 702,920.09 645,688.46 757,690.38
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 236,989.09 236,600.05
营业收入 64,170.42 70,320.45 126,315.11 140,226.27
利润总额 19,853.76 21,378.49 29,180.53 31,701.89
净利润 15,201.65 16,038.45 24,265.26 26,176.45
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 22,366.49 24,277.69
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.50 0.54
上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月实现的基本每股收益分别为 0.50 元/股
和 0.28 元/股。本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月备考基本
每股收益分别为 0.54 元/股和 0.30 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定
不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积
极防范本次交易摊薄即期回报的风险：
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1、加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管
理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优
化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管理水平，增强公司整体盈利能力。
2、加快整合协同，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激
发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓
新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及
科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。
（三）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司
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全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了
相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
①本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行 使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
②本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关 措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
③自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的
投资、消费活动；
（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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（7）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。
十一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告签署日，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人
或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的
情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请
第三方行为。”
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专
项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。”
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问、上海段
和段律师事务所担任本次交易的法律顾问、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次交易的审计机构、深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）担任本次交易
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的资产评估机构、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易额备考审阅
机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，上市公司已与上述
中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘
请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估
机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2018 年 6 月 1 日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了
公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
2020 年 10 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人
登记管理制度》进行了相应修订。
2023 年 4 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登
记管理制度》进行了相应修订。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重
大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄
露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上
市公司股票。
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上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协 议中约
定了相应的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次重组相关敏感信息的知
悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。上市公司已在董事会审议本次交易并
披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程等
相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格遵守内幕信息知情
人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要
且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）项目的立项审查阶段
1、立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管
理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量
控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资
银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项
的决议应当至少经 2/3 以上的参加审议委员表决通过。
2、立项程序
本独立财务顾问的项目立项审查程序如下：
（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底
稿；
（2）项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，
提交文件至立项委员会进行审核；
（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项
标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；
（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委
员确认；
（5）将确认后的立项结果通知项目组。
（二）项目的执行阶段
在项目执行过程中，本独立财务顾问由项目负责人制订项目工作计划，根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则 26 号》等相关监管规定，以及
《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履
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行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股
份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
（三）项目的质量控制阶段
质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。
质量控制部根据上述质量控制程序出具《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023
年度重大资产重组项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），
对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步
核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》
提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项
目质量控制报告》呈交内核会议。
（四）项目的内核审查阶段
1、内核委员会情况
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控
制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设
内控机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、
内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和
法律等方面。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意
人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三
分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
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2、内核程序
经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部确定
本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就
有关问题进行充分沟通和讨论，并发表明确的表决意见。经内核管理部门负责人、
分管领导同意并经审议本项目的内核委员审核确认后的项目文件方可对 外进行
申报。
二、独立财务顾问内核意见
2023 年 8 月 17 日，东莞证券召开了内核会议，审议宏川智慧本次重大资产
重组项目。参加会议的内核委员应到会 7 人，实到 7 人，参加表决 7 人，符合
《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。
会议首先听取了项目组关于宏川智慧本次重大资产重组项目的情况 介绍及
尽职调查问核程序的履行情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、质量控制
报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并
回答内核委员当场提出的问题。
经讨论，会议成员一致认为宏川智慧本次重大资产重组项目符合现行政策和
条件。内核委员以 7 票同意项目申报材料根据内核意见修改完善后，对外报送。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则 26
号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实守信和勤勉尽责的原则，在认
真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核
查意见：
（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易所涉及的交易标的资产定价合理；
（4）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
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增强公司的运营效率和发展前景，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的问题；
（5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（6）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的
转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或
者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关
债权人利益的情形；
（7）本次交易不构成关联交易；
（8）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形；
（9）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股
东和投资者对本次交易的客观判断。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人： 陈宇伟 朱则亮
财务顾问协办人： 邹苇茹
项目组成员： 龚启明 雷婷婷 侯兵鑫
赖文祺
投资银行业务部门
郭天顺
负责人：
内核负责人： 鲁 艺
法定代表人： 陈照星
东莞证券股份有限公司
2023 年 9 月 21 日
213
