《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的
问询函》的核查意见
中 审 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )
CAC CPA LIMITED LIABILITY PA R T N E R S H I P
中 审 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
C AC CPA LI M ITE D L IA BI L ITY PART NER SH IP
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的
问询函》的核查意见
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下
简称“《问询函》”）收悉，本所作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公
司”、“宏川智慧”）重大资产购买事宜涉及标的公司进行审计（CAC 证审字[2023]0260
号）的会计师，对问询函所述问题进行了核查。本所及签字注册会计师（以下简
称“我们”）现就问询函中涉及的问题书面回复如下：
（以下金额如无明确标注，单位均为人民币元，本问询函回复若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
报告中涉及公司全称与简称：
公司全称 公司简称
南通御顺能源集团有限公司 以下简称“南通御顺”
南通御盛能源有限公司 以下简称“南通御盛”
江苏易联能源集团有限公司 以下简称“江苏易联”
易联能源（南通）有限公司 以下简称“易联南通”
秦皇岛适豪商贸有限公司 以下简称“秦皇岛适豪”
南通首控石化有限公司 以下简称“南通首控”
南通盈晖石油化工有限公司 以下简称“南通盈晖”
1
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
问询函问题 2：
报告书显示，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、
南通盈晖和南通首控分别进行了剥离处置。标的公司模拟财务报表编制假设标的
公司按照如下架构持续经营：自报告期初南通御顺持有南通御盛 100%股权；自报
告期初（2021 年 1 月 1 日）已剥离处置上述资产。
请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的实际
财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于易联
南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近两年一
期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因；
（2）补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资
产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款
项支付情况及形成的资产处置损益；
（3）结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联
企业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步说
明资产剥离的合理性和必要性；
（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的实际
财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于易联
南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近两年一
期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因。
(一) 相关资产的原始财务报表
1、 原始合并资产负债表
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 25,893,291.24 39,086,415.56 22,998,617.79
2
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
交易性金融资产 --- 24,213,862.08 ---
衍生金融资产 --- --- ---
应收票据 270,201.60 237,500.00 500,000.00
应收账款 16,251,055.46 12,081,440.40 26,171,247.35
应收款项融资 --- --- ---
预付款项 624,992.29 425,623.08 4,033,757.32
其他应收款 962,756.12 77,956,447.65 48,410,804.87
存货 918,888.71 826,069.62 339,939.39
合同资产 --- --- ---
持有待售资产 --- --- ---
一年内到期的非流动资产 --- --- ---
其他流动资产 65,798.70 31,876.70 320,403.47
流动资产合计 44,986,984.12 154,859,235.09 102,774,770.19
债权投资 --- --- ---
其他债权投资 --- --- ---
长期应收款 --- --- ---
长期股权投资 --- --- ---
其他权益工具投资 --- --- ---
其他非流动金融资产 --- --- ---
投资性房地产 --- --- ---
固定资产 160,253,007.12 157,573,585.71 167,146,319.15
在建工程 6,170,385.35 12,190,774.26 9,781,138.14
生产性生物资产 --- --- ---
油气资产 --- --- ---
使用权资产 --- 924,358.48 1,540,597.46
无形资产 15,958,468.59 16,231,564.79 16,886,995.67
开发支出 --- --- ---
商誉 --- --- ---
长期待摊费用 8,279,000.00 8,364,000.00 8,568,000.00
递延所得税资产 --- --- ---
其他非流动资产 77,807.78 1,441,635.54 53,660.00
非流动资产合计 190,738,668.84 196,725,918.78 203,976,710.42
3
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 235,725,652.96 351,585,153.87 306,751,480.61
短期借款 --- --- ---
交易性金融负债 --- --- ---
衍生金融负债 --- --- ---
应付票据 --- 24,188,549.00 ---
应付账款 6,049,716.32 6,901,124.64 6,800,587.78
预收款项 --- --- ---
合同负债 727,126.69 95,136.46 865,061.68
应付职工薪酬 5,918,622.92 7,392,806.08 8,433,066.96
应交税费 6,712,991.51 3,667,224.79 6,862,755.64
其他应付款 1,531,924.78 109,922,231.54 118,294,942.70
持有待售负债 --- --- ---
一年内到期的非流动负债 --- --- ---
其他流动负债 43,627.60 5,708.19 91,609.94
流动负债合计 20,984,009.82 152,172,780.70 141,348,024.70
长期借款 --- --- ---
应付债券 --- --- ---
租赁负债 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
长期应付职工薪酬 --- --- ---
预计负债 --- --- ---
递延收益 --- --- ---
递延所得税负债 --- --- ---
其他非流动负债 --- --- ---
非流动负债合计 --- --- ---
负债合计 20,984,009.82 152,172,780.70 141,348,024.70
实收资本 243,809,664.97 243,809,664.97 243,809,664.97
其他权益工具 --- --- ---
资本公积 100,858,030.57 100,858,030.57 100,858,030.57
其他综合收益 --- --- ---
专项储备 257,681.65 --- ---
盈余公积 --- --- ---
4
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
未分配利润 -130,183,734.05 -145,255,322.37 -179,264,239.63
归属于母公司所有者权益合计 214,741,643.14 199,412,373.17 165,403,455.91
少数所有者权益 --- --- ---
所有者权益合计 214,741,643.14 199,412,373.17 165,403,455.91
负债和所有者权益总计 235,725,652.96 351,585,153.87 306,751,480.61
2、 原始合并利润表
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 61,499,972.15 139,111,589.79 152,448,620.82
减：营业成本 26,140,740.32 65,486,927.81 62,055,355.37
税金及附加 467,719.97 344,488.25 1,733,100.87
销售费用 2,879,102.21 4,318,904.57 4,660,289.52
管理费用 8,589,541.25 14,451,143.56 15,222,992.07
研发费用 --- --- ---
财务费用 -1,197,258.67 16,457,790.73 -148,129.65
其中：利息费用 216,006.12 1,659,793.41 14,983.46
其中：利息收入 73,357.64 612,831.78 165,464.57
加：其他收益 90,433.09 4,414,191.56 980,437.92
投资收益（损失以“-”
80,679,245.91 2,764,719.82 89,774,156.30
号填列）
公允价值变动收益（损
--- 513,862.08 ---
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-200,039.58 -556,230.43 172.55
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
--- --- ---
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-402,980.93 82,824.97 8,708.74
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
104,786,785.56 45,271,702.87 159,688,488.15
号填列）
加：营业外收入 9.87 3,123.72 403,076.27
减：营业外支出 756,885.23 197,638.51 515,128.98
三、利润总额（亏损总额以
104,029,910.20 45,077,188.08 159,576,435.44
“-”号填列）
减：所得税费用 8,958,322.88 11,068,270.82 9,294,414.93
5
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
四、净利润（净亏损以“-”
95,071,587.32 34,008,917.26 150,282,020.51
号填列）
其中：同一控制下企业合并
被合并方在合并前实现的净 --- --- ---
利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
95,071,587.32 34,008,917.26 150,282,020.51
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
--- --- ---
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
95,071,587.32 34,008,917.26 145,356,350.55
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
--- --- 4,925,669.95
号填列）
五、其他综合收益的税后净
--- --- ---
额
归属于母公司所有者的其他
--- --- ---
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
--- --- ---
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
--- --- ---
他综合收益
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
六、综合收益总额 95,071,587.32 34,008,917.26 150,282,020.51
归属于母公司所有者的综合
95,071,587.32 34,008,917.26 145,356,350.55
收益总额
归属于少数股东的综合收益
--- --- 4,925,669.96
总额
注：《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC 证审字[2023]0260 号）模拟报告期初已
剥离处置秦皇岛适豪、南通首控和南通盈晖，因此上述原始财务报表中秦皇岛适豪、南通盈
晖和南通首控财务数据未经审计。
(二) 标的公司模拟合并财务报表与原始合并财务报表差异明细
1、模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异说明：
（1）2023 年 5 月 31 日，因剥离公司均已处置完毕，模拟合并资产负债表与
原始合并资产负债表不存在差异；
6
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2023 年 5 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
流动资产：
货币资金 25,893,291.24 25,893,291.24 ---
交易性金融资产 --- --- ---
衍生金融资产 --- --- ---
应收票据 270,201.60 270,201.60 ---
应收账款 16,251,055.46 16,251,055.46 ---
应收款项融资 --- --- ---
预付款项 624,992.29 624,992.29 ---
其他应收款 962,756.12 962,756.12 ---
存货 918,888.71 918,888.71 ---
合同资产 --- --- ---
持有待售资产 --- --- ---
一年内到期的非流动资产 --- --- ---
其他流动资产 65,798.70 65,798.70 ---
流动资产合计 44,986,984.12 44,986,984.12 ---
非流动资产：
长期应收款 --- --- ---
长期股权投资 --- --- ---
其他权益工具投资 --- --- ---
其他非流动金融资产 --- --- ---
投资性房地产 --- --- ---
固定资产 160,253,007.12 160,253,007.12 ---
在建工程 6,170,385.35 6,170,385.35 ---
使用权资产 --- --- ---
无形资产 15,958,468.59 15,958,468.59 ---
开发支出 --- --- ---
商誉 --- --- ---
长期待摊费用 8,279,000.00 8,279,000.00 ---
递延所得税资产 --- --- ---
其他非流动资产 77,807.78 77,807.78 ---
非流动资产合计 190,738,668.84 190,738,668.84 ---
7
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2023 年 5 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
资产总计 235,725,652.96 235,725,652.96 ---
流动负债：
短期借款 --- --- ---
交易性金融负债 --- --- ---
衍生金融负债 --- --- ---
应付票据 --- --- ---
应付账款 6,049,716.32 6,049,716.32 ---
预收款项 --- --- ---
合同负债 727,126.69 727,126.69 ---
应付职工薪酬 5,918,622.92 5,918,622.92 ---
应交税费 6,712,991.51 6,712,991.51 ---
其他应付款 1,531,924.78 1,531,924.78 ---
持有待售负债 --- --- ---
一年内到期的非流动负债 --- --- ---
其他流动负债 43,627.60 43,627.60 ---
流动负债合计 20,984,009.82 20,984,009.82 ---
非流动负债：
长期借款 --- --- ---
应付债券 --- --- ---
租赁负债 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
长期应付职工薪酬 --- --- ---
预计负债 --- --- ---
递延收益 --- --- ---
递延所得税负债 --- --- ---
其他非流动负债 --- --- ---
非流动负债合计 --- --- ---
负债合计 20,984,009.82 20,984,009.82 ---
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 214,741,643.14 214,741,643.14 ---
少数股东权益 --- --- ---
8
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2023 年 5 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
所有者权益合计 214,741,643.14 214,741,643.14 ---
负债和所有者权益总计 235,725,652.96 235,725,652.96 ---
（2）2022 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情
况：
2022 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
流动资产：
货币资金 39,086,415.56 39,053,434.94 -32,980.62 ①
交易性金融资产 24,213,862.08 24,213,862.08 ---
衍生金融资产 --- --- ---
应收票据 237,500.00 237,500.00 ---
应收账款 12,081,440.40 12,081,440.40 ---
应收款项融资 --- --- ---
预付款项 425,623.08 425,623.08 ---
其他应收款 77,956,447.65 77,956,447.65 ---
存货 826,069.62 826,069.62 ---
合同资产 --- --- ---
持有待售资产 --- --- ---
一年内到期的非流动资产 --- --- ---
其他流动资产 31,876.70 31,876.70 ---
流动资产合计 154,859,235.09 154,826,254.47 -32,980.62
非流动资产：
长期应收款 --- --- ---
长期股权投资 --- --- ---
其他权益工具投资 --- --- ---
其他非流动金融资产 --- --- ---
投资性房地产 --- --- ---
固定资产 157,573,585.71 157,573,585.71 ---
在建工程 12,190,774.26 12,190,774.26 ---
9
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2022 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
使用权资产 924,358.48 924,358.48 ---
无形资产 16,231,564.79 16,231,564.79 ---
开发支出 --- --- ---
商誉 --- --- ---
长期待摊费用 8,364,000.00 8,364,000.00 ---
递延所得税资产 --- --- ---
其他非流动资产 1,441,635.54 1,441,635.54 ---
非流动资产合计 196,725,918.78 196,725,918.78 ---
资产总计 351,585,153.87 351,552,173.25 -32,980.62
流动负债：
短期借款 --- --- ---
交易性金融负债 --- --- ---
衍生金融负债 --- --- ---
应付票据 24,188,549.00 24,188,549.00 ---
应付账款 6,901,124.64 6,901,124.64 ---
预收款项 --- --- ---
合同负债 95,136.46 95,136.46 ---
应付职工薪酬 7,392,806.08 7,392,806.08 ---
应交税费 3,667,224.79 3,667,224.79 ---
其他应付款 109,922,231.54 101,410,220.78 -8,512,010.76 ②
持有待售负债 --- --- ---
一年内到期的非流动负债 --- --- ---
其他流动负债 5,708.19 5,708.19 ---
流动负债合计 152,172,780.70 143,660,769.94 -8,512,010.76
非流动负债：
长期借款 --- --- ---
应付债券 --- --- ---
租赁负债 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
长期应付职工薪酬 --- --- ---
预计负债 --- --- ---
10
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2022 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
递延收益 --- --- ---
递延所得税负债 --- --- ---
其他非流动负债 --- --- ---
非流动负债合计 --- --- ---
负债合计 152,172,780.70 143,660,769.94 -8,512,010.76
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 199,412,373.17 207,891,403.31 8,479,030.14
少数股东权益 --- --- ---
所有者权益合计 199,412,373.17 207,891,403.31 8,479,030.14
负债和所有者权益总计 351,585,153.87 351,552,173.25 -32,980.62
主要差异说明：
①货币资金差异金额-32,980.62 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2022
年 12 月 31 日货币资金余额；
②其他应付款差异金额-8,512,010.76 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控
2022 年 12 月 31 日其他应付款余额；
（3）2021 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情
况：
2021 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
流动资产：
货币资金 22,998,617.79 22,496,791.51 -501,826.28 ①
交易性金融资产 --- --- ---
衍生金融资产 --- --- ---
应收票据 500,000.00 500,000.00 ---
应收账款 26,171,247.35 26,171,247.35 ---
应收款项融资 --- --- ---
预付款项 4,033,757.32 4,033,757.32 ---
其他应收款 48,410,804.87 48,410,804.87 ---
存货 339,939.39 339,939.39 ---
11
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2021 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
合同资产 --- --- ---
持有待售资产 --- --- ---
一年内到期的非流动资产 --- --- ---
其他流动资产 320,403.47 320,403.47 ---
流动资产合计 102,774,770.19 102,272,943.91 -501,826.28
非流动资产：
长期应收款 --- --- ---
长期股权投资 --- --- ---
其他权益工具投资 --- --- ---
其他非流动金融资产 --- --- ---
投资性房地产 --- --- ---
固定资产 167,146,319.15 167,144,737.33 -1,581.82 ②
在建工程 9,781,138.14 9,781,138.14 ---
使用权资产 1,540,597.46 1,540,597.46 ---
无形资产 16,886,995.67 16,886,995.67 ---
开发支出 --- --- ---
商誉 --- --- ---
长期待摊费用 8,568,000.00 8,568,000.00 ---
递延所得税资产 --- --- ---
其他非流动资产 53,660.00 53,660.00 ---
非流动资产合计 203,976,710.42 203,975,128.60 -1,581.82
资产总计 306,751,480.61 306,248,072.51 -503,408.10
流动负债：
短期借款 --- --- ---
交易性金融负债 --- --- ---
衍生金融负债 --- --- ---
应付票据 --- --- ---
应付账款 6,800,587.78 6,800,587.78 ---
预收款项 --- --- ---
合同负债 865,061.68 865,061.68 ---
应付职工薪酬 8,433,066.96 8,433,066.96 ---
12
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2021 年 12 月 31 日
说
资产负债表项目 原始合并 模拟合并 差异 明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
应交税费 6,862,755.64 6,862,755.64 ---
其他应付款 118,294,942.70 103,591,316.94 -14,703,625.76 ③
持有待售负债 --- --- ---
一年内到期的非流动负债 --- --- ---
其他流动负债 91,609.94 91,609.94 ---
流动负债合计 141,348,024.70 126,644,398.94 -14,703,625.76
非流动负债：
长期借款 --- --- ---
应付债券 --- --- ---
租赁负债 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
长期应付职工薪酬 --- --- ---
预计负债 --- --- ---
递延收益 --- --- ---
递延所得税负债 --- --- ---
其他非流动负债 --- --- ---
非流动负债合计 --- --- ---
负债合计 141,348,024.70 126,644,398.94 -14,703,625.76
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 165,403,455.91 179,603,673.57 14,200,217.66
少数股东权益 --- --- ---
所有者权益合计 165,403,455.91 179,603,673.57 14,200,217.66
负债和所有者权益总计 306,751,480.61 306,248,072.51 -503,408.10
主要差异说明：
①货币资金差异金额-501,826.28 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控
2021 年 12 月 31 日货币资金余额；
②固定资产差异金额-1,581.82 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2021
年 12 月 31 日固定资产净额；
③其他应付款差异金额-14,703,625.76 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2021 年 12 月 31 日其他应付款余额。
13
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2、模拟合并利润表与原始合并利润表差异说明：
（1）2023 年 1-5 月，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况：
2023 年 1-5 月
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
一、营业收入 61,499,972.15 61,499,972.15 ---
减：营业成本 26,140,740.32 26,140,740.32 ---
税金及附加 467,719.97 467,719.97 ---
销售费用 2,879,102.21 2,879,102.21 ---
管理费用 8,589,541.25 8,587,989.63 -1,551.62 ①
研发费用 --- --- ---
财务费用 -1,197,258.67 -1,195,754.48 1,504.19 ②
其中：利息费用 216,006.12 216,006.12 ---
其中：利息收入 73,357.64 71,853.45 -1,504.19
加：其他收益 90,433.09 90,433.09 ---
投资收益（损失以“-”号
80,679,245.91 213,168.34 -80,466,077.57 ③
填列）
其中：对联营企业和合营
--- --- ---
企业的投资收益
其中：以摊余成本计量的
--- --- ---
金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
--- --- ---
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
--- --- ---
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-200,039.58 -200,039.58 ---
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
--- --- ---
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-402,980.93 -402,980.93 ---
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
104,786,785.56 24,320,755.42 -80,466,030.14
填列）
加：营业外收入 9.87 9.87 ---
减：营业外支出 756,885.23 756,885.23 ---
三、利润总额（亏损总额以“-”
104,029,910.20 23,563,880.06 -80,466,030.14
号填列）
减：所得税费用 8,958,322.88 8,958,322.88 ---
14
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2023 年 1-5 月
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
四、净利润（净亏损以“-”号
95,071,587.32 14,605,557.18 -80,466,030.14
填列）
其中：同一控制下企业合并被
--- --- ---
合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 --- --- ---
持续经营净利润（净亏损以“-”
95,071,587.32 14,605,557.18 -80,466,030.14
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
--- --- ---
号填列）
（二）按所有权归属分类 --- --- ---
归属于母公司所有者的净利润
95,071,587.32 14,605,557.18 -80,466,030.14
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
--- --- ---
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 --- --- ---
归属于母公司所有者的其他
--- --- ---
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
--- --- ---
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
--- --- ---
他综合收益
归属于少数股东的其他综合
--- --- ---
收益的税后净额
六、综合收益总额 95,071,587.32 14,605,557.18 -80,466,030.14
归属于母公司所有者的综合
95,071,587.32 14,605,557.18 -80,466,030.14
收益总额
归属于少数股东的综合收益
--- --- ---
总额
主要差异说明：
①管理费用差异金额-1,551.62 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2023
年 1-3 月管理费用发生额 1,551.62 元；
②财务费用差异金额 1,504.19 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2023
年 1-3 月财务费用发生额-1,504.19 元；
③投资收益差异金额-80,466,077.57 元，为处置南通首控合并层面确认投资收
益所致。由于破产重整时南通首控存在大额亏损，破产重组之后未有实际经营业
15
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
务，处置时点未分配利润为-98,203,077.57 元。截至处置时点，对南通首控的长期
股权投资账面价值为 17,737,001.00 元，南通首控累计亏损 98,203,077.57 元，即南通
首控持续计算的股权账面值为-80,466,076.57 元，因此当易联南通以 1 元价格处置南
通首控时，处置对价 1 元与股权账面值-80,466,076.57 元的差额形成大额正投资收益
80,466,077.57 元。
以上计算过程详见“本问二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务
数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、
出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益之(三)说明剥离资产是
否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益处
置收益说明之 4、形成的资产处置损益。”
（2）2022 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况：
2022 年度
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
一、营业收入 139,111,589.79 139,111,589.79 ---
减：营业成本 65,486,927.81 65,486,927.81 ---
税金及附加 344,488.25 344,488.25 ---
销售费用 4,318,904.57 4,318,904.57 ---
管理费用 14,451,143.56 14,449,648.06 -1,495.50 ①
研发费用 --- --- ---
财务费用 16,457,790.73 16,458,055.57 264.84 ②
其中：利息费用 1,659,793.41 1,659,793.41 ---
其中：利息收入 612,831.78 612,566.94 -264.84
加：其他收益 4,414,191.56 4,414,191.56 ---
投资收益（损失以“-”号填
2,764,719.82 2,764,719.82 ---
列）
其中：对联营企业和合营
--- --- ---
企业的投资收益
其中：以摊余成本计量的
--- --- ---
金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
--- --- ---
号填列）
公允价值变动收益（损失以
513,862.08 513,862.08 ---
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-556,230.43 -556,230.43 ---
号填列）
16
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2022 年度
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
资产减值损失（损失以“-”
--- --- ---
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
82,824.97 82,824.97 ---
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
45,271,702.87 45,272,933.53 1,230.66
列）
加：营业外收入 3,123.72 3,123.72 ---
减：营业外支出 197,638.51 196,056.69 -1,581.82 ③
三、利润总额（亏损总额以“-”
45,077,188.08 45,080,000.56 2,812.48
号填列）
减：所得税费用 11,068,270.82 11,068,270.82 ---
四、净利润（净亏损以“-”号填
34,008,917.26 34,011,729.74 2,812.48
列）
其中：同一控制下企业合并被合
--- --- ---
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 --- --- ---
持续经营净利润（净亏损以“-”
34,008,917.26 34,011,729.74 2,812.48
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
--- --- ---
号填列）
（二）按所有权归属分类 --- --- ---
归属于母公司所有者的净利润
34,008,917.26 34,011,729.74 2,812.48
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
--- --- ---
填列）
五、其他综合收益的税后净额 --- --- ---
归属于母公司所有者的其他
--- --- ---
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
--- --- ---
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
--- --- ---
综合收益
归属于少数股东的其他综合
--- --- ---
收益的税后净额
六、综合收益总额 34,008,917.26 34,011,729.74 2,812.48
归属于母公司所有者的综合
34,008,917.26 34,011,729.74 2,812.48
收益总额
归属于少数股东的综合收益
--- --- ---
总额
主要差异说明：
17
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
①管理费用差异金额-1,495.50 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2022
年度管理费用发生额 1,495.50 元；
②财务费用差异金额 264.84 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2022 年
财务费用发生额-264.84 元；
③营业外支出差异金额-1,581.82 元，为模拟期初完成剥离资产的南通首控 2022
年度营业外支出 1,581.82 元；
（3）2021 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况：
2021 年度
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
一、营业收入 152,448,620.82 152,448,620.82 ---
减：营业成本 62,055,355.37 62,055,355.37 ---
税金及附加 1,733,100.87 1,733,100.87 ---
销售费用 4,660,289.52 4,660,289.52 ---
管理费用 15,222,992.07 15,192,110.37 -30,881.70 ①
研发费用 --- --- ---
财务费用 -148,129.65 -149,616.28 -1,486.63 ②
其中：利息费用 14,983.46 14,610.21 -373.25
其中：利息收入 165,464.57 164,698.68 -765.89
加：其他收益 980,437.92 980,437.92 ---
投资收益（损失以“-”号
89,774,156.30 73,958.34 -89,700,197.96 ③
填列）
其中：对联营企业和合
--- --- ---
营企业的投资收益
其中：以摊余成本计量
--- --- ---
的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
--- --- ---
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
--- --- ---
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
172.55 172.55 ---
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
--- --- ---
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
8,708.74 8,708.74 ---
号填列）
18
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2021 年度
项目 原始合并 模拟合并 差异 说明
财务报表 财务报表 （模拟-原始）
二、营业利润（亏损以“-”号
159,688,488.15 70,020,658.52 -89,667,829.63
填列）
加：营业外收入 403,076.27 403,076.27 ---
减：营业外支出 515,128.98 508,660.75 -6,468.23
三、利润总额（亏损总额以“-”
159,576,435.44 69,915,074.04 -89,661,361.40
号填列）
减：所得税费用 9,294,414.93 9,294,414.93 ---
四、净利润（净亏损以“-”号
150,282,020.51 60,620,659.11 -89,661,361.40
填列）
其中：同一控制下企业合并被
合并方在合并前实现的净利 --- --- ---
润
（一）按经营持续性分类 --- --- ---
持续经营净利润（净亏损以“-”
150,282,020.51 60,620,659.11 -89,661,361.40
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
--- --- ---
号填列）
（二）按所有权归属分类 --- --- ---
归属于母公司所有者的净利
145,356,350.55 55,694,989.15 -89,661,361.40
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
4,925,669.95 4,925,669.95 ---
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 --- --- ---
归属于母公司所有者的其
--- --- ---
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
--- --- ---
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
--- --- ---
他综合收益
归属于少数股东的其他综
--- --- ---
合收益的税后净额
六、综合收益总额 150,282,020.51 60,620,659.11 -89,661,361.40
归属于母公司所有者的综
145,356,350.55 55,694,989.15 -89,661,361.40
合收益总额
归属于少数股东的综合收
4,925,669.95 4,925,669.95 ---
益总额
主要差异说明：
19
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
①管理费用差异金额-30,881.70 元，为模拟期初完成剥离资产的南通盈晖、南
通首控 2021 年度管理费用发生额 30,881.70 元；
②财务费用差异金额-1,486.63 元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇岛适豪
1-11 月财务费用发生额 1,879.27 元，南通盈晖、南通首控 2021 年度财务费用发生
额-392.64 元
③投资收益差异金额-89,700,197.96 元，为处置秦皇岛适豪和南通盈晖合并层
面确认投资收益所致。具体情况如下：
a)由于秦皇岛适豪存在较大亏损，报告期未有实际经营业务，处置时点未分
配利润为-19,432,181.42 元。截至处置时点，对秦皇岛适豪的长期股权投资账面价
值为 30,786,634.92 元，秦皇岛适豪累计亏损-19,432,181.42 元，即秦皇岛适豪持续计
算的股权账面值为 11,354,453.50 元，因此当易联南通以 11,114,000.00 元价格处置秦
皇岛适豪时，处置对价 11,114,000.00 元与股权账面值 11,354,453.50 元的差额形成投
资损失 240,453.50 元；
b)由于破产重整时南通盈晖存在大额亏损，破产重组之后未有实际经营业务，
处置时点未分配利润为-89,940,652.46 元。截至处置时点，对南通盈晖的长期股权
投资账面价值为 2 元，南通首控累计亏损 89,940,652.46 元，即南通首控持续计算的
股权账面值为-89,940,650.46 元，因此当易联南通以 1 元价格处置南通盈晖时，处置
对价 1 元与股权账面值-89,940,650.46 元的差额形成大额正投资收益 89,940,651.46 元。
以上计算过程详见“本问二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务
数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、
出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益之(三)说明剥离资产是
否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益处
置收益说明之 4、形成的资产处置损益。”
④营业外支出差异金额-6,468.23 元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇岛适豪
2021 年 1-11 月营业外支出 100.00 元、南通盈晖 2021 年度营业外支出 6,368.23 元。
(三) 易联南通单体近两年一期的主要财务数据及主要资产、收入、利润等变
化原因说明
1、报告期易联南通模拟单体财务报表主要财务数据列示如下：
（1）模拟单体资产负债表
20
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,781,180.38 38,574,989.02 22,333,997.16
交易性金融资产 --- 24,213,862.08 ---
应收票据 270,201.60 237,500.00 500,000.00
应收账款 16,251,055.46 12,081,440.40 26,171,247.35
预付账款 624,883.29 425,405.08 4,333,757.32
其他应收款 177,833,282.50 255,323,506.58 159,667,733.03
存货 918,888.71 826,069.62 339,939.39
流动资产合计 221,679,491.94 331,682,772.78 213,346,674.25
非流动资产：
固定资产 160,256,192.57 157,574,258.28 167,144,737.33
在建工程 6,170,385.35 12,241,031.85 9,781,138.14
使用权资产 --- 924,358.48 1,540,597.46
无形资产 15,958,468.59 16,231,564.79 16,886,995.67
长期待摊费用 8,279,000.00 8,364,000.00 8,568,000.00
其他非流动资产 77,807.78 1,441,635.54 53,660.00
非流动资产合计 190,741,854.29 196,776,848.94 203,975,128.60
资产总计 412,421,346.23 528,459,621.72 417,321,802.85
流动负债：
应付票据 --- 24,188,549.00 ---
应付账款 6,050,476.32 6,902,454.37 6,800,587.78
合同负债 727,126.69 95,136.46 865,061.68
应付职工薪酬 5,918,622.92 7,379,686.51 8,433,066.96
应交税费 6,679,463.38 3,665,022.60 6,431,721.67
其他应付款 1,531,924.78 101,401,811.00 38,480,749.86
其他流动负债 43,627.60 5,708.19 91,609.94
流动负债合计 20,951,241.69 143,638,368.13 61,102,797.89
非流动负债：
长期借款 --- --- ---
长期应付款 --- --- ---
非流动负债合计 --- --- ---
负债合计 20,951,241.69 143,638,368.13 61,102,797.89
21
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 874,000,000.00 448,000,000.00 448,000,000.00
资本公积 196,096,501.83 630,109,500.83 635,833,500.83
专项储备 257,681.65 --- ---
未分配利润 -678,884,078.94 -693,288,247.24 -727,614,495.87
所有者权益合计 391,470,104.54 384,821,253.59 356,219,004.96
负债和所有者权益总计 412,421,346.23 528,459,621.72 417,321,802.85
（2）模拟单体利润表
项目 2023 年 1-5 月份 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 61,499,972.15 138,949,138.41 152,448,620.82
减：营业成本 26,188,485.03 65,516,876.63 62,055,355.37
税金及附加 467,719.97 334,995.83 1,614,283.74
销售费用 2,879,102.21 4,318,904.57 4,660,289.52
管理费用 8,540,137.56 13,534,107.01 15,178,286.37
财务费用 -1,194,744.53 16,513,464.36 -141,402.65
其中：利息费用 216,006.12 1,659,793.41 14,610.21
其中：利息收入 70,444.91 554,787.54 156,164.86
加：其他收益 90,433.09 4,414,191.56 980,437.92
投资收益 213,168.34 2,201,537.94 73,958.34
公允价值变动收益 --- 513,862.08 ---
信用减值损失 -400,516.01 -355,754.00 172.55
资产处置收益 -402,980.93 82,824.97 8,708.74
二、营业利润 24,119,376.40 45,587,452.56 70,145,086.02
加：营业外收入 0.01 3,123.58 403,075.78
减：营业外支出 756,885.23 196,056.69 508,651.92
三、利润总额 23,362,491.18 45,394,519.45 70,039,509.88
减：所得税费用 8,958,322.88 11,068,270.82 9,294,414.93
四、净利润 14,404,168.30 34,326,248.63 60,745,094.95
2、说明主要资产、收入、利润等变化原因
（1）主要资产变化
报 告 期各 期 末， 易联 南 通模 拟单 体 资产 总额 分 别为 412,421,346.23 元 、
22
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
528,459,621.72元、417,321,802.85 元，主要由固定资产、货币资金、应收账款及其
他应收款构成，具体情况如下
2023 年 5 月 占资产总 2022 年 12 月 占资产总 2021 年 12 月 占资产总
项目
31 日 额比例(%) 31 日 额比例(%) 31 日 额比例(%)
货币资金 25,781,180.38 6.25 38,574,989.02 7.30 22,333,997.16 5.35
应收账款 16,251,055.46 3.94 12,081,440.40 2.29 26,171,247.35 6.27
其他应收
177,833,282.50 43.12 255,323,506.58 48.31 159,667,733.03 38.26
款
固定资产 160,256,192.57 38.86 157,574,258.28 29.82 167,144,737.33 40.05
合计 380,121,710.91 92.17 463,554,194.28 87.72 375,317,714.87 89.93
报告期 2022 年末，货币资金较上期末增加 16,240,991.86 元，增幅 72.72%，主
要系易联南通当期向御顺集团新增借款所致；2023 年 5 月末，货币资金较上期末
减少 12,793,808.64 元，减幅 33.17%，主要系易联南通当期偿还御顺集团借款所致。
报告期 2022 年末，应收账款余额较上期末减少 14,089,806.95 元，减幅 53.84%，
主要系受全球宏观经济疲弱影响，2022 年度易联南通业绩有所下滑，当期末客户
应收账款余额减少，应收账款余额变动与收入变动一致。2023 年 5 月末，应收账
款余额较上期末增加 4,169,615.06 元，增幅 34.51%，主要系对中国石化销售股份
有限公司江苏南通石油分公司、温州三兴能源有限公司等大客户仓储费用未结算
导致。
报告期 2022 年末，其他应收款余额较上期末增加 95,655,773.55 元，增幅 59.91%，
2023 年 5 月末，其他应收款余额较上期末减少 77,490,224.08 元，减幅为 30.35%，
余额变动的主要原因均系易联南通与江苏易联往来变动所致。
易联南通单体的固定资产主要包括港务及库场设施、房屋建筑物及构筑物、
机器设备和运输设备等，均与其主营业务相关，占总资产比重较大。2022 年末，
固定资产账面价值较上期末减少 9,570,479.05 元，减幅 5.73%，主要系固定资产折
旧导致；2023 年 5 月末，固定资产账面价值较上期末增加 2,681,934.29 元，增幅
1.70%，主要系新建综合楼变配电间配套危废仓库及油桶棚项目部分工程转固所
致。
（2）收入、利润等变化情况
报告期内易联南通单体营业收入、净利润等情况如下：
23
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,499,972.15 138,949,138.41 152,448,620.82
营业利润 24,119,376.40 45,587,452.56 70,145,086.02
利润总额 23,362,491.18 45,394,519.45 70,039,509.88
净利润 14,404,168.30 34,326,248.63 60,745,094.95
报告期内，受全球宏观经济疲弱影响，易联南通 2022 年度营业收入较上期
减少 13,499,482.41 元，减幅 8.86%。2022 年度易联南通维修改造支出增加，导致
营业成本较上年度有所增加。因 2022 年度汇率波动使得易联南通外币借款形成
财 务 费 用 汇 兑 损 失 增 加 。以 上 因 素综 合 导 致 2022 年 度 净 利 润 较 上期 减 少
26,418,846.32 元，减幅 43.49%。
二、 补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资
产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款
项支付情况及形成的资产处置损益。
报告期内已处置，不再纳入合并范围的子公司共 3 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
秦皇岛适豪商贸有限公司 全资 三级 100.00 100.00
南通首控石化有限公司 全资 四级 100.00 100.00
南通盈晖石油化工有限公司 全资 四级 100.00 100.00
(一) 相关剥离资产的业务情况：
秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控主营乙二醇、对二甲苯、苯乙烯等石化产
品的贸易业务。因市场环境变化、经营战略调整等因素，报告期内上述公司均不
存在实质性经营，未形成任何营业收入。
(二) 相关剥离资产(未经审计)的主要财务数据占剥离前标的资产相关指标比
例
1、秦皇岛适豪主要财务数据列示如下：
（1）资产负债表
项目 2021 年 11 月 30 日 占剥离前相关指标比例(%)
货币资金 539,364.27 2.29
其他应收款 11,028,454.31 18.55
24
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2021 年 11 月 30 日 占剥离前相关指标比例(%)
流动资产合计 11,567,818.58 10.11
非流动资产合计 --- ---
资产总计 11,567,818.58 3.63
流动负债合计 --- ---
非流动负债合计 --- ---
负债合计 --- ---
所有者权益合计 11,567,818.58 6.53
（2）利润表
项目 2021 年 1-11 月 占剥离前相关指标比例(%)
营业收入 --- ---
财务费用 1,879.27 -1.27
营业利润 -1,879.27 -0.001
营业外支出 100.00 0.019
利润总额 -1,979.27 -0.001
净利润 -1,979.27 -0.001
2、南通盈晖主要财务数据列示如下
（1）资产负债表
项目 2021 年 12 月 31 日 占剥离前相关指标比例(%)
货币资金 59,347.54 0.2515
流动资产合计 59,347.54 0.0519
非流动资产合计 --- ---
资产总计 59,347.54 0.0186
流动负债合计 --- ---
非流动负债合计 --- ---
负债合计 --- ---
所有者权益合计 59,347.54 0.0335
（2）利润表
项目 2021 年度 占剥离前相关指标比例(%)
营业收入 --- ---
管理费用 18,101.70 0.1189
25
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
项目 2021 年度 占剥离前相关指标比例(%)
财务费用 -765.89 0.5170
营业利润 -17,335.81 -0.0109
营业外支出 6,368.23 1.2362
利润总额 -23,704.04 -0.0149
净利润 -23,704.04 -0.0158
3、南通首控主要财务数据列示如下
（1）资产负债表
项目 2023 年 3 月 31 日 占剥离前相关指标比例(%)
货币资金 6,433.19 0.0248
流动资产合计 6,433.19 0.0143
非流动资产合计 --- ---
资产总计 6,433.19 0.0027
其他应付款 472,510.76 23.5733
流动负债合计 472,510.76 2.2022
非流动负债合计 --- ---
负债合计 472,510.76 2.2022
所有者权益合计 -466,077.57 -0.2175
（2）利润表
项目 2023 年 1-3 月 占剥离前相关指标比例(%)
营业收入 --- ---
管理费用 1,551.62 0.0181
财务费用 -1,504.19 0.1256
营业利润 -47.43 -0.00005
利润总额 -47.43 -0.00005
净利润 -47.43 -0.00005
(三) 说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况
及形成的资产处置损益
1、剥离资产是否属于主要资产
结合剥离前后财务数据对比，报告期剥离公司资产占比较小，同时未从事经
营业务，不属于主要资产。
26
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2、出售定价及作价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司分别以 1,111.40 万元、1.00
元和 1.00 元的价格转让其持有的秦皇岛适豪、南通盈晖、南通首控 100.00%股权。
公司出售秦皇岛适豪出的定价依据经北京宁邦合资产评估事务所（普通合伙）
审验，并于 2021 年 10 月 25 日出具宁邦鸿合评字[2021]第 C0162 号评估报告，秦
皇岛适豪净资产评估值为 1,111.40 万元，经交易双方协商，交易对价为 1,111.40
万元；
公司出售剥离资产南通盈晖出售定价以处置时相关净资产金额为基础，南通
盈晖处置时点账面净资产金额较小，经交易双方协商确定交易价格均定为 1.00
元；
公司出售剥离资产南通首控出售定价以处置时相关净资产金额为基础，南通
首控处置时点账面净资产金额为负值，经交易双方协商确定交易价格均定为 1.00
元。
3、款项支付情况
报告期内公司已全额收取了股权处置价款。具体为：
2021 年 12 月 15 日至 2023 年 2 月 20 日，江苏易联收到北京和辰贸易有限公
司汇入款项 11,811,617.87 元，其中 11,114,000.00 元作为购买秦皇岛适豪的股权价
款，剩余金额为偿还借款。汇款明细如下：
日期 银行流水号 付款户名 金额 对应记账凭证
2021/12/15 c00174000184 北京和辰贸易有限公司 4,000,000.00 2021-12-014#
2022/3/16 998870000174 北京和辰贸易有限公司 800,000.00 2021-3-043#
2022/7/15 998876000351 北京和辰贸易有限公司 5,311,617.87 2022-7-002#
2023/2/20 c00031000276 北京和辰贸易有限公司 1,700,000.00 2022-2-001#
合计 11,811,617.87 ---
2023 年 3 月 20 日，易联南通收到郭秀梅交来的购买南通首控股权价款 1.00
元，开具编号为 5054805 的收据凭证。
2021 年 12 月 10 日，易联南通收到乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司交来的购买
南通盈晖股权价款 1.00 元，开具编号为 2328175 的收据凭证。
4、形成的资产处置损益
剥离资产原始财务报表处置损益如下：
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《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
长期股权投 股权处置 原始单体层 处置时点 原始合并层
处置时点净
公司名称 资账面金额 金额 面处置损益 未分配利润 面处置损益
资产金额
（A） （B） （C=A-B） （D） (E=C-D)
秦皇岛适
11,567,818.58 30,786,634.92 11,114,000.00 -19,672,634.92 -19,432,181.42 -240,453.50
豪
南通盈晖 59,347.54 2.00 1.00 -1.00 -89,940,652.46 89,940,651.46
南通首控 -466,077.57 17,737,001.00 1.00 -17,737,000.00 -98,203,077.57 80,466,077.57
原始合并财务报告投资损益明细：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
处置交易性金融资产取得的投资
213,168.34 2,764,719.82 73,958.34
收益（损失以“-”号填列）
长期股权投资处置收益（损失以
80,466,077.57 --- 89,700,197.96
“-”号填列）
其中处置秦皇岛适豪 --- --- -240,453.50
其中处置南通盈晖 --- --- 89,940,651.46
其中处置南通首控 80,466,077.57 --- ----
合计 80,679,245.91 2,764,719.82 89,774,156.30
三、 结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联
企业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步说
明资产剥离的合理性和必要性
秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控剥离后，标的公司未与其发生交易或其他
业务往来。报告期内，标的公司定位于为客户提供石化仓储综合服务，为强化专
业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，报告期内标的公司将主
要定位为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，且报告
期内其均未有实际经营，因此标的公司将其剥离具有合理性和必要性。
四、 中介核查意见：
经核查，我们认为：
1、模拟财务报表与原始财务报表形成的差异主要系资产剥离所致；
2、易联南通模拟单体两年一期主要资产变动为往来款变动，主要系易联南
通与江苏易联资金往来变动所致；营业收入及净利润变化主要系报告期内受全球
宏观经济疲弱影响，同时期间成本费用增加；
3、剥离资产占标的公司总体资产比较低，对报告期数据不构成重大影响，
28
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
不属于标的公司主要资产。标的公司对剥离资产处置定价依据以净资产评估报告
或处置时点相关净资产金额为基础，交易双方协商确定交易价格，剥离资产定价
公允且合理性。截至 2023 年 5 月末，资产剥离相关股权转让款均已收回，分别
确认投资收益-240,453.50 元、89,940,651.46 元和 80,466,077.57 元；
4、相关剥离资产报告期内未开展经营，资产剥离后与公司也不存在交易或
其他业务往来的情况。报告期内，标的公司剥离秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首
控，主要系标的公司定位于为客户提供石化仓储综合服务，为强化专业化经营能
力，将定位为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，具
有合理性和必要性。
综上，我们认为，模拟财务报表较原始财务报表能更加全面合理的反映标的
资产的经营成果和财务状况。
问询函问题 12：
报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额中资金往来款分
别为 7,131.40 万元、10,147.30 万元、2,420.00 万元；其他应付款账面余额中非金融
机构借款及利息分别为 3,189.31 万元、9,987.08 万元、0 万元，企业间往来款分别
为 7,036.00 万元、21.07 万元、26.73 万元。
请公司说明：
（1）上述资金往来款的形成时间、交易背景、交易对方及其与标的公司的关
系，截至回函日的款项收付情况，尚未收回或支付的原因及合理性；
（2）是否存在资金占用、资金拆借及相关内控情况；
（3）请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 上述资金往来款的形成时间、交易背景、交易对方及其与标的公司的关
系，截至回函日的款项收付情况，尚未收回或支付的原因及合理性。
(一) 报告期其他应收款说明：
2021 年 12 月 交易背景
交易对方 与标的公 截至回函日
31 日账面余 款项性质 形成时间 及未收回
名称 司关系 余额
额 原因
任郁 40,000,000.00 往来款 非关联方 2021 年 2 月 --- 注1
29
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2021 年 12 月 交易背景
交易对方 与标的公 截至回函日
31 日账面余 款项性质 形成时间 及未收回
名称 司关系 余额
额 原因
至 2021 年 9
月
如 皋 港区 1210 米岸 2010 年 11
管 理 委员 24,200,000.00 线使用权 非关联方 月及 2013 24,200,000.00 注2
会 受让款 年9月
北 京 和辰
股权转让 2021 年 11
贸 易 有限 7,114,000.00 非关联方 --- 注3
款 月
公司
厦 门 建发
2021 年 11 业务账户
物 产 有限 1.00 往来款 非关联方 ---
月 测试
公司
合计 71,314,001.00 --- --- --- 24,200,000.00 ---
续：
2022 年 12 月 交易背景
交易对方 与标的公 截至回函日
31 日账面余 款项性质 形成时间 及未收回
名称 司关系 余额
额 原因
北京和辰 2021 年 11
贸易有限 77,273,047.36 往来款 非关联方 月、2022 年 --- 注 3 及注 4
公司 4 月及 9 月
如皋港区 1210 米岸 2010 年 11
管理委员 24,200,000.00 线使用权 非关联方 月及 2013 24,200,000.00 同注 2
会 受让款 年9月
厦门建发
2021 年 11 业务账户
物产有限 1.00 往来款 非关联方 ---
月 测试
公司
合计 101,473,048.36 --- --- --- 24,200,000.00 ---
续：
2023 年 5 月 交易背景
交易对方 与标的公 截至回函日
31 日账面余 款项性质 形成时间 及未收回
名称 司关系 余额
额 原因
如皋港区 1210 米岸 2010 年 11
管理委员 24,200,000.00 线使用权 非关联方 月及 24,200,000.00 同注 2
会 受让款 2013 年 9 月
注 1：
2021 年 2 月 3 日，易联南通、任郁和北京和辰贸易有限公司签署借款合同，
任郁向易联南通借款，北京和辰贸易有限公司为任郁提供连带责任的保证担保。
相关款项已于 2022 年 8 月收回，截至回函日已全部结清；
注 2：
易联南通为增加岸线长度、扩大经营规模，向如皋港区管理委员会请示受让
30
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
如皋港内港池岸线使用权。2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会出具《关于
同意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》。同日，易联南通与如皋港区管理委
员会签署《协议书》。标的公司分别于 2010 年和 2013 年向如皋港区管理委员会支
付岸线使用权费用合计 2,420.00 万元。由于实施长江沿岸环境保护政策，相关安全、
环保监管力度加大，长江沿岸新增岸线、新建码头较困难，“新、改、扩”建项目尚
未获得审批。截至回函日，国家政策未发生变化，易联南通持续跟踪 1,210 米岸线
使用权审批事宜，报告期该款项已全额计提减值准备；
注 3：
2021 年 11 月 18 日，江苏易联和北京和辰贸易有限公司签署《股权转让协议
书》，协议约定，将江苏易联持有的秦皇岛适豪 100%股权，以 1,111.40 万人民币的
价格转让给北京和辰贸易有限公司。截至 2021 及 2022 年末应收对价余额分别为
7,114,000.00 元、1,002,382.13 元。2023 年 2 月，北京和辰贸易有限公司支付剩余款
项 1,002,382.13 元，截至回函日已全部结清；
注 4：
2022 年度，北京和辰贸易有限公司因日常经营资金需求向江苏易联借款，截
至 2022 年末借款余额为 76,270,665.23 元；2023 年 2 月，北京和辰贸易有限公司偿
还全部借款，截至回函日已全部结清。
(二) 报告期其他应付款非金融机构借款及利息账面余额明细
易联南通基于营运资金等需求，分别于 2021 年 4 月 30 日、2022 年 2 月 25 日
与间接控股股东御顺集团签署《外债贷款合同》，并于 2021 年 11 月至 2022 年 4 月
陆续向御顺集团借入资金。截至报告期各期末，其他应付款中非金融机构借款及
利息账面余额明细等情况如下：
交易对方 款项 2021 年 12 月 31 日
起始日 到期日 借款利率
名称 性质 账面余额
浮动利率计息，利率按
提款日 12 个月美元
御顺集团 借款
31,878,500.00 2021/11/24 2022/7/13 Libor 的年利率计息，实
有限公司 本金
际执行借款年利率为
0.44588%
御顺集团
利息 14,609.19 --- --- ---
有限公司
合计 --- 31,893,109.19 --- --- ---
31
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
续：
交易对方 款项 2022 年 12 月 31 日
起始日 到期日 借款利率
名称 性质 账面余额
浮动利率计息，利率按
提款日 12 个月美元
御顺集团 借款
1,176,738.82 2022/3/7 2023/2/14 Libor 的年利率计息，实
有限公司 本金
际执行借款年利率为
1.35286%
浮动利率计息，利率按
提款日 12 个月美元
御顺集团 借款
22,982,998.92 2022/3/31 2023/2/14 Libor 的年利率计息，实
有限公司 本金
际执行借款年利率为
2.10143%
浮动利率计息，利率按
提款日 12 个月美元
御顺集团 借款
6,964,418.92 2022/3/31 2023/2/14 Libor 的年利率计息，实
有限公司 本金
际执行借款年利率为
2.10143%
浮动利率计息，利率按
提款日 12 个月美元
御顺集团 借款
39,698,052.85 2022/4/7 2023/2/14 Libor 的年利率计息，实
有限公司 本金
际执行借款年利率为
2.2149%
固定利率计息，实际执
御顺集团 借款
27,834,293.20 2022/3/2 2023/2/27 行借款年利率为
有限公司 本金
0.28%
御顺集团
利息 1,214,337.65 --- --- ---
有限公司
合计 --- 99,870,840.36 --- --- ---
续：
交易方名 款项 2023 年 5 月 31 日
起始日 到期日 借款利率
称 性质 账面余额
御顺集团 借款
--- --- --- ---
有限公司 本金
御顺集团
利息 --- --- --- ---
有限公司
合计 --- --- --- --- ---
(三) 报告期其他应付款明细
2021 年 12 月 截至回
款项性 与标的公司
交易方名称 31 日账面余 形成时间 函日余 交易背景
质 关系
额 额
2018 年 7月
天津中商华联 曾为江苏易
34,323,931.92 往来款 2021 年 10 --- 注1
科贸有限公司 联股东
月
北京海舒杰商 30,786,634.92 往来款 非关联方 2018 年 11 --- 注2
32
《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
2021 年 12 月 截至回
款项性 与标的公司
交易方名称 31 日账面余 形成时间 函日余 交易背景
质 关系
额 额
贸有限公司 月
王善伟 4,302,422.60 往来款 非关联方 2021 年 1月 --- 注3
交易方为
破产重整
南通诚晖石油 破产重 资产管理
2018 年至
化工有限公司 930,667.45 组管理 非关联方 --- 人，余额为
2021 年
管理人 费 尚未支付
的破产重
组管理费
小额零星供应 2021 年 日常经营
16,322.21 往来款 非关联方 ---
商未结算款 11-12 月 零星采购
合计 70,359,979.10 --- --- --- ---
续：
2022 年 12 月 截至回
款项性 与标的公司
交易方名称 31 日账面余 形成时间 函日余 交易背景
质 关系
额 额
小额零星供
2022 年 日常经营
应商未结算 208,239.14 往来款 非关联方 ---
11-12 月 零星采购
款
2020 年 12
王善伟 2,422.60 往来款 非关联方 --- 注3
月
合计 210,661.74 --- --- --- ---
续：
2023 年 5 月 截至回
款项性 与标的公司
交易方名称 31 日账面余 形成时间 函日余 交易背景
质 关系
额 额
小额零星供
日常经营
应商未结算 267,283.64 往来款 非关联方 2023 年 5 月 ---
零星采购
款
注 1：该余额由南通御顺的其他应付款 6,000,000.00 元和江苏易联的其他应付
款 28,323,931.92 元组成。
①2021 年 10 月 12 日，天津中商华联科贸有限公司与南通御顺签订《江苏易
联股权转让协议》，协议约定，天津中商华联科贸有限公司将其持有的江苏易联的
9.38%股权以 50,000,000.00 元人民币转让给南通御顺，截至 2021 年年末其他应付款
余额 6,000,000.00 元，南通御顺于 2022 年 3 月 4 日支付 6,000,000.00 元，截至回函
日已全部结清；
②2018 年 7 月，江苏易联与其原股东天津中商华联科贸有限公司存在资金往
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《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
来 43,326,800.00 元。截至 2021 年年末其他应付款余额 28,323,931.92 元，江苏易联
于 2022 年 3 月支付 28,323,931.92 元，截至回函日已全部结清。
注 2：2018 年 11 月 30 日，北京海舒杰商贸有限公司与天津中商华联科贸南通
有限公司（标的公司子公司江苏易联曾用名）签署《股权转让协议书》，约定北京
海舒杰商贸有限公司将持有的秦皇岛适豪商贸有限公司 100%股权全部转让给天
津中商华联科贸南通有限公司；2018 年 12 月 3 日，交易双方补充签署《股权转让
补充协议》，约定转让金额为 30,786,634.92 元，截至 2021 年 12 月 31 日，其他应付
款余额为 30,786,634.92 元，江苏易联于 2022 年 3 月支付 30, 786, 634. 92 元，截至回
函日已全部结清。
注 3：根据 2021 年 1 月 6 日保利利骏国际有限公司与王善伟签署《债权转让
协议》，约定保利利骏国际有限公司将其应收易联南通账面价值 13,309,941.37 元的
债权转让给王善伟，债务已于 2023 年 5 月全部偿还，截至回函日已全部结清。
二、 是否存在资金占用、资金拆借及相关内控情况
(一) 是否存在资金占用、资金拆借情况
1. 资金占用情况
报告期内任郁因个人资金需求，向易联南通借款，并由北京和辰贸易有限公
司为其提供连带责任的保证担保。该事项构成非关联方资金占用。截至回函日，
相关款项均已结清。
报告期内北京和辰贸易有限公司因其日常经营资金需求，向江苏易联借款。
该事项构成非关联方资金占用。截至回函日，相关款项均已结清。
除以上事项，报告期各期末其他应收款中其余事项均属于标的公司正常的资
金往来，不构成资金占用情况。
2. 资金拆借情况
报告期各期末，标的公司存在向任郁、北京和辰贸易有限公司拆出资金及向
控股股东御顺集团有限公司拆入资金，除此之外，无其他资金拆借情况。
(二) 相关内控情况
标的公司建立了《资金管理制度》，对资金拆借的内部审议程序等进行了严
格的控制。报告期内，根据公司《资金管理制度》，标的公司履行内部审议程序，
审议并批准了相关资金拆借事项。标的公司内控得到执行。截至回函日，标的公
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《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
司资金拆入、拆出款均已结清。
三、 中介核查意见：
针对报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额中资金往来款及其他应付
款账面余额中非金融机构借款及利息、企业间往来款，我们进行了核查
1、 对标的公司实控人及高级管理人员进行访谈了解款项的形成的交易背景；
2、 针对往来款的收付情况，核查标的公司资金管理所执行的控制程序；
3、 针对往来款的交易依据，核查主要合同及银行对账单；
4、 查阅款项交易方交易的公开资料及宏观经济数据；
经核查，我们认为：
1、截至报告期各期末，标的公司资金往来款项在交易背景上具有一定的合
理性；除御顺集团为标的公司控股股东外，其余交易对方均与标的公司不存在关
联关系；
2、报告期各期末其他应收款中，标的公司向任郁、北京和辰贸易有限公司
提供借款构成非关联方资金占用；
3、截至报告期各期末，标的公司存在向任郁、北京和辰贸易有限公司提供
借款的情形，以及御顺集团向标的公司提供借款的情形，属于资金拆借情形。
综上，我们认为，标的公司存在非关联方资金占用和资金拆借的情况，资金
拆借余额涉及相关事项均已严格按照《资金管理制度》执行，并履行内部审议程
序。截至回函日，除标的公司预付的岸线使用权费尚未结清外，其余款项均已结
清，标的公司内控得到执行。
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《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》
的核查意见
（本页无正文，为“《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询
函》的核查意见”的签字盖章页）
中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：胡咸华
中国天津
中国注册会计师：赖东方
二〇二三年九月二十日
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