东莞证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限
公司重大资产购买的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 9 月 5 日出具的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号）（以下简称“问
询函”）的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” 、“东
莞证券”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函的问题逐项进行了 落实、
核查，并编制了本核查意见。
现将贵所问询函所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所用的术语、名称、简称与《广东宏 川智慧
物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的 术语、
名称、简称具有相同含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五
入所致。
目录
目 录............................................................................................................................... 1
问题 1............................................................................................................................. 2
问题 2........................................................................................................................... 16
问题 3........................................................................................................................... 38
问题 4........................................................................................................................... 43
问题 5........................................................................................................................... 50
问题 6........................................................................................................................... 68
问题 7........................................................................................................................... 77
问题 8........................................................................................................................... 82
问题 10......................................................................................................................... 90
问题 11......................................................................................................................... 96
1
问题 1
报告书显示，本次收购标的的实际经营主体为易联能源（南通）有限公司
（以下简称“易联南通”）。2017 年，因易联南通资不抵债，江苏省如皋市人民
法院受理其重整申请，与其高度紧密型关联企业南通首控、南通盈晖进行合并
重整。2018年 6 月 1 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江
苏易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资
协议》（以下简称“《重整协议》”）。根据重整方案及执行情况报告，江苏易
联于 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间向易联南通投入共计约 6.03 亿元，清偿完
毕易联南通各类债权；易联南通易联南通原股东南通首控、鼎盛投资将易联南
通 100%股权让渡给江苏易联，股权转让价格为 0 元。2021 年11 月 4 日，法院
确认三家公司重整计划执行完毕。就上述重整事项，请你公司：
（1）补充说明《重整协议》的整体方案及主要条款，易联南通、南通首
控、南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的股权架构、关联关系及其
变化情况，并说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项；
（2）结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业
务、资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关
联。结合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是否
具有持续经营能力；
（3）报告书显示，江苏易联累计对易联南通投入 6.03 亿元，用于清偿易
联南通各类债权。2023 年 4 月，江苏易联对易联南通增资，将重整偿还资金中
6.03 亿元作为投资总额，其中 4.26 亿元计入注册资本，其余计入资本公积。请
你公司说明江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向、债转股过程，并说
明江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规
规定，相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财务数
据的影响；
（4）请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2
〔回复〕
一、补充说明《重整协议》的整体方案及主要条款，易联南通、南通首控、南
通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的股权架构、关联关系及其变化情
况，并说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项
（一）《重整协议》的整体方案及主要条款
1、整体方案
江苏易联支付不少于人民币 589,000,000.00 元作为重整投资款，易联南通、
南通首控、南通盈晖三家公司管理人收到江苏易联支付的重整投资款后，按照
如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》进行分配。
根据如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第
12-1 号），具体重整方案如下：
（1）出资人权益调整方案
易联南通股东为鼎盛投资和南通首控，其中鼎盛投资出资占比 89.64%，南
通首控出资占比 10.36%。全体股东让渡其所持有的易联南通全部股权，由重整
投资方江苏易联有条件受让，江苏易联同时根据《重整计划草案》向易 联南通
投资资金，用于支持易联南通按照《重整计划草案》的规定清偿债务。
（2）债权清偿方案
重整计划清偿方案涉及偿债资金总额约为 596,416,012.77 元（未包括延期支
付期间的利息，据管理人测算为 12,862,804.97 元）。具体包含第一顺位优先债权
清偿方案、职工债权清偿方案、税款债权清偿方案、其他债权清偿方案。
（3）偿债资金来源
清偿方案涉及的偿债资金总额来源于重整投资人江苏易联投入资金，管理
人将根据《破产法》及法院裁定批准的重整计划以江苏易联支付的款项 向债权
人分配上述偿债资金。若因上述部分债权无需清偿等原因导致投资人投 入资金
有结余的，结余部分扣除必要的费用后将用于补充易联南通、南通首控 、南通
盈晖三家公司经营所需流动资金。
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2、主要条款
（1）投资安排
江苏易联作为投资人参与易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司 合并重
整项目，管理人将根据江苏易联提交的《重整投资方案》及《重整优化 方案》
及其修订制作《重整计划草案》并提交至债权人会议进行投票表决。
根据上述文件，江苏易联应支付不少于人民币 589,000,000.00 元作为重整投
资款。具体支付方式及支付金额以如皋市人民法院裁定批准的《重整计划 草案》
为准。
管理人收到江苏易联支付的重整投资款后，将按照如皋市人民法院 裁定批
准的《重整计划草案》进行分配。
（2）保证金条款
江苏易联根据《重整框架协议》已支付的 500.00 万元保证金转为《重整计
划草案》履行的保证金。
江苏易联收到管理人发出的《重整计划草案》表决通过通知之日起 7 个工
作日内，应向江苏易联、管理人及江苏银行（或届时确定的其他银行） 共同设
立的三方监管账户按照《重整计划草案》规定的金额支付首付款保证金，并于
如皋市人民法院裁定批准《重整计划草案》之日起 1 日内将相应款项作为首付
款划付至管理人账户，由管理人按照《重整计划草案》的规定进行分配。如
《重整计划草案》未表决通过但经法院依据《破产法》第八十七条裁定批 准的，
则江苏易联收到法院裁定批准重整计划的通知之日起 7 个工作日内，应向管理
人账户支付首付款，由管理人按照《重整计划草案》的规定进行分配。 本条首
付款支付时间的约定与《重整计划草案》的约定相冲突的，以本条为准。
江苏易联支付的保证金，管理人及易联南通等三公司有权按照下列 方式处
理：
①如江苏易联违反《重整协议》约定，则管理人有权扣除江苏易联 保证金
不予返还；
②如江苏易联未经管理人同意，单方对《重整协议》及《重整投资 方案》
及《重整优化方案》作出任何调整的，则管理人有权扣除江苏易联保证 金不予
4
退还；
③如江苏易联未违反《重整协议》的约定，且《重整计划草案》未 获得债
权人会议通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或 者已通
过债权人会议的《重整计划草案》未获得法院批准的，管理人于法院裁 定终止
重整程序宣告破产之日起 3 日内将江苏易联保证金返还至江苏易联账户；
④如《重整计划草案》通过债权人会议审议后取得法院批准或依据《破产
法》第八十七的规定被法院裁定批准，且江苏易联未违反《重整协议》的 约定，
江苏易联支付至管理人账户的保证金将自动转为江苏易联重整投资款。 管理人
应将该保证金作为《重整计划草案》执行完毕前的江苏易联支付的最后 一笔重
整投资款的一部分进行分配。
（3）工商变更
如《重整计划草案》通过债权人会议审议后取得法院批准或依据《破 产法》
第八十七的规定被法院裁定批准，江苏易联、管理人及易联南通等三公 司应于
如皋市人民法院作出上述裁定后，根据江苏易联出资进度办理相应部 分的股权
及出资份额变更登记手续。
（4）执行及监督
江苏易联根据《重整计划草案》规定及《重整协议》约定提供出资 款，未
根据《重整计划草案》的规定及《重整协议》的约定履行全额出资款支 付义务
的或重整计划被如皋市人民法院裁定终止执行的，已支付款项不予退回。
重整计划执行期间，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三 家公司
保证，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司不得新增非石化仓储业 务所需
日常经营性债务，不得为江苏易联、易联南通、南通首控、南通盈晖三 家公司
及第三方债务及义务履行提供担保。重整计划执行期间新增债务的，于 发生债
务人破产清算事宜时，由江苏易联全额承担。
重整计划执行期间，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三 家公司
保证，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司股权、自身资产及对外 投资形
成资产等不存在任何瑕疵、及新增争议、诉讼、仲裁及任何查封、冻结 等权利
限制，不得质押易联南通股权、资产及对外投资形成资产。江苏易联及 其关联
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方确保债务人不得以资金占用、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、 财务会
计报告、现金分红、虚假交易等方式损害债权人利益。
重整计划执行监督期内，管理人监督重整计划的执行，江苏易联及 易联南
通、南通首控、南通盈晖三家公司应及时向管理人报告重整计划执行情 况、易
联南通财务状况、重大经营决策、重大资产处置等及其他一切可能影响 易联南
通资产或债权人利益的事项，严格履行《重整协议》约定及《重整计划 草案》
规定的各项义务，不得以关联方资金占用、隐匿、故意销毁会计凭证、 会计账
簿、财务会计报告、现金分红、虚假交易等方式损害债权人利益。江苏 易联及
易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司应于每年 1 月 31 日前向管理人提交江
苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司财务状况报告，同时 附上一
年度财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），并应于每年 5 月 31 日前
向江苏易联提交上一年度审计报告。
重整计划执行监督期内，江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈 晖三家
公司保证易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司能够按照相关安全、 财务、
税务等法律法规及会计准则规则规范运作。确保易联南通、南通首控、 南通盈
晖三家公司合法合规经营，不存在重大违法、违规行为，因易联南通、 南通首
控、南通盈晖三家公司被政府主管部门立案、处罚等造成损失的，由江 苏易联
全额承担。
在重整计划执行监督期内，管理人将与易联南通每年召开定期会议，并在
管理人或如皋市人民法院认为必要时，随时召开临时会议，听取关于重 整计划
的执行情况、易联南通的财务状况、重大经营决策及重大资产处置等的 汇报并
视情况进行实地审查。江苏易联及易联南通、南通首控、南通盈晖三家 公司不
得以任何理由拒绝管理人的监督及审查，并按照管理人的要求及时将上 述相关
情况形成书面文件发至管理人。
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（二）易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前
后的股权架构、关联关系及其变化情况
1、重整前后的股权架构情况
2、重整前后关联关系及其变化情况
（1）重整前的情况
重整前，易联南通股东为鼎盛投资与南通首控，其中鼎盛投资出资占 比
89.64%， 南 通 首 控 出 资 占比 10.36%。 南通 首控 股东 为易 联 南通 ，出资占比
100.00%。南通盈晖股东为易联南通，出资占比 100.00%。南通首控持有易联南
通 10.36%股权，易联南通持有南通首控 100.00%股权，存在交叉持股的情形。
《公司法》《证券法》等相关法律法规并未明确禁止或限制公司交叉持股的
行为。易联南通与南通首控并非上市公司或金融机构，不适用《深圳证 券交易
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所股票上市规则》《证券公司设立子公司试行规定》等法规禁止交叉持股的规定。
易联南通与南通首控交叉持股不违反相关法律法规规定。
2018 年 12 月，南通首控将其持有的易联南通 10.36%股权转让给重整投资
人江苏易联，至此易联南通与南通首控交叉持股情形已解除。
综上所述，易联南通与南通首控交叉持股并未违反相关法律法规的 规定，
交叉持股的情形已于 2018 年 12 月解除，对本次交易不构成重大影响。
（2）重整后的情况
重整完成后，易联南通股东为江苏易联，出资占比 100.00%。南通 首控股
东 为 易 联 南 通，出 资 占 比 100.00%。 南 通 盈 晖 股 东 为 易 联 南 通，出 资占比
100.00%。
（三）说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项
2017 年 3 月 21 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4 号”
《民事裁定书》，法院认为，易联南通已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，
符合破产重整条件，受理对易联南通的重整申请。
2017 年 3 月 22 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 5 号”
《民事裁定书》，法院认为，由于南通首控与易联南通属于高度紧密型的关联企
业，存在人格混同表象，受理南通首控的重整申请，并与易联南通合并重整。
2017 年 5 月 24 日，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 10
号”《民事裁定书》，法院认为，由于易联南通、南通首控、南通盈晖属于 高度
紧密型关联企业，存在人格混同表象，受理南通盈晖的重整申请，并与 南通首
控、易联南通合并重整。
如皋市人民法院已作出有效裁定，受理南通盈晖的重整申请，并与 南通首
控、易联南通合并重整。后如皋市人民法院指定北京大成律师事务所作 为易联
南通、南通首控及南通盈晖三公司重整案件管理人。审计机构、评估机 构对易
联南通、南通首控及南通盈晖三公司分别进行审计及资产评估。
2018 年 2 月 10 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之 框架协
议》，约定江苏易联作为投资人参与本次易联南通、南通首控、南通盈 晖三家
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公司合并重整项目。
根据如皋市人民法院裁定批准的《重整计划草案》（诚晖破管发字[2018]第
12-1 号），《重整计划草案》经债权人会议审议通过或人民法院裁定批准 后原南
通盈晖、南通首控的债务由易联南通承继（通过债务转移或原信用担保 承债的
方式），南通盈晖和南通首控直接进入破产清算程序。
2021 年 9 月 6 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交
《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于 2018 年 2 月 12 日、
2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9 月 2 日、2021 年 8 月
19 日 分 别 投 入 5,000,000.00 元 、83,070,636.51 元 、139,518,223.59 元 、
213,317,500.00 元、162,003,388.68 元；以上款项共计 602,909,748.78 元。易联南
通、南通首控、南通盈晖三家公司各类债权已按照重整计划规定得到清偿。
（2017）苏 0682 民破 4、5、10 号
2021 年 11 月 4 日，如皋市人民法院作出“（
之五”《民事裁定书》，法院确认易联南通、南通首控、南通盈晖三家公 司重整
计划执行完毕。
综上，江苏易联作为易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司的重 整投资
人，亦参与了南通首控、南通盈晖的重整事项。
二、结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业务、资
源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关联。结
合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是否具有持
续经营能力
（一）结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业
务、资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关
联
1、南通首控、南通盈晖业务和资源情况
南通首控成立于 2008 年，曾从事乙二醇、对二甲苯、苯乙烯等石化产品的
贸易业务；南通盈晖成立于 2003 年，曾从事混合芳烃、对二甲苯、石脑油等石
化产品及煤炭的贸易业务。重整前受宏观环境影响，大宗商品市场不景 气，南
通首控、南通盈晖停止经营相关贸易业务，重整后亦无实际经营业务。
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2、南通首控、南通盈晖资产情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通首 控石化
有限公司审计报告》（苏亚专审[2017]242 号），截至 2017 年 3 月 22 日，南通首
控资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 22 日
货币资金 0.47
其他应收款 945.31
流动资产合计 945.78
长期股权投资 5,775.63
固定资产 0.13
非流动资产合计 5,775.77
资产合计 6,721.55
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通盈 晖石油
化工有限公司审计报告》（苏亚专审[2017]241 号），截至 2017 年 5 月 24 日，南
通盈晖资产情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 5 月 24 日
货币资金 13.90
流动资产合计 13.90
固定资产 0.61
非流动资产合计 0.61
资产合计 14.50
3、易联南通在重整前后的独立性
综上所述，南通首控、南通盈晖曾从事大宗商品贸易业务，已于重 整前停
止经营，重整期间和重整后均无实际经营，且资产规模较小。易联南通 主要依
靠自有码头、管线、储罐及配套设施开展石化产品的仓储和装卸业务， 并非依
靠南通首控、南通盈晖的业务、资源或资产开展业务，在重整前后均具 有独立
性，对南通首控、南通盈晖及其重整后资产不存在依赖或关联。
（二）结合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南
通是否具有持续经营能力
2017 年 3 月，江苏省如皋市人民法院受理对易联南通的重整申请；2018 年
9 月，法院批准重整计划并终止重整程序；2021 年 11 月，法院确认重整计划执
行完毕。
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易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、 储罐及
配套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务，破产重整前后业务未 发生变
化。破产重整期间，易联南通运营管理受到一定的影响，但业务正常开展。
2016-2022 年度，易联南通营业收入分别为 8,423.55 万元、10,222.00 万元、
7,570.73 万元、8,446.57 万元、13,658.68 万元、15,244.86 万元、13,894.91 万元，
其中 2016 年-2020 年数据未经审计。
易联南通通过执行重整计划引入了重整投资人、处置了不良资产， 清偿了
债务，逐步消除了破产重整造成的不利影响，优化了资产负债结构，提 升了持
续经营能力。报告期内，易联南通主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
毛利率 57.42% 52.85% 59.29%
报告期内，易联南通营业收入分别为 15,244.86 万元、13,894.91 万 元 、
6,150.00 万元，毛利率分别为 59.29%、52.85%、57.42%，破产重整完毕后易联
南通经营稳定。
综上，易联南通破产重整完毕后具有持续经营能力。
三、请你公司说明江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向、债转股过程，
并说明江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律
法规规定，相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财
务数据的影响
（一）江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向
1、江苏易联参与易联南通破产重整的背景及过程
2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 22 日、2017 年 5 月 24 日，江苏省如皋市人
民法院分别受理了易联南通、南通首控、南通盈晖的重整申请，并出具 裁定，
易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司合并重整。
2018 年 2 月 10 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏
易联及三家公司签署了《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整 之框架
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协议》，约定江苏易联作为投资人参与本次易联南通、南通首控、南通 盈晖三
家公司合并重整项目。
2021 年 9 月 6 日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司向管理人提交
《债务人重整计划执行情况报告》，报告江苏易联分别于 2018 年 2 月 12 日、
2018 年 9 月 21 日、2019 年 9 月 2 日、2020 年 8 月 21 日-9 月 2 日、2021 年 8 月
19 日 分 别 投 入 5,000,000.00 元 、 83,070,636.51 元 、 139,518,223.59 元 、
213,317,500.00 元、162,003,388.68 元；以上款项共计 602,909,748.78 元。易联南
通、南通首控、南通盈晖三家公司各类债权已按照重整计划规定得到清偿。
2021 年 11 月 4 日，如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、5、10
号之五”《民事裁定书》，法院确认易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司
重整计划执行完毕。
2、江苏易联相关资金的主要来源及资金投入方向
江苏易联重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来 款两部
分。股东出资合计 44,635.92 万元，其中南通御顺累计出资 24,522.19 万元，南
通御盛累计出资 20,113.73 万元；易联南通往来款 17,690.68 万元。上述资金投
入方向主要为清偿易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司债务、补充 营运资
金需求等。
本次重组完成后，江苏易联、易联南通均为上市公司全资下属公司 ，针对
江苏易联部分重整投资款来源于易联南通往来款的情形，上市公司已出具 声明：
“本次重组完成后，江苏易联和易联南通将通过包括但不限于减资、分 红、偿
还借款等形式清偿江苏易联与易联南通的往来款。”
重整期间江苏易联作为重整投资人取得了易联南通 100.00%股权， 为易联
南通唯一股东，不存在因上述事项损害其他股东利益的情形。同时，《公 司法》
及届时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》并未对股东出资款的 使用范
围进行限制。因此，江苏易联部分重整投资款来源于易联南通往来款的 情形未
违反《公司法》及届时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》的规定。
综上所述，如皋市人民法院已针对易联南通、南通首控、南通盈晖 三家公
司重整事项出具《民事裁定书》，确认三家公司重整计划执行完毕；江 苏易联
12
重整投资款来源于易联南通往来款的事项未损害其他股东的利益，未违 反《公
司法》及届时有效的《易联能源（南通）有限公司章程》的规定，上市 公司已
对解决上述往来款事项作出声明，因此上述事项对本次交易不构成重大 不利影
响。
（二）债转股过程
（三）江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、
参见本小问之“（
是否符合相关法律法规规定”之“2、江苏易联债转股事项是否履行必要程序、
是否符合相关法律法规规定”的相关回复。
（三）江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关
法律法规规定
1、江苏易联受让股权是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定
2018 年 6 月 1 日，江苏易联、易联南通、南通首控、南通盈晖及三家公司
管理人签订《关于南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议》，
约定《重整计划草案》通过债权人会议审议并取得法院批准或依据《破 产法》
第八十七的规定被法院裁定批准后，根据江苏易联出资进度办理相应部 分的股
权及出资份额变更登记手续。
2018 年 9 月 18 日，江苏省如皋市人民法院裁定批准了编号为“诚晖破管发
字[2018]第 12-1 号”的《重整计划草案》。
2018 年 11 月 20 日，南通首控、鼎盛投资、江苏易联签署《股权让渡协议》，
约定南通首控、鼎盛投资将其持有的易联南通 100.00%股权让渡给江苏 易联，
由于易联南通资产不足以清偿全部债务，因此股权让渡价格为 0 元。
2018 年 11 月 22 日，易联南通召开股东会并作出会议决议，同意易联南通
股东由南通首控、鼎盛投资变更为江苏易联。同日，易联南通管理人、 江苏易
联及易联南通签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投 资协议
之补充协议》，约定易联南通股权一次性变更至江苏易联名下。
2018 年 12 月 24 日 ， 如 皋 市 市 场 监 督 管 理 局 向 易 联 南通 出 具 编号为
“[06821238]公司变更[2018]第 12210013 号”的《公司准予变更登记通知书》。
上述股权转让事项经易联南通全体股东一致同意并作出股东会决议，履行
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了易联南通内部决策程序，符合《公司法》第七十一条的规定，并符合 当时有
效的《南通诚晖石油化工有限公司章程》约定；易联南通办理完成工商 变更登
记手续，符合《公司法》第三十二条的规定。
2、江苏易联债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定
2023 年 4 月 3 日，江苏易联与易联南通签订《关于易联能源（南通）有限
公司等三家公司合并重整之投资协议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中
60,290.68 万元作为投资总额，其中 42,600.00 万元计入注册资本，17,690.68 万元
计入资本公积。
2023 年 4 月 10 日，易联南通召开股东会并作出股东决定，同意将易联南通
注册资本从 44,800.00 万元增加至 87,400.00 万元，增加部分由股东江苏易联以
债权方式认缴出资，出资期限为 2023 年 4 月 20 日前。
2023 年 4 月 27 日，如皋市行政审批局核准了易联南通的上述变更，并颁发
了变更后的《营业执照》。
2023 年 9 月 9 日，南通长城联合会计师事务所出具了“长城专审[2023]第
035 号”《专项审计报告》，对江苏易联在 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日重
整投资资金流入情况进行了专项审计。经审计，自 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9
月 7 日，江苏易联共支付易联南通资金 61,711.59 万元，易联南通实际偿还重整
债务金额 60,290.68 万元。
上述债转股事项经易联南通全体股东一致同意并作出股东会决议， 履行了
易联南通内部决策程序，符合《公司法》第七十一条的规定，并符合当 时有效
的《易联（能源）南通有限公司章程》约定；易联南通办理完成工商变 更登记
手续，符合《公司法》第三十二条的规定。
2023 年 7 月 17 日，如皋市市场监督管理局出具《证明》：经查询，易联南
通自 2021 年 1 月 1 日起至今，在如皋市市场监督管理局辖区内未发现其在市场
监督管理方面发生违法行为，无其他已办结、在办或未办结行政处罚案件。
综上所述，江苏易联受让易联南通股权、债转股事项已履行必要 的审议和
批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
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（四）相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财
务数据的影响
根据《债务人重整计划执行情况报告》，江苏易联已将重整款项分 次汇入
易联南通，重整款项已按期足额用于偿还重组债务。易联南通将上述款 项计入
其他应付款。
2023 年 4 月 3 日，易联南通召开股东会并作出股东决定，确认江苏易联自
2018 年 2 月 12 日至 2021 年 8 月 18 日支付给易联南通 61,711.59 万元，其中用于
支付重整债务的投资款 60,290.68 万元。据此，易联南通将上述款项进行追溯调
整，将原计入往来款项的 60,290.68 万元调整计入资本公积。同日，江苏易联与
易联南通签订《关于易联能源（南通）有限公司等三家公司合并重整之 投资协
议之补充协议》，双方同意将重整偿还资金中 60,290.68 万元作为投资总额，其
中 42,600.00 万元计入注册资本，17,690.68 万元计入资本公积。据此，易联南通
将调整后计入资本公积的 60,290.68 万元款项中的 42,600.00 万元计入实收资本。
2023 年 9 月 9 日，南通长城联合会计师事务所出具了“长城专审[2023]第
035 号”《专项审计报告》，对江苏易联在 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日
重整投资资金流入情况进行专项审计。
综上所述，江苏易联汇入的上述款项经易联南通股东会认定为股东 重整投
资，应作为易联南通资本金，易联南通已进行相关会计处理并经会计师 事务所
审验，相关处理符合企业会计准则的规定，不存在违反税法规定的情况 。同时
上述款项在江苏易联单体报表作为长期股权投资核算，易联南通作为股 东权益
核算，合并报表中进行抵消处理，相关处理对单体及合并报表财务数据 不存在
影响。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、江苏易联作为易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司的重整投资人，
参与了南通首控、南通盈晖的重整事项；
2、易联南通主要依靠自有码头、管线、储罐及配套设施开展石化产品的仓
储和装卸业务，并非依靠南通首控、南通盈晖的业务、资源或资产开展 业务，
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在重整前后均具有独立性，对南通首控、南通盈晖及其重整后资产不存 在依赖
或关联，破产重整完毕后易联南通具有持续经营能力；
3、江苏易联重整投资款资金来源为其股东出资和易联南通往来款。上述资
金投入方向主要为清偿易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司债务、 补充营
运资金需求等；江苏易联受让股权、债转股事项履行了必要程序、符合 相关法
律法规规定，相关处理符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报 表财务
数据不存在影响。
问题 2
报告书显示，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、
南通盈晖和南通首控分别进行了剥离处置。标的公司模拟财务报表编制假设标
的公司按照如下架构持续经营：自报告期初南通御顺持有南通御盛 100%股权；
自报告期初（2021 年 1 月 1 日）已剥离处置上述资产。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称《16 号准则》）第十六条补充披露相关资产
的实际财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，
鉴于易联南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单
体近两年一期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因；
（2）补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标
的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依
据、款项支付情况及形成的资产处置损益；
（3）结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关
联企业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进
一步说明资产剥离的合理性和必要性；
（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
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〔回复〕
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的实际
财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于易
联南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近两
年一期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产
的实际财务报表
标的公司（含报告期内尚未剥离的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首 控）两
年及一期原始合并财务报表情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,589.33 3,908.64 2,299.86
交易性金融资产 - 2,421.39 -
衍生金融资产 - - -
应收票据 27.02 23.75 50.00
应收账款 1,625.11 1,208.14 2,617.12
应收款项融资 - - -
预付款项 62.50 42.56 403.38
其他应收款 96.28 7,795.64 4,841.08
存货 91.89 82.61 33.99
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6.58 3.19 32.04
流动资产合计 4,498.70 15,485.92 10,277.48
非流动资产：
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 16,025.30 15,757.36 16,714.63
在建工程 617.04 1,219.08 978.11
使用权资产 - 92.44 154.06
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无形资产 1,595.85 1,623.16 1,688.70
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 827.90 836.40 856.80
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 7.78 144.16 5.37
非流动资产合计 19,073.87 19,672.59 20,397.67
资产总计 23,572.57 35,158.52 30,675.15
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - 2,418.85 -
应付账款 604.97 690.11 680.06
预收款项 - - -
合同负债 72.71 9.51 86.51
应付职工薪酬 591.86 739.28 843.31
应交税费 671.30 366.72 686.28
其他应付款 153.19 10,992.22 11,829.49
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4.36 0.57 9.16
流动负债合计 2,098.40 15,217.28 14,134.80
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,098.40 15,217.28 14,134.80
归属于母公司所有者权益合计 21,474.16 19,941.24 16,540.35
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 21,474.16 19,941.24 16,540.35
负债和所有者权益总计 23,572.57 35,158.52 30,675.15
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 6,150.00 13,911.16 15,244.86
减：营业成本 2,614.07 6,548.69 6,205.54
税金及附加 46.77 34.45 173.31
销售费用 287.91 431.89 466.03
18
管理费用 858.95 1,445.11 1,522.30
研发费用 - - -
财务费用 -119.73 1,645.78 -14.81
其中：利息费用 21.60 165.98 1.50
利息收入 7.34 61.28 16.55
加：其他收益 9.04 441.42 98.04
投资收益（损失以“-”号填列） 8,067.92 276.47 8,977.42
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 51.39 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -20.00 -55.62 0.02
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -40.30 8.28 0.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,478.68 4,527.17 15,968.85
加：营业外收入 0.00 0.31 40.31
减：营业外支出 75.69 19.76 51.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,402.99 4,507.72 15,957.64
减：所得税费用 895.83 1,106.83 929.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,507.16 3,400.89 15,028.20
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实
- - -
现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 9,507.16 3,400.89 15,028.20
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
9,507.16 3,400.89 14,535.64
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - 492.57
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 9,507.16 3,400.89 15,028.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,507.16 3,400.89 14,535.64
归属于少数股东的综合收益总额 - - 492.57
注：《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC 证审字[2023]0260 号）模拟报告
期初已剥离处置秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控，因此上述原始合并财务报表中秦皇岛
适豪、南通盈晖和南通首控财务数据未经审计。
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（二）说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细
1、模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异说明
（1）2023 年 5 月末资产负债表差异
2023 年 5 月 31 日，因剥离的三家公司均已处置完毕，模拟合并资产负债表
与原始合并资产负债表不存在差异，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
资产负债表项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
流动资产：
货币资金 2,589.33 2,589.33 - -
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 27.02 27.02 - -
应收账款 1,625.11 1,625.11 - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 62.50 62.50 - -
其他应收款 96.28 96.28 - -
存货 91.89 91.89 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 6.58 6.58 - -
流动资产合计 4,498.70 4,498.70 - -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16,025.30 16,025.30 - -
在建工程 617.04 617.04 - -
使用权资产 - - - -
无形资产 1,595.85 1,595.85 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 827.90 827.90 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 7.78 7.78 - -
非流动资产合计 19,073.87 19,073.87 - -
资产总计 23,572.57 23,572.57 - -
流动负债：
短期借款 - - - -
20
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 604.97 604.97 - -
预收款项 - - - -
合同负债 72.71 72.71 - -
应付职工薪酬 591.86 591.86 - -
应交税费 671.30 671.30 - -
其他应付款 153.19 153.19 - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 4.36 4.36 - -
流动负债合计 2,098.40 2,098.40 - -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 2,098.40 2,098.40 - -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 21,474.16 21,474.16 - -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 21,474.16 21,474.16 - -
负债和所有者权益总计 23,572.57 23,572.57 - -
（2）2022 年末资产负债表差异
2022 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情况
如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
资产负债表项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
流动资产：
货币资金 3,908.64 3,905.34 -3.30 说明①
交易性金融资产 2,421.39 2,421.39 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 23.75 23.75 - -
应收账款 1,208.14 1,208.14 - -
应收款项融资 - - - -
21
预付款项 42.56 42.56 - -
其他应收款 7,795.64 7,795.64 - -
存货 82.61 82.61 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3.19 3.19 - -
流动资产合计 15,485.92 15,482.63 -3.30 -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 15,757.36 15,757.36 - -
在建工程 1,219.08 1,219.08 - -
使用权资产 92.44 92.44 - -
无形资产 1,623.16 1,623.16 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 836.40 836.40 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 144.16 144.16 - -
非流动资产合计 19,672.59 19,672.59 - -
资产总计 35,158.52 35,155.22 -3.30 -
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 2,418.85 2,418.85 - -
应付账款 690.11 690.11 - -
预收款项 - - - -
合同负债 9.51 9.51 - -
应付职工薪酬 739.28 739.28 - -
应交税费 366.72 366.72 - -
其他应付款 10,992.22 10,141.02 -851.20 说明②
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 0.57 0.57 - -
流动负债合计 15,217.28 14,366.08 -851.20 -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
22
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 15,217.28 14,366.08 -851.20 -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 19,941.24 20,789.14 847.90 -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 19,941.24 20,789.14 847.90 -
负债和所有者权益总计 35,158.52 35,155.22 -3.30 -
主要差异说明：
说明①：货币资金差异金额-3.30 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年 12 月 31 日货币资金余额；
说明②：其他应付款差异金额-851.20 万元，为模拟期初完成剥离资产的南
通首控 2022 年 12 月 31 日其他应付款余额。
（3）2021 年末资产负债表差异
2021 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情况
如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
流动资产：
货币资金 2,299.86 2,249.68 -50.18 说明①
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 50.00 50.00 - -
应收账款 2,617.12 2,617.12 - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 403.38 403.38 - -
其他应收款 4,841.08 4,841.08 - -
存货 33.99 33.99 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 32.04 32.04 - -
流动资产合计 10,277.48 10,227.29 -50.18 -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
23
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16,714.63 16,714.47 -0.16 说明②
在建工程 978.11 978.11 - -
使用权资产 154.06 154.06 - -
无形资产 1,688.70 1,688.70 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 856.80 856.80 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 5.37 5.37 - -
非流动资产合计 20,397.67 20,397.51 -0.16 -
资产总计 30,675.15 30,624.81 -50.34 -
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 680.06 680.06 - -
预收款项 - - - -
合同负债 86.51 86.51 - -
应付职工薪酬 843.31 843.31 - -
应交税费 686.28 686.28 - -
其他应付款 11,829.49 10,359.13 -1,470.36 说明③
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 9.16 9.16 - -
流动负债合计 14,134.80 12,664.44 -1,470.36 -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 14,134.80 12,664.44 -1,470.36 -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 16,540.35 17,960.37 1,420.02 -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 16,540.35 17,960.37 1,420.02 -
负债和所有者权益总计 30,675.15 30,624.81 -50.34 -
24
主要差异说明：
说明①：货币资金差异金额-50.18 万元，为模拟期初完成剥离资产的 南通
首控 2021 年 12 月 31 日货币资金余额；
说明②：固定资产差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2021 年 12 月 31 日固定资产净额；
说明③：其他应付款差异金额-1,470.36 万元，为模拟期初完成剥离 资产的
南通首控 2021 年 12 月 31 日其他应付款余额。
2、模拟合并利润表与原始合并利润表差异说明
（1）2023 年 1-5 月利润表差异
2023 年 1-5 月，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
一、营业收入 6,150.00 6,150.00 - -
减：营业成本 2,614.07 2,614.07 - -
税金及附加 46.77 46.77 - -
销售费用 287.91 287.91 - -
管理费用 858.95 858.80 -0.16 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 -119.73 -119.58 0.15 说明②
其中：利息费用 21.60 21.60 - -
利息收入 7.34 7.19 -0.15 -
加：其他收益 9.04 9.04 - -
投资收益（损失以“-”号
8,067.92 21.32 -8,046.61 说明③
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-20.00 -20.00 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-40.30 -40.30 - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
10,478.68 2,432.08 -8,046.60 -
填列）
25
加：营业外收入 0.00 - - -
减：营业外支出 75.69 75.69 - -
三、利润总额（亏损总额以
10,402.99 2,356.39 -8,046.60 -
“-”号填列）
减：所得税费用 895.83 895.83 - -
四、净利润（净亏损以“-”号
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
填列）
其中：同一控制下企业合并被合
- - - -
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
六、综合收益总额 9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
归属于母公司所有者的综合收益
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2023 年 1-3 月管理费用发生额 0.16 万元；
说明②：财务费用差异金额 0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2023 年 1-3 月财务费用发生额-0.15 万元；
说明③：投资收益差异金额-8,046.61 万元，为处置南通首控合并层 面确认
投资收益所致。具体情况为：由于破产重整时南通首控存在大额亏损， 破产重
组之后未有实际经营业务，处置时点未分配利润为-9,820.31 万元。截至 处置时
点，对南通首控的长期股权投资账面价值为 1,773.70 万元，南通首控累计亏损
9,820.31 万元，即南通首控持续计算的股权账面值为-8,046.61 万元，因此当易联
南通以 1.00 元价格处置南通首控时，处置对价 1.00 元与股权账面值-8,046.61 万
26
元的差额形成大额正投资收益 8,046.61 万元。
计算过程详见本问题回复之“二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主
要财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否 属于主
要 资 产 、 出 售 定 价 及 作 价依 据 、款 项 支付 情 况及 形 成 的资 产 处置 损益”之
“（三）并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款 项支付
情况及形成的资产处置损益”之“4、形成的资产处置损益”的相关内容。
（2）2022 年度利润表差异
2022 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
一、营业收入 13,911.16 13,911.16 - -
减：营业成本 6,548.69 6,548.69 - -
税金及附加 34.45 34.45 - -
销售费用 431.89 431.89 - -
管理费用 1,445.11 1,444.96 -0.15 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 1,645.78 1,645.81 0.03 说明②
其中：利息费用 165.98 165.98 - -
利息收入 61.28 61.26 -0.03 -
加：其他收益 441.42 441.42 - -
投资收益（损失以“-”号
276.47 276.47 - -
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
51.39 51.39 - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-55.62 -55.62 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
8.28 8.28 - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
4,527.17 4,527.29 0.12 -
填列）
加：营业外收入 0.31 0.31 - -
减：营业外支出 19.76 19.61 -0.16 说明③
三、利润总额（亏损总额以
4,507.72 4,508.00 0.28 -
“-”号填列）
27
减：所得税费用 1,106.83 1,106.83 - -
四、净利润（净亏损以“-”号
3,400.89 3,401.17 0.28 -
填列）
其中：同一控制下企业合并被合
- - - -
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
3,400.89 3,401.17 0.28 -
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
3,400.89 3,401.17 0.28 -
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
六、综合收益总额 3,400.89 3,401.17 0.28 -
归属于母公司所有者的综合收益
3,400.89 3,401.17 0.28 -
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年度管理费用发生额 0.15 万元；
说明②：财务费用差异金额 0.03 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年财务费用发生额-0.03 万元；
说明③：营业外支出差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通
首控 2022 年度营业外支出发生额 0.16 万元。
（3）2021 年度利润表差异
2021 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目 差异（模拟-原 说明
原始合并 模拟合并
始）
一、营业收入 15,244.86 15,244.86 - -
减：营业成本 6,205.54 6,205.54 - -
28
税金及附加 173.31 173.31 - -
销售费用 466.03 466.03 - -
管理费用 1,522.30 1,519.21 -3.09 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 -14.81 -14.96 -0.15 说明②
其中：利息费用 1.50 1.46 -0.04 -
利息收入 16.55 16.47 -0.08 -
加：其他收益 98.04 98.04 - -
投资收益（损失以“-”号
8,977.42 7.40 -8,970.02 说明③
填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
0.02 0.02 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
0.87 0.87 - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
15,968.85 7,002.07 -8,966.78 -
填列）
加：营业外收入 40.31 40.31 - -
减：营业外支出 51.51 50.87 -0.65 说明④
三、利润总额（亏损总额以
15,957.64 6,991.51 -8,966.14 -
“-”号填列）
减：所得税费用 929.44 929.44 - -
四、净利润（净亏损以“-”号
15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
填列）
其中：同一控制下企业合并被
- - - -
合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以
15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
14,535.64 5,569.50 -8,966.14 -
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
492.57 492.57 - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
29
六、综合收益总额 15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
归属于母公司所有者的综合收
14,535.64 5,569.50 -8,966.14 -
益总额
归属于少数股东的综合收益总
492.57 492.57 - -
额
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-3.09 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通盈
晖、南通首控 2021 年度管理费用发生额 3.09 万元；
说明②：财务费用差异金额-0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇岛
适豪 2021 年 1-11 月财务费用发生额 0.19 万元，南通盈晖、南通首控 2021 年度
财务费用发生额-0.04 万元
说明③：投资收益差异金额-8,970.02 万元，为处置秦皇岛适豪和南 通盈晖
合并层面确认投资收益所致。具体情况如下：
由于破产重整时南通盈晖存在大额亏损，破产重组之后未有实际经营 业务，
处置时点未分配利润为-8,994.07 万元。截至处置时点，对南通盈晖的长 期股权
投资账面价值为 2 元，南通盈晖累计亏损 8,994.07 万元，即南通盈晖持续计算
的股权账面值为-8,994.07 万元，因此当易联南通以 1.00 元价格处置南通盈晖时，
处置对价 1.00元与股权账面值-8,994.07 万元的差额形成大额正投资收益 8,994.07
万元；
由于秦皇岛适豪存在较大亏损，报告期未有实际经营业务，处置时 点未分
配利润为-1,943.22 万元。截至处置时点，对秦皇岛适豪的长期股权投资 账面价
值为 3,078.66 万元，秦皇岛适豪累计亏损-1,943.22 万元，即秦皇岛适豪持续计
算的股权账面值为 1,135.45 万元，因此当易联南通以 1,111.40 万元价格处置秦
皇岛适豪时，处置对价 1,111.40 万元与股权账面值 1,135.45 万元的差额形成投
资损失 24.05 万元；
计算过程详见本问题回复之“二、补充披露相关剥离资产的业务情 况、主
要财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否 属于主
要 资 产 、 出 售 定 价 及 作 价依 据 、款 项 支付 情 况及 形 成 的资 产 处置 损益”之
“（三）并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款 项支付
情况及形成的资产处置损益”之“4、形成的资产处置损益”。
30
说明④：营业外支出差异金额-0.65 万元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇
岛适豪 2021 年 1-11 月营业外支出 0.01 万元、南通盈晖 2021 年度营业外支出
0.64 万元。
（三）请你公司披露补充易联南通单体近两年一期的主要财务数据，并说
明主要资产、收入、利润等变化原因
1、易联南通模拟单体财务报表近两年一期的主要财务数据
易联南通模拟单体最近两年及一期主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 41,242.13 52,845.96 41,732.18
负债合计 2,095.12 14,363.84 6,110.28
所有者权益 39,147.01 38,482.13 35,621.90
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
利润总额 2,336.25 4,539.45 7,003.95
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
2、说明主要资产、收入、利润等变化原因
（1）主要资产变化
报告期各期末，易联南通单体资产总额分别为 41,732.18 万元、52,845.96 万
元和 41,242.13 万元，主要由固定资产、货币资金、应收账款及其他应收款构成，
具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 占资产总额 占资产总额 占资产总额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 2,578.12 6.25% 3,857.50 7.30% 2,233.40 5.35%
应收账款 1,625.11 3.94% 1,208.14 2.29% 2,617.12 6.27%
其他应收款 17,783.33 43.12% 25,532.35 48.31% 15,966.77 38.26%
固定资产 16,025.62 38.86% 15,757.43 29.82% 16,714.47 40.05%
合计 38,012.17 92.17% 46,355.42 87.72% 37,531.77 89.93%
报告期各期末，易联南通单体的货币资金分别为 2,233.40 万元、3,857.50 万
元和 2,578.12 万元，占资产总额的比例分别为 5.35%、7.30%和 6.25%。2022 年
末，货币资金较上期末增加 1,624.10 万元，增幅 72.72%，主要系易联南通向御
顺集团借款所致；2023 年 5 月末，货币资金较上期末减少 1,279.38 万元，减幅
31
33.17%，主要系易联南通向御顺集团还款所致。
报告期各期末，易联南通单体的应收账款账面价值分别为 2,617.12 万元、
1,208.14 万元和 1,625.11 万元，占资产总额的比例分别为 6.27%、2.29%和 3.94%。
2022 年末，应收账款余额较上期末减少 1,408.98 万元，减幅 53.84%，主要系受
全球宏观经济疲弱影响，2022 年度易联南通业绩有所下滑，当期末客户应收账
款余额减少，应收账款余额变动与收入变动一致；2023 年 5 月末，应收账款余
额较上期末增加 416.96 万元，增幅 34.51%，主要系对中国石化销售股份有限公
司江苏南通石油分公司、温州三兴能源有限公司等大客户仓储费用未结算 导致。
报告期各期末，易联南通单体的其他应收款账面价值分别为 15,966.77 万元、
25,532.35 万元和 17,783.33 万元，占资产总额的比例分别为 38.26%、48.31%和
43.12%。2022 年末，其他应收款余额较上期末增加 9,565.58 万元，增幅 59.91%，
2023 年 5 月末，其他应收款余额较上期末减少 7,749.02 万元，减幅为 30.35%，
余额变动的主要原因均系易联南通与江苏易联往来款余额变动所致。
报告期各期末，易联南通单体的固定资产账面价值分别为 16,714.47 万元、
15,757.43 万元和 16,025.62 万元，占资产总额的比例分别为 40.05%、29.82%和
38.86%，主要包括港务及库场设施、房屋建筑物及构筑物、机器设备和 运输设
备等，均与其主营业务相关，占总资产比重较大。2022 年末，固定资产账面价
值较上期末减少 957.05 万元，减幅 5.73%，主要系固定资产折旧导致；2023 年
5 月末，固定资产账面价值较上期末增加 268.19 万元，增幅 1.70%，主要系新建
综合楼变配电间配套危废仓库及油桶棚项目部分工程结转为固定资产综合 所致。
（2）收入、利润等变化情况
报告期内，易联南通单体营业收入、净利润等情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
利润总额 2,336.25 4,539.45 7,003.95
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
报告期内，易联南通营业收入主要为提供液体化工品及油品的仓储 综合服
务所取得的收入，报告期内营业收入分别为 15,244.86 万元、13,894.91 万元和
32
6,150.00 万元，净利润分别为 6,074.51 万元、3,432.62 万元和 1,440.42 万元。受
全球宏观经济疲弱影响，易联南通 2022 年度营业收入较上期减少 1,349.95 万元，
减幅 8.86%。另外，2022 年度，易联南通维修改造支出较多，导致营业成本较
上年度有所增加，且该年度汇率波动使得易联南通取得的御顺集团外币 借款汇
兑损失较高，综合导致该年度净利润较上期减少 2,641.88 万元，减幅 43.49%。
二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产
相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款
项支付情况及形成的资产处置损益
报告期内，标的公司已处置、不再纳入合并范围的子公司共 3 家，具体情
况如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
秦皇岛适豪 全资 三级 100.00 100.00
南通首控 全资 四级 100.00 100.00
南通盈晖 全资 四级 100.00 100.00
（一）相关剥离资产的业务情况
南通首控、南通盈晖和秦皇岛适豪主营乙二醇、对二甲苯、苯乙烯 等石化
产品的贸易业务。因市场环境变化、经营战略调整等因素，报告期内上 述公司
均不存在实质性经营，未形成营业收入。
（二）相关剥离资产未经审计的主要财务数据占剥离前标的资产相关指标
比例
1、2021 年 11 月剥离秦皇岛适豪
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 53.94 2.29%
其他应收款 1,102.85 18.55%
流动资产合计 1,156.78 10.11%
非流动资产合计 - -
资产总计 1,156.78 3.63%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 1,156.78 6.53%
33
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
财务费用 0.19 -1.27%
营业利润 -0.19 0.00%
营业外支出 0.01 0.02%
利润总额 -0.20 0.00%
净利润 -0.20 0.00%
2、2021 年 12 月剥离南通盈晖
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 5.93 0.25%
流动资产合计 5.93 0.05%
非流动资产合计 - -
资产总计 5.93 0.02%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 5.93 0.03%
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年度 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
管理费用 1.81 0.12%
财务费用 -0.08 0.52%
营业利润 -1.73 -0.01%
营业外支出 0.64 1.24%
利润总额 -2.37 -0.01%
净利润 -2.37 -0.02%
3、2023 年 3 月剥离南通首控
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 0.64 0.02%
流动资产合计 0.64 0.01%
非流动资产合计 - -
资产总计 0.64 0.00%
其他应付款 47.25 23.57%
34
流动负债合计 47.25 2.20%
非流动负债合计 - -
负债合计 47.25 2.20%
所有者权益合计 -46.61 -0.22%
（2）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
管理费用 0.16 0.02%
财务费用 -0.15 0.13%
营业利润 0.00 0.00%
利润总额 0.00 0.00%
净利润 0.00 0.00%
（三）说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付
情况及形成的资产处置损益
1、说明剥离资产是否属于主要资产
根据剥离资产主要财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例情 况，剥
离资产的占比较小，且报告期内不存在实质性经营，因此剥离资产均非 标的公
司主要资产。
2、剥离资产出售定价及作价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司分别以 1,111.40 万元、
1.00 元和 1.00 元的价格转让其持有的秦皇岛适豪、南通盈晖、南通首控 100.00%
股权。
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021 年 10 月 25 日出具的
评估报告（宁邦鸿合评字[2021]第 C0162 号），秦皇岛适豪评估值为 1,111.40 万
元 ， 经 双 方 协 商 确 定 ， 本 次 交 易以 评 估 值 作 为 交 易 对 价 ， 即 交 易 对 价 为
1,111.40 万元。
标的公司处置南通盈晖、南通首控时的交易对价作价依据系处置时 点的净
资产账面价值。南通盈晖处置时点账面净资产金额较小，南通首控处置 时点账
面净资产金额为负值，经交易双方协商确定交易价格均定为 1.00 元。
3、款项的支付情况
报告期内，标的公司已全额收取了资产处置相关股权转让款。具体如下：
35
2021 年 12 月 15 日至 2023 年 2 月 20 日，江苏易联收到北京和辰贸易有限
公司汇入款项 1,181.16 万元，其中 1,111.40 万元为收取的秦皇岛适豪股权转让
款，剩余金额为偿还的借款。汇款明细如下：
单位：万元
日期 银行流水号 付款户名 金额
2021 年 12 月 15 日 c00174000184 北京和辰贸易有限公司 400.00
2022 年 3 月 16 日 998870000174 北京和辰贸易有限公司 80.00
2022 年 7 月 15 日 998876000351 北京和辰贸易有限公司 531.16
2023 年 2 月 20 日 c00031000276 北京和辰贸易有限公司 170.00
合计 1,181.16
2023 年 3 月 20 日，易联南通收到郭秀梅支付的购买南通首控股权价款 1.00
元。
2021 年 12 月 10 日，易联南通收到乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司支付的购
买南通盈晖股权价款 1.00 元。
4、形成的资产处置损益
剥离资产原始财务报表处置损益如下：
单位：万元
长期股权投 股权处置金 原始单体层 处置时点 原始合并层
处置时点净
公司名称 资账面金额 额 面处置损益 未分配利润 面处置损益
资产金额
（A） （B） （C=A-B） （D） （E=C-D）
秦皇岛适豪 1,156.78 3,078.66 1,111.40 -1,967.26 -1,943.22 -24.05
南通盈晖 5.93 0.0002 0.0001 -0.0001 -8,994.07 8,994.07
南通首控 -46.61 1,773.70 0.0001 -1,773.70 -9,820.31 8,046.61
原始合并财务报表投资损益明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
处置交易性金融资产取得的投资
21.32 276.47 7.40
收益（损失以“-”号填列）
长期股权投资处置收益（损失以
8,046.61 - 8,970.02
“-”号填列）
其中：处置秦皇岛适豪 - - -24.05
处置南通盈晖 - - 8,994.07
处置南通首控 8,046.61 - -
合计 8,067.92 276.47 8,977.42
36
三、结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企
业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步
说明资产剥离的合理性和必要性
秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控剥离后，标的公司未与其发生交 易或其
他业务往来。报告期内，标的公司定位于为客户提供石化仓储综合服务 ，为强
化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，报告期内 标的公
司将主要业务定位为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别 进行了
处置，且报告期内其均未有实际经营，因此标的公司将其剥离具有合理 性和必
要性。
〔补充披露情况〕
标的公司（含报告期内尚未剥离的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首 控）两
年及一期原始合并财务报表情况已补充披露至重组报告书（修订稿）中 “第九
节 财务会计信息”之“二、标的资产两年及一期原始合并财务报表”。
易联南通单体近两年一期的主要财务数据已补充披露至重组报告书 （修订
稿）中“第四节 交易标的基本情况”之“八、报告期经审计的主要财务指标”
之“（一）最近两年一期主要财务数据”。
相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产相 关指标
比例已补充披露至重组报告书（修订稿）中“第四节 交易标的基本情况”之
“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（六）报告期内资 产剥离
情况”之“3、相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产
相关指标比例情况”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、模拟财务报表与原始财务报表形成的差异主要系资产剥离所致；易联南
通模拟单体两年一期主要资产变动为其他应收款变动，主要系易联南通 与江苏
易联资金往来余额变动所致；营业收入及净利润变动主要系受全球宏观 经济疲
弱影响、期间成本支出和期间费用增加所致；
2、剥离资产占标的公司总体资产比例较低，对报告期财务数据不构成重大
37
影响，不属于标的公司主要资产；标的公司剥离资产的处置定价依据为 净资产
评估报告评估值或处置时点账面净资产金额，经交易双方协商确定交易 价格，
剥离资产的作价依据合理、出售定价公允；截至 2023 年 5 月末，资产剥离相关
股权转让款均已收回，分别确认投资收益-24.05 万元、8,994.07 万元和 8,046.61
万元；
3、相关资产剥离后与标的公司不存在交易或其他业务往来；报告期内，标
的公司剥离秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控，主要系标的公司定位于 为客户
提供石化仓储综合服务，为强化专业化经营能力，将业务定位为大宗贸易的秦
皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，具有合理性和必要性。
问题 3
报告书显示，本次交易标的为南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%
股权，资产评估采用资产基础法，评估值 8.87亿元，增值率 98.56%。同时报告
书显示，南通御顺、南通御盛为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部
权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权。你公司根据实际经营
资产对标的资产出具模拟财务报表，显示审计评估日标的资产净资产为 2.15 亿
元。请你公司结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，
并说明增值率之间差异的原因。并结合实际增值率较高的情况充分说明原因并
提示交易风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明
增值率之间差异的原因
本次交易中，标的资产南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的作
价参考评估基准日 2023 年 5 月 31 日南通御顺模拟股东全部权益的市场价值评估
值 88,749.47 万元确定。
本次评估中，以模拟后的股权架构和经中审华审计的模拟财务报表为 基础，
38
对南通御顺模拟股东全部权益的市场价值进行了评估。标的公司及其子 公司模
拟前与模拟后的股权架构具有相同的资产范围和资产价值，标的公司及 其子公
司模拟前的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
本次评估中，在模拟后的股权架构下南通御顺单体报表和合并报表 口径的
评估增值率如下：
单位：万元
股东全部权益评估 所有者权益账面价
主体 数据口径 评估增值率
价值 值
单体报表 44,695.43 98.56%
南通御顺 88,749.47
合并报表 21,474.16 313.28%
按 照 本 次 交 易 合 并 报表 的财 务数 据 ，标 的资 产的 实 际评 估增值率为
313.28%，标的资产按照单体报表测算的评估增值率为 98.56%。评估增 值率之
39
间存在差异的主要原因系：
①根据企业会计准则，非同一控制下企业合并，投资企业单体报表 中的长
期股权投资账面价值按照成本法核算，采用成本法核算应当按照初始投 资成本
计价，编制合并财务报表时应当按照权益法进行调整。南通御顺单体报 表按照
成本法核算长期股权投资，而合并报表按照权益法进行调整后进行合并 抵消，
因而南通御顺单体报表和合并报表所有者权益账面价值存在会计核算差 异，进
而造成评估增值率的差异。
②评估增值率存在上述差异的主要历史原因系南通御顺于报告期外 对易联
南通计提了商誉减值准备，造成南通御顺合并报表所有者权益低于单体 报表所
有者权益，进而造成实际评估增值率较高。2018 年 12 月，江苏易联通过向易联
南通提供投资资金用于支持易联南通清偿债务，完成对易联南通的收购，收购
时易联南通由于破产重整导致净资产账面价值为-2.06 亿元，收购形成合并商誉
2.06 亿元；2019 年 8 月，南通御顺完成对江苏易联的收购，南通御顺将江苏易
联纳入财务报表合并范围，同时将江苏易联收购易联南通所形成的商誉 2.06 亿
元纳入合并报表。2018-2019 年，受破产重整、债务偿还等影响，易联南通持续
亏损，南通御顺合并报表中对江苏易联收购易联南通所形成的商誉全额 计提了
商誉减值准备并结转计入未分配利润，因而南通御顺合并报表所有者权 益低于
单体报表所有者权益，进而造成评估增值率的差异。
二、结合实际增值率较高的情况充分说明原因
本次评估中实际增值率较高的原因除单体报表和合并报表所有者权 益的差
异以外，还包括易联南通估值的影响。
（一）破产重整影响逐步消除带来的估值修复
2017 年，易联南通因承担自身以及关联公司不能清偿的到期债务，进行破
产重整。2021 年 11 月，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、
5、10 号之五”《民事裁定书》，法院确认重整计划执行完毕。重整计划执行完毕
后，易联南通日常经营管理受到破产重整的负面影响逐步消除、资本结 构逐步
改善，易联南通的估值得到修复。
40
（二）关键资源优势的估值溢价
易联南通库区占地面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊
3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附
证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不
等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及 储罐资
源，在规模、吞吐量上具有相对优势，具备进一步优化运营、提升服务的 潜力，
易联南通的估值反映了该关键资源的估值溢价。
（三）地理区位优势的估值溢价
易联南通库区位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。如皋港
地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航
道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上
海、苏州、无锡隔江相对。如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通 港群中
的一个重要组合港，拥有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如 皋港沿
江资源丰富，总长度约为 48 公里，其中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为
20 公里。地理区位优势作为仓储行业的核心竞争力，易联南通的估值反映了该
地理区位优势的估值溢价。
（四）产业集群优势的估值溢价
近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以 船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力 于发展
高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千 万吨、
仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。石化仓储物流作为石化产 业链中
的关键环节，其服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径；同时 ，石化
企业选择产业集群范围内的仓储物流综合服务商有利于缩短运输距离、 降低运
输成本。产业集群不仅有利于增加码头储罐综合服务商服务半径内的客 户覆盖
数量，也降低了石化企业的运输成本，因而易联南通受益于产业集群所 带来的
业务资源优势，易联南通的估值反映了该产业集群优势的估值溢价。
三、提示交易风险
本次交易标的资产的市场价值评估值为 88,749.47 万元，按照南通御顺单体
41
报表所有者权益计算的评估增值率为 98.56%，按照南通御顺合并报表所有者权
益计算的实际评估增值率 313.28%。本次评估的评估结果是评估机构基 于标的
公司及其子公司所属行业特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综 合评估
的结果，由于存在测算口径的差异，实际评估增值率较高。此外，重整完 成时，
江苏易联在 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间合计投入 60,290.68 万元用于偿还各
类债权，重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来款两 部分，
其中股东出资合计 44,635.92 万元，剩余为易联南通往来款，本次 交 易 对 价
88,592.00 万元，较重整投资款股东出资部分的增值率为 98.48%，交易对价增值
率较高。公司提请广大投资者注意相关风险。
〔补充披露情况〕
实际评估增值率和交易对价增值率较高的风险已补充披露至重组报告 书
（修订稿）中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （一）
本次交易增值率较高风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（一）本次交易增值率较高风险”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产按照合并报表财务数据测算的实际评估增值率为 313.28%，按
照单体报表财务数据测算的评估增值率为 98.56%，造成评估增值率差异的主要
原因系合并报表和单体报表的会计核算差异，造成该会计核算差异的主 要历史
原因系南通御顺于报告期外对易联南通计提了商誉减值准备，造成南通 御顺合
并报表所有者权益低于单体报表所有者权益。由于存在测算口径的差异 ，导致
本次评估中不同口径下评估增值率存在差异；
2、本次评估中实际增值率较高的原因除单体报表和合并报表所有者权益的
差异以外，主要还包括易联南通重整影响逐步消除带来的估值修复、关 键资源
优势的估值溢价、地理区位优势的估值溢价和产业集群优势的估值溢价。本次
评估中综合考虑了易联南通历史不利因素逐步消除带来的估值修复以及 核心竞
争优势带来的估值溢价，具有合理性；
3、上市公司已在重组报告书（修订稿）中充分提示风险。
42
问题 4
易联南通为标的资产的实际业务经营主体，易联南通于评估基准日，账面
净 资 产 为 39,147.01 万元， 采用收益法评估值为 106,422.00 万元，增值率为
171.85%，采用资产基础法评估值为 72,487.57 万元，增值率为 85.17%，选择收
益法的结果作为评估值。请你公司：
（1）详细说明针对易联南通，收益法评估值与资产基础法评估值之间的
差异来源及形成差异的原因；
（2）结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露对易联南通
采用收益法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市
公司利益；
（3）请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、详细说明针对易联南通，收益法评估值与资产基础法评估值之间的差异来
源及形成差异的原因
对易联南通采用资产基础法和收益法的评估结果对比如下：
单位：万元
评估对象 评估方法 评估结果 账面价值 增值率
资产基础法 72,487.57 85.17%
易联南通 39,147.01
收益法 106,422.00 171.85%
资产基础法和收益法两种评估结果的差异来源及形成差异的原因主要为：
①两种评估结果价值标准存在差异。资产基础法评估是以资产的成 本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动， 而收益
法评估是以资产获利能力为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利 能力）
的大小；
②两种评估方法的评估思路存在差异。资产基础法是以被评估单位 评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债 价值，
确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现 ，确定
评估对象价值的评估方法，具体方法为，以加权资本成本作为折现率， 将未来
43
各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，先扣减付息 债务价
值后，再加上评估基准日的非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经 营性负
债后，得到股东全部权益价值；
③两种评估方法对不可辨认无形资产的考量存在差异。收益法强调 的是被
评估单位的整体资产的产出能力，不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形 资产，
也考虑了企业的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 要素协
同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此收益 法评估
结果更能够合理地反映企业的股东权益价值。采用资产基础法进行企业 价值评
估时未能涵盖各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，仅能反 映企业
资产的自身价值，而不能全面的体现企业的整体价值，虽然本次评估已 经将可
辨认的无形资产纳入了评估范围，但是资产基础法仍然无法全面涵盖诸 如经营
资质、业务渠道、客户资源、服务能力、管理能力等不可确指的无形资产 价值。
鉴于股权转让价格是以企业未来的盈利能力为关注点，收益法所得 结果更
能反映易联南通股东全部权益的市场价值。
综上所述，资产基础法与收益法评估结果存在差异具有合理性。
二、结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露对易联南通采用
收益法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司
利益
（一）可比交易案例的评估定价方法和行业惯例
近年公开市场披露的同行业可比交易案例主要情况如下：
序 最终采用的
上市公司 证券代码 收购标的 评估机构 评估基准日 评估方法
号 评估方法
中储南京智慧
北京天健兴业资 资产基础法、
1 中储股份 SH.600787 物流科技有限 2021-7-31 收益法
产评估有限公司 收益法
公司
广州元亨仓储 中联国际评估咨 资产基础法、
2 佛燃能源 SZ.002911 2020-10-31 资产基础法
有限公司 询有限公司 收益法
常熟华润化工 广东中广信资产
3 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
有限公司 评估有限公司
常州华润化工 广东中广信资产
4 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
有限公司 评估有限公司
福建港丰能源 广东中广信资产
5 宏川智慧 SZ.002930 2018-10-31 资产基础法 资产基础法
有限公司 评估有限公司
数据来源：上市公司公告
44
佛燃能源收购广州元亨仓储有限公司采用了资产基础法和收益法进行 评估，
最终采用资产基础法的评估结果。广州元亨仓储有限公司被收购时处于 破产重
整计划执行期，重整计划尚未执行完毕，评估基准日账面净资产和最近 一期净
利润均为负，采用资产基础法的评估结果作为评估结论更为稳健。
宏川智慧收购福建港丰能源有限公司采用了资产基础法进行评估。 福建港
丰能源有限公司被收购时处于停工施工阶段，距离项目投产尚需较大投 入，未
来收益难以合理预测，因而采用资产基础法进行评估。
同行业可比交易案例中，由于仓储物流行业收入、盈利较为稳定， 采用收
益法进行评估具有适当性；同时，采用收益法进行评估适用于评估收购 标的整
体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映其内在价值，符合行业惯例。
（二）易联南通采用收益法作为定价依据的原因及合理性
本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次 交易的
市场主体考虑，易联南通的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报 高则对
应支付对价高，与收益法的评估思路相吻合。收益法系基于判断易联南 通获利
能力，将预期收益折现，以测算易联南通的价值。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐 及配套
设施为客户提供石化仓储综合服务，经营所依赖的主要资源包括经营资 质、业
务渠道、客户资源、服务能力、管理能力等重要的无形资源，而各类实物 资产、
营运资金等有形资源是上述资源的配套组成部分。相对于收益法，资产 基础法
仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位 的整体
价值。
关于上述所提及的经营资质，截至评估基准日，易联南通取得的经 营资质
情况如下：
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
中华人民共和国港口 （苏通如皋）港经证 如皋市交
1 易联南通 2022 年 8 月 19 日 2025 年 8 月 18 日
经营许可证 0189 号 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
2 易联南通 2022 年 8 月 20 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C001-C012 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
3 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C013-C024 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
4 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C025-C028 通运输局
45
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
5 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C029-C036 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
6 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C037-C042 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
7 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C043-C054 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
8 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C055-C064 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
9 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C065-C072 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
10 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T001 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
11 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T002 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
12 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-M001 通运输局
港口设施保安符合证 江苏省交
13 易联南通 Z05030202-2022-0159 2022 年 8 月 26 日 2027 年 8 月 25 日
书 通运输厅
交通运输企业安全生 中华人民
2023-01-000120
14 易联南通 产标准化建设等级证 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
（咨询）
明（港口罐区一级） 通运输部
交通运输企业安全生
中华人民
产标准化建设等级证 2023-01-000121
15 易联南通 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
明（港口危险货物码 （咨询）
通运输部
头一级）
91320682756417930H0 南通市生
16 易联南通 排污许可证 2021 年 3 月 27 日 2026 年 3 月 26 日
01R 态环境局
中华人民
证字第
17 易联南通 国境口岸卫生许可证 共和国如 2021 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 15 日
231921000100003 号
皋海关
中华人民
保税仓库注册登记证 （宁）关保库字第
18 易联南通 共和国南 2020 年 3 月 26 日 2026 年 3 月 25 日
书 GZ146 号
京海关
取水（如皋）字[2020] 如皋市水
19 易联南通 取水许可证 2020 年 8 月 26 日 2025 年 8 月 25 日
第 A06820176 号 务局
中华人民
经营海关监管作业场 W23192019230050001
20 易联南通 共和国如 2019 年 9 月 27 日 -
所企业注册登记证书 8号
皋海关
如皋市行
21 易联南通 食品经营许可证 JY33206820155440 2019 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 15 日
政审批局
1、易联南通主要经营资质续期的要求条件及对本次评估的影响
（1）港口经营许可证和港口危险货物作业附证
根据中华人民共和国交通运输部发布的《港口经营管理规定》《港 口危险
货物安全管理规定》规定，危险货物港口经营人应当在《港口经营许可 证》或
者《港口危险货物作业附证》有效期届满之日 30 日以前，向发证机关申请办理
延续手续。企业申请办理《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附 证》延
续手续，应当提交的材料包括：①《港口经营许可证》延续申请；②依 法设置
46
安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的相关证明材料；③证明 符合具
备与经营范围、规模相适应的港口设施、设备；④符合国家规定的应急 设施、
设备清单；⑤装卸管理人员的从业资格证书（涉及危险化学品的提供） ；⑥使
用现有港口设施的，提交对现状的安全评价报告等。
（2）企业安全生产标准化建设等级证明
根据中华人民共和国交通运输部发布的《交通运输企业安全生产标 准化建
设评价管理办法》规定，已经取得安全生产标准化评价等级证明的企业 在证明
有效期满之前可向评价机构申请换证评价，换证完成后，原证明自动失 效。企
业申请换证评价时，应提交以下材料：①企业法人营业执照、经营许可 证等；
②原交通运输企业安全生产标准化建设等级证明；③企业换证自评报告 和企业
基本情况、安全生产组织架构；④企业安全生产标准化运行情况，以及近 3 年
安全生产事故或险情、重大安全生产风险源及管控、重大安全事故隐患 及治理
等情况。换证评价及等级证明颁发的流程、范围和方法按照初次评价的 有关规
定执行。
上述主要经营资质的续期要求条件未发生重大变化，不存在可预见 的影响
主要经营资质续期的情形；同时，易联南通已于 2022-2023 年度相继完成上述主
要经营资质的续期换证，换领手续办理顺利，主要经营资质不存在即将 到期的
情形。上述主要经营资质未来续期不存在实质性障碍和重大不确定性， 不会对
易联南通未来经营产生重大不利影响。本次评估在假设易联南通所处行 业的有
关法律法规和政策在未来无重大变化、主要经营资质未来续期不存在实 质性障
碍和重大不确定性的基础上进行。
2、两个未取得《港口危险货物作业附证》储罐的未来计划及对本次评估
的影响
截至本核查意见出具日，易联南通库区内 C05、C06 两个罐容均为 1,500 立
方米的储罐未取得《港口危险货物作业附证》，上述两个无证储罐处于 闲置状
态，对易联南通正常生产经营无实质影响。
易联南通后续将积极协调推进改造、验收以及申请上述两个无证储 罐相关
资质办理事项。同时，宏川智慧实际控制人已经出具承诺：“本人将通 过宏川
47
智慧督促标的公司及其下属公司积极与主管部门沟通，按照主管部门的 意见，
对未有资质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质
的 2 个储罐对标的公司及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的
公司及其下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及 其下属
公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生
的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
两个未取得《港口危险货物作业附证》的储罐不会对易联南通目前 及将来
的正常生产经营造成重大不利影响；易联南通未来将积极协调推进改造 、验收
以及申请上述两个无证储罐相关资质办理事项；同时，宏川智慧实际控 制人已
出具承诺将督促推进上述事项，并对储罐未取得相应资质许可等情形而 需要承
担任何罚款和/或损失，将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失。
本次评估中以易联南通拥有《港口危险货物作业附证》的储罐总罐容 61.70 万立
方米为基础进行预测，未包含上述两个无证储罐罐容。易联南通现有的具有
《港口危险货物作业附证》的罐容可完全覆盖其业务需求，本次评估中 未考虑
上述两个无证储罐罐容具备谨慎性、合理性。
综上所述，鉴于本次评估的目的是股权收购，采用收益法评估结果 更能体
现其股权价值，符合易联南通业务特点及实际经营情况，故本次选用收 益法评
估结果作为定价依据具有合理性。
（三）是否有利于保护中小投资者和上市公司利益
本次评估中，采用收益法和资产基础法两种方法对股权价值进行评 估，并
最终采用了收益法作为评估结论，符合《资产评估执业准则——企业价 值》要
求和行业惯例，具有合理性。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了标的公司的资产状况 、盈利
水平、评估水平、股东利益、整合效益等因素，交易价格以符合《证券 法》规
定的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经各方协商确定， 资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害中 小投资
者和上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在长三角区域的仓储业务 版图，
48
扩大在长江沿岸市场的品牌影响力；由于易联南通业务与上市公司现有 业务高
度契合，本次交易完成后有利于充分发挥业务协同效应，提升上市公司 盈利能
力；本次交易完成后，将进一步提升上市公司的仓储综合服务的承接能 力，增
强核心竞争力。本次交易有利于上市公司业务发展，不存在损害中小投 资者和
上市公司利益的情形。
〔补充披露情况〕
可比交易案例的评估定价方法、行业惯例，易联南通采用收益法作 为定价
依据的原因及合理性，以及是否有利于保护中小投资者和上市公司利益 的相关
内容已补充披露至重组报告书（修订稿）中“第五节 本次交易标的评估情况”
之“一、标的资产的评估情况”之“（一）易联南通”之“2、评估结果的选取”
之“（1）可比交易案例的评估定价方法和行业惯例”、“（2）易联南通采 用收
益法作为定价依据的原因及合理性”和“（3）是否有利于保护中小投资者和上市
公司利益”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、收益法评估值与资产基础法评估值之间的差异来源及形成差异的原因主
要系两种评估结果价值标准存在差异、两种评估方法的评估思路存在差 异以及
两种评估方法对不可辨认无形资产的考量存在差异。因此，资产基础法 与收益
法评估结果存在差异具有合理性；
2、同行业可比交易案例中，由于仓储物流行业收入、盈利较为稳定，采用
收益法进行评估具有适当性；同时，采用收益法进行评估适用于评估收 购标的
整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映其内在价值，符合行业 惯例；
鉴于本次评估的目的是股权收购，采用收益法评估结果更能体现其股权 价值，
符合易联南通业务特点及实际经营情况，选用收益法评估结果作为定价 依据具
有合理性；本次评估符合相关评估执业准则的规定，资产定价公平、合 理，本
次交易有利于上市公司业务发展，不存在损害中小投资者和上市公司利 益的情
形。
49
问题 5
根据易联南通收益法下相关评估数据，报告期内易联南通储罐出租率分别
为 62.28%、57.56%和 57.01%，盈利预测显示易联南通 2023 年 6 月至 2028 年
储罐出租率将至少达到 80%，营业收入及毛利率逐年增长。同时评估明细表显
示选取加权平均资本成本（WACC）确定折现率，选取的折现率为 10.22%。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、易联南通核心竞争力、历史业绩、已签订合同、
未来规划情况，说明收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入
及操作服务收入增长合理性，毛利率持续增长合理性，主要客户合同条款及期
限与相关预测是否匹配，相关预测的合理性及可实现性；
（2）补充披露根据标的资产账面净资产计算的估值指标及评估增值率，
并结合可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性；
（3）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、结合行业发展情况、易联南通核心竞争力、历史业绩、已签订合同、未来
规划情况，说明收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操
作服务收入增长合理性，毛利率持续增长合理性，主要客户合同条款及期限与
相关预测是否匹配，相关预测的合理性及可实现性
（一）行业发展情况
易联南通为石化仓储综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、 储罐及
配套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。根据中国证监会颁布 的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”。易
联南通所处的行业发展情况如下：
1、行业发展现状
根据中国物流与采购联合会危化品物流分会统计，2018-2021 年化工物流行
50
业整体市场规模分别约 1.69 万亿元、1.87 万亿元、2.05 万亿元和 2.24 万亿，复
合增速达 9.85%，其中第三方物流市场规模约 4,225 亿元、5,236 亿元、6,150 亿
元和 8,960 亿元。在渗透率提升影响下，第三方化工物流市场规模增速显著高于
行业整体，2018-2021 年年化复合增长率为 28.48%。
（1）石化物流行业发展现状
①石化产业带动石化物流行业发展
石化产业作为国民经济的重要战略性基础产业，在我国具有重要地 位。作
为石化供应链中游的关键环节，石化仓储行业承担着连接石化行业供应 与需求
的重任，并提供仓储和物流服务以获得经营收益。我国作为一个石化产 品的生
产和消费大国，长期以来一直保持着石化产业持续发展的态势，这也为 石化物
流行业的快速增长提供了强劲动力。
石化产品主要为液体属性，其运输和存储要求专业、安全的仓储条 件。根
据国家发改委数据，2013 年我国成品油表观消费量 26,334 万吨，2022 年我国成
品油表观消费量 34,500 万吨，2013-2022 年年均复合增长率为 3.05%。在我国国
民经济保持继续增长的趋势下，成品油未来还将保持较大的消费量。我 国成品
油消费量的增长一定程度上提高了原油及成品油仓储管理需求。
2013 年以来，我国成品油表观消费量情况如下：
2013-2022年我国成品油表观消费量
40,000
13-22CAGR:3.05%
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
成品油表观消费量（万吨）
数据来源：国家发改委
51
除原油和成品油外，石化产品还包括甲醇、乙烯等化工原料及各类产 成品，
这些产品在石化物流中也占据了较大比重。
根据观研天下数据，我国甲醇表观消费量呈现出持续上升趋势，2015 年我
国甲醇表观消费量为 4,496 万吨，2022 年表观消费量达 9,000 万吨，2015-2022
年年均复合增长率达 10.42%。2015-2022 年，我国甲醇表观消费量情况如下：
2015-2022年我国甲醇表观消费量
9,000
8,000 15-22CAGR:10.42%
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
甲醇表观消费量（万吨）
数据来源：观研天下
根据百川盈孚数据，我国乙烯表观消费量呈现出持续上升趋势，2020 年我
国乙烯表观消费量为 2,373.33 万吨，2022 年表观消费量达 3,809.50 万吨，2020-
2022 年年均复合增长率达 26.69%。2020-2022 年，我国乙烯表观消费量情况如
下：
52
2020-2022年我国乙烯表观消费量
350
20-22CAGR:26.69%
300
250
200
150
100
50
0
乙烯表观消费量（万吨）
数据来源：百川盈孚
我国甲醇、乙烯等化工原料消费量持续增长带动相应的石化仓储及 物流服
务需求增加，为石化物流行业的发展创造了较好的发展条件。
②港口经济的发展为石化物流行业发展提供保障
鉴于水运的成本优势及便利性优势，石化产品的进口及运输在方式 上普遍
采用水运的形式，港口经济发展为石化物流行业发展提供保障。
自 2013 年以来，我国沿海主要港口货物吞吐量情况如下：
2013-2022年中国沿海主要港口货物吞吐量
110
13-22CAGR:3.77%
90
70
50
30
10
-10 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
沿海主要港口货物吞吐量（亿吨）
数据来源：Wind
③石化园区一体化趋势助力产业链协同发展
53
根据《危险化学品“十二五”发展布局规划》，所有新建和搬迁的 危化品
生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100.00%。2020 年，
我国石化行业组织加快标准化体系建设，完成《化工园区综合评价导则 》《智
慧化工园区建设指南》等国标制定，进一步推进智慧、绿色化工园区创 建与试
点示范。石化产业园区化、基地化和一体化将进一步助力石化产业的产 业链延
伸和协同发展、共享资源和能源、提高物流运输效率。“十四五”时期 ，布局
园区化、装置大型化、生产智能化成为新趋势，新发展理念引领我国化 工产业
结构升级步伐加快，为危险化学品安全生产提供了保障。
（2）行业竞争格局
我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件分隔形成的区 域竞争
格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。
①区域竞争格局
我国的石油开采与化工生产重点分布在东北和西北地区，而精细化 工生产
则主要集中在华东和华南地区。然而，石化产品的供应和消费地域并不 完全匹
配，这为石化物流和仓储行业的发展提供了机遇。目前，石化物流行业 已形成
区域竞争格局。该竞争格局的形成主要源于水路运输在石化产品运输中的 普及，
随着船舶规模的扩大，具备高吞吐量的港口和大型泊位对于货物中转和 仓储起
着至关重要的作用。由于陆路运输的限制，企业主要在拥有港口和码头 资源的
区域展开业务，超出竞争范围的企业之间的竞争关系相对较弱。
②市场细分竞争格局
随着石化产品需求总量的大幅增长，成品油、醇类、芳烃、酯类、 醚类、
酮类等细分市场的需求亦显著增加。在面对激烈的市场竞争压力时，石 化物流
企业积极寻求差异化竞争战略。它们根据不同石化产品的储存条件和特 性进一
步细分市场，例如出现了专门从事成品油仓储的企业和专门从事醇类产 品仓储
的企业。这些企业服务对象的差异导致了石化仓储市场的细分竞争格局形成。
2、行业发展趋势
（1）石化物流行业监管趋严
石化产品具有易燃、易爆炸、易腐蚀的特性，因此对其存储和运输 的安全
54
条件要求较为严格。为此，我国已建立了严格的石化物流监管制度。随 着国家
对危化品仓储监管的不断加强，预计未来将陆续出台更为严格的危化品 储运资
格审查监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制的建设。
（2）石化物流行业园区化、集中化
随着全国范围内对落后化工企业的整治和重化工园区建设规范化， 大量规
模小、模式落后、资质不健全、经营安全性差的石化仓储企业，以及位 于重化
工园区之外的企业将逐步被淘汰和清理。同时，现有领先企业不断通过 并购等
方式扩大市场份额从而实现产业链整合，石化物流行业市场集中程度预 计将进
一步提高。
（3）石化物流体系智能化、平台化
未来石化物流企业发展的重要趋势之一是利用互联网思维和现代化 信息技
术整合仓储资源，建设智慧物流体系。移动互联网、物联网、大数据等 信息技
术等将广泛应用于石化物流行业，更多的信息化产品将应用于石化物流 运输的
各个环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构之间的信息 壁垒，
推动危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。
3、行业盈利水平的变化趋势
石化仓储物流行业属于资产密集型行业，经营模式为重资产经营模 式，行
业内公司营业成本中主要为折旧、直接人工等不随营业收入变动的固定 成本。
基于上述特点，在营业收入覆盖固定成本后，随着营业收入增加，毛利 率将逐
步较快提升。在化工产业政策日趋严格的形势下，我国对于化工仓储行 业的监
管日趋严格，对于新项目的审批更为谨慎，市场上新增仓储供给有限， 存量储
罐资产的整体出租率逐步提升，带来营业收入的增长和整体毛利率的提升。
（二）核心竞争力
1、关键资源优势
石化仓储物流属于资本密集型业务，且涉及严格的安全、环保、牌 照等准
入资质批准，因此其行业准入门槛较高。目前，长江沿岸环境保护政策和 安全、
环保监管力度不断加大，长江新增岸线、新建码头和库区较为困难，“新 、改、
扩”建项目难以获得审批，因此存量码头和库区仓储属于相对稀缺的关键 资源。
55
而石化行业产品在市场供应链中扮演着不可或缺的角色，石化仓储物流 则是确
保供应链持续运转的重要环节。
易联南通库区占地面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊
3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附
证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不
等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及 储罐资
源，在规模、吞吐量上具有相对优势，易联南通具备进一步优化运营、 提升服
务的潜力。
2、地理区位优势
易联南通库区位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道） 。如皋
港地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金
航道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与
上海、苏州、无锡隔江相对。
如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合 港，拥
有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总 长度约
为 48 公里，其中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
3、产业集群优势
近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以 船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力 于发展
高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千 万吨、
仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。
石化仓储物流作为石化产业链中的关键环节，其服务覆盖范围受制 于所拥
有码头资源的辐射半径；同时，石化企业选择产业集群范围内的仓储物 流综合
服务商有利于缩短运输距离、降低运输成本。产业集群不仅有利于增加 码头储
罐综合服务商服务半径内的客户覆盖数量，也降低了石化企业的运输成 本，因
而易联南通受益于产业集群所带来的资源优势。
（三）历史业绩
易联南通为石化仓储综合服务提供商，主要经营各类油品、液体化 工品的
56
仓储及装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国内经济环境以 及国家
对于石化仓储物流行业政策的影响，近三年经营业绩存在一定波动。易 联南通
经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业成本 2,618.85 6,551.69 6,205.54
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
（四）已签订合同
截至评估基准日，正在履行销售合同共 40 份，对短期未来的业绩保持稳定
具有一定保障，正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序号 客户名称 服务内容 合同期限
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油
1 仓储租赁、操作服务 2023-6-17 至 2023-12-31
分公司
2 厦门建发物产有限公司 仓储租赁、操作服务2021-11-15 至 2023-11-14
3 乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 仓储租赁、操作服务2022-10-27 至 2023-10-26
2021-10-15 至 2023-10-
14、2021-11-1 至 2023-
4 安徽四兴科技有限公司 仓储租赁、操作服务
10-31、2023-3-7 至 2024-
3-6
5 海南蜀物实业有限公司 仓储租赁、操作服务 2022-12-1 至 2023-11-30
1、中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司
中国石油化工股份有限公司构建了比较完善的化工产品营销网络， 中国石
化销售股份有限公司是中国石油化工股份有限公司的控股子公司。中国 石化销
售股份有限公司江苏南通石油分公司是易联南通重点开发的石化仓储客 户，易
联南通与该客户 2018 年开始接洽，该客户经过近一年的考察评估，于 2019 年 6
月 17 日正式与易联南通签署化工产品仓储合同。截至本核查意见出具日，易联
南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司合作情况及协议 签订情
况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通一只
32800589-19-FW2099-0130 10,000 立方储罐，两只 13,000 立方储2019-6-17 至 2020-6-16
1 罐，总计 36,000 立方
除包罐形式外，增加临租业务，临租
32800589-19-FW2099-0178 2019-7-24 始
罐容及存储期限以双方书面确认为准
客户以包罐的方式租用易联南通一只
5,000 立方储罐，两只 10,000 立方储
2 32800589-20-FW1099-0005 2020-6-17 至 2021-6-16
罐 ， 三 只 13,000 立 方 储 罐 ，总计
64,000 立方
57
客户以包罐的方式租用易联南通两只
3 32800589-21-FW2099-0176 10,000 立方储罐，四只 13,000 立方储2021-6-17 至 2022-6-16
罐，总计 72,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南通两只
4 32800589-22-FW2099-0142 10,000 立方储罐，四只 13,000 立方储2022-6-17 至 2023-6-16
罐，总计 72,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南通两只
32800589-23-FW2099-0022 10,000 立方储罐，四只 13,000 立方储2023-6-17 至 2023-9-30
罐，总计 72,000 立方
将编号为 32800589-23-FW2099-0022
5
化工产品仓储合同（液体）的合同有
32800589-23-FW2099-0022- 2023-9-30 至 2023-12-
效期进行变更，从原来的 2023 年 9 月
BG01 31
30 日到期延期至 2023 年 12 月 31 日
到期
注：自 2023 年 6 月 17 日起，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司签署的合同期限由 1 年变为 3 个月的主要原因系中国石油化工股份有限公司调整了对
期限较长的化工产品仓储合同的审核程序，期限较长的化工产品仓储合同需要更长的审核
时间。为便于及时且持续租用易联南通储罐，中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司选择与易联南通签订 3 个月的化工产品仓储合同，而后通过变更协议的方式以 3 个月
为租赁期限进行续租，相关行为具有商业合理性。易联南通与中国石化销售股份有限公司
江苏南通石油分公司的交易合同的合同期限已延期至 2023 年 12 月 31 日。
2、厦门建发物产有限公司
2021 年 8 月，易联南通主动开拓厦门建发物产有限公司业务并与其进行商
务接洽。该客户存在出口生物油脂类产品的业务需求，易联南通持续保 持跟进
并协商为其提供生产业务配套仓储服务。通过协商，双方于 2021 年 11 月 15 日
正式签署仓储合同。截至本核查意见出具日，易联南通与厦门建发物产 有限公
司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通 2021-11-15 至 2022-11-
1 YLNY20211002
7,000 立方储罐 14
签署补充协议，约定原
2021-11-15 至 2022-11-
2 YLNY20211002-1 YLNY20211002 合同中 7,000 立方
14
储罐更改为 16,000 立方储罐
原 YLNY20211002 合同中补充增加
2021-11-15 至 2022-11-
3 YLNY20211002-2 “新加坡建源供应链管理有限公
14
司”作为甲方
原 YLNY20211002 合同中补充增加
2021-11-15 至 2022-11-
4 YLNY20211002-3 “南阳高新区建源贸易有限公司”
14
作为甲方
原 YLNY20211002 合同延期至
5 YLNY20211002-4 2021-11-15 至 2023-5-13
2023 年 5 月 13 日
原 YLNY20211002 合同延期至 2021-11-15 至 2023-11-
6 YLNY20211002-5
2023 年 11 月 14 日，自 2022 年 2 14
58
月 8 日起由 16,000 立方储罐改为
11,500 立方储罐
3、乌鲁木齐工投供应链管理有限公司
2021 年第三季度，汽油、柴油仓储市场需求增加，经过同行公司介绍与乌
鲁木齐工投供应链管理有限公司建立了联系。通过协商，双方于 2021 年 10 月
26 日正式签署仓储合同。截至本核查意见出具日，易联南通与乌鲁木齐工投供
应链管理有限公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通
1 YLNY-WGTGYL-CC2021-1 2021-11-1 至 2022-10-31
27,000 立方储罐
签署补充协议，约定原 YLNY-
WGTGYL-CC20221-1 合同中
2 YLNY-WGTGYL-CC20221-1 2021-11-1 至 2022-10-31
27,000 立方储罐更改为 20,000 立方
储罐，收费条款做相应调整
客户以包罐的方式租用易联南通 2022-10-27 至 2023-10-
3 YLNY-WGTGYL-CC2022-1
20,000 立方储罐 26
4、安徽四兴科技有限公司
2021 年 5 月，易联南通主动开拓安徽四兴科技有限公司业务并与其进行商
务接洽。该客户存在将生物油脂类产品出口业务由北方向长三角转移的 需求。
通过协商，双方于 2021 年 10 月 8 日正式签署仓储合同。截至本核查意见出具
日，易联南通与安徽四兴科技有限公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联能源 2021-10-15 至 2022-10-
1 YLNY20211001
7,000 立方储罐 14
YLNY20211001-补 1（补充 原 YLNY20211001 合同延期至 2021-10-15 至 2023-10-
2
协议） 2023 年 10 月 14 日 14
原 YLNY20211001 合同中补充增加
“四川省新立新进出口有限责任公
YLNY20211001-补 1（三方 2021-10-15 至 2022-10-
3 司”作为丙方，由丙方承担
协议） 14
YLNY20211001 合同中安徽四兴科
技有限公司的款项支付义务
客户以包罐的方式租用易联南通
4 YLNY20211006 2021-11-1 至 2022-10-31
5,500 立方储罐
原 YLNY20211006 合同延期至
5 YLNY20211006-补 1 2021-11-1 至 2023-10-31
2023 年 10 月 31 日
客户以包罐的方式租用易联南通
6 YLNY20220603 2022-6-8 至 2022-9-15
4,500 立方储罐
原 YLNY20220603 合同延期至
7 YLNY20220603-1 2022-6-8 至 2022-12-14
2022 年 12 月 14 日
客户以包罐的方式租用易联南通
8 YLNY20230304 2023-3-7 至 2024-3-6
5,500 立方储罐
原 YLNY20230304 合同中补充增加
9 YLNY20230304-补 1 “河北端诚商贸有限公司”作为丙 2023-3-7 至 2024-3-6
方，从 2023 年 8 月 7 日至 2024 年
59
3 月 6 日承担安徽四兴科技有限公
司的款项支付义务
5、海南蜀物实业有限公司
2022 年 10 月，成品油市场交易活跃、市场行情较佳，易联南通主动开拓海
南蜀物实业有限公司业务并与其进行商务接洽。通过协商，双方于 2022 年 11 月
23 日正式签署仓储合同。截至本核查意见出具日，易联南通与海南蜀物实业有
限公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通
1 YLNY20221123 2022-12-1 至 2023-11-30
13,000 立方储罐。
原 YLNY20221123 合同中，补充
约定储罐用量从 2023 年 4 月 1 日
2 YLNY20221123-补 1 2022-12-1 至 2023-11-30
起至 2023 年 11 月 30 日由 13,000
立方储罐调整为 10,000 立方储罐
综上所述，易联南通与上述前五大客户的相关交易具有商业实质， 合作情
况良好。上述合同期限为 3-24 个月不等，根据双方协商确定，符合业务合作的
商业惯例。一般情况下，双方合同内容变动较小，于到期次日进行续签 。易联
南通与前五大客户开始合作至今，合作模式与合同签订情况均未发生重大 变化。
（五）未来规划情况
石化仓储行业涉及严格的安全、环保、牌照等准入资质批准，较难 通过新
建设施的方式扩大业务规模；同时，石化仓储业务流程较为简单、经营 模式稳
定，较难通过业务流程改革、经营模式创新等方式壮大规模。易联南通 将专注
于现有仓储资源，通过拓宽客户资源、强化生产安全、提升组织效率等 方式保
障持续发展、增强盈利能力。
1、拓宽客户资源
易联南通将加大力度发掘存量客户的潜在需求和开拓新增客户的增 量需求
壮大业务规模，并制定详细的新客户开发计划，组织召开有关新项目、 新客户
的战略沟通会，稳步推进项目开发和客户开发的有效衔接工作，寻找更 多的业
务机会。同时，易联南通将坚持“以客户为中心”的发展理念，积极与 客户进
行有效沟通与合作，充分挖掘客户需求，持续提升客户满意度，为公司 带来更
多的效益。
60
2、强化生产安全
石化产品具有易燃、易爆炸、易腐蚀的特性，因此对其存储和运输 的安全
条件要求较为严格，石化仓储企业的安全规范情况影响企业的持续发展 。易联
南通将持续落实安全生产责任制和责任考核制度，严格执行包括安全基 础管理
制度、重大危险源管理制度、安全活动与教育培训管理制度、特殊作业 管理制
度等共计 16 个安全管理制度；将定期开展生产现场安全检查，并至少每月检查、
保养、维护一次，至少每半年组织一次一般生产安全事故应急预案演练 ，至少
每季度组织一次重大危险源应急预案演练；将定期组织实施季节性隐患 排查、
专项隐患排查、节假日隐患排查等工作。
3、提升运营效率
石化仓储物流体系智能化、平台化管理是提升石化仓储企业运营效 率、降
低经营成本的重要方式。易联南通将持续推进信息技术升级，通过信息 技术整
合仓储资源，建设智慧物流体系，包括移动互联网、物联网、大数据等 ，打通
石化物流运输的各个环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管 理机构
之间的信息壁垒，推动危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职 能化和
网络化方向发展。
（六）收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服
务收入增长合理性
1、报告期内储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服务收入
单位：万立方米、元/立方米/月、万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
储罐罐容 61.70 61.70 61.70
储罐出租率 57.01% 57.56% 62.28%
平均收费单价 32.00 30.00 31.00
仓储服务收入 5,688.79 12,961.55 14,348.21
操作服务收入 459.88 888.23 841.93
主营业务收入合计 6,148.66 13,849.77 15,190.15
2、预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服务收入
单位：万立方米、元/立方米/月、万元
2023 年 6-
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
储罐罐容 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70
储罐出租率 57.01% 65.00% 70.00% 75.00% 80.00% 80.00% 80.00%
61
2023 年 6-
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
12 月
平均收费单价 32.00 32.64 33.29 33.96 34.64 35.33 35.33
仓储服务收入 7,879.24 15,708.33 17,254.99 18,857.24 20,516.68 20,927.01 20,927.01
操作服务收入 551.55 1,099.58 1,207.85 1,320.01 1,436.17 1,464.89 1,464.89
主营业务收入合计 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
营业收入增长率 - 15.27% 9.85% 9.29% 8.80% 2.00% 0.00%
（1）储罐出租率
报告期内易联南通储罐出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，石化仓储
物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套行业， 受宏观
经济环境影响，石化仓储需求于 2022 年度较上年有所下滑。
近年来，石化仓储行业受到的监管日趋严格、新建项目审批困难且 建设周
期较长，行业产能供给受到限制；随着石化产业的产业链的不断扩展和 深化，
石化仓储物流行业得到带动发展，客户仓储需求预计将逐年增加。石化 仓储行
业的需求增加而供给受到限制，受供求关系影响，同时随着经济运行持 续整体
好转，本次评估中预测未来年度出租率呈一定的增长趋势。本次预测中 2023 年
6 月至 2027 年期间，预计易联南通的储罐出租率将逐步增长至 80.00%，以后年
度出租率不低于 80.00%。
储罐出租率与同行业可比上市公司对比情况如下：
上市公司 地域 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华东地区 80.85% 84.30% 83.20% 80.54%
宏川智慧
整体出租率 74.57% 84.89% 85.70% 83.31%
注：1、数据来源于宏川智慧相关公开资料，由于同行业可比上市公司未披露储罐出租
率信息，因此上表未列出；2、宏川智慧仓储业务主要分布于华东和华南地区，整体出租率
为宏川智慧整体仓储业务的出租率水平。
宏川智慧华东地区的仓储业务与易联南通业务具有较高的可比性。 宏川智
慧历史年度华东库区的储罐平均出租率均高于 80.00%，本次预测中 2023 年 6 月
至 2027 年期间，预计易联南通的储罐出租率将逐步增长至 80.00%，以后年度出
租率不低于 80.00%，略低于宏川智慧华东地区的平均出租率水平，储罐出租率
的预测具有合理性。
易联南通报告期内储罐实际出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，预测
期 内 储 罐 预 测 出 租 率 分别 为 57.01% 、65.00%、70.00%、 75.00%、 80.00%、
62
80.00%，永续期储罐预测出租率为 80.00%，易联南通报告期内储罐实际出租率
低于预测期内储罐预测出租率；并且易联南通主要合同期限为 3-24 个月不等，
而本次评估的预测期为 5 年，合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通
过综合分析并基于谨慎性、合理性的原则对未来收入进行预测。储罐出 租率是
预测收入的重要业务指标，若易联南通未来储罐出租率未能达到预期水 平，则
存在未来收入不达预期的风险。
（2）服务价格
报告期内，易联南通提供仓储服务和装卸服务的销售定价不存在较大 波动，
根据单个储罐罐容划分，具体定价范围如下：
储罐容量（立方米） 仓储价格（元/立方米/月） 仓储品种对应装卸服务价格（元/吨）
1,500.00 35-45 10-20
4,000.00 30-45 10-20
5,000.00 30-40 10-20
6,500.00 30-45 10-20
10,000.00 30-36 10
13,000.00 30-36 10
易联南通收入主要包括仓储服务收入和操作服务收入，其中仓储服 务收入
是公司主要收入来源。
根据易联南通报告期内的储罐出租率，测算出报告期内仓储服务平 均收费
单价分别为 31.00 元/立方米/月、30.00 元/立方米/月、32.00 元/立方米/月，仓储
服务平均收费单价在主要服务收费范围内。易联南通实际运营中基本执 行收费
定价标准，但同时会考虑市场环境变化和库区出租率情况适当调整收费 。预测
时基于谨慎的方式，以 2023 年 1-5 月仓储服务平均收费单价作为预测期 2023 年
6-12 月的仓储服务平均收费单价，2024 年度开始在此基础上参考近五年 CPI 平
均增长率按年递增 2.00%。
（3）仓储服务收入及操作服务收入增长
易联南通所处石化物流行业，主营业务收入主要受库区罐容、储罐 出租率
以及服务价格因素的影响，并且与库区吞吐量存在正相关关系。预测期 内，营
业收入的仓储服务收入及操作服务收入增长主要基于储罐出租率、吞吐 量的提
升以及服务价格因素的影响。
63
根据同花顺 iFinD 金融数据终端，选取 iFinD 预测（证券研究机构）给予部
分石化仓储物流行业上市公司未来三年收入增长率统计如下表：
单位：万元
序号 上市公司 口径 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
金额 159,138.00 189,863.00 222,052.00
1 宏川智慧
增长率 25.99% 19.31% 16.95%
金额 41,013.00 43,257.00 46,671.00
2 恒基达鑫
增长率 2.09% 5.47% 7.89%
金额 122,229.00 154,181.00 178,891.00
3 保税科技
增长率 -8.88% 26.14% 16.03%
金额 90,403.00 96,136.00 103,976.00
4 南京港
增长率 10.43% 6.34% 8.15%
平均值 增长率 7.41% 14.32% 12.26%
金额 14,580.78 16,807.91 18,462.84
易联南通
增长率 4.94% 15.27% 9.85%
数据来源：同花顺
证券研究机构对同行业上市公司 2023-2025 年预测的平均收入增长率分别为
7.41%、14.32%和 12.26%，易联南通预测的营业收入增长率分别为 4.94%、
15.27%和 9.85%，与同行业上市公司预测趋势基本一致，且接近于同行 业上市
公司平均收入增长率。因此，仓储服务收入及操作服务收入增长预测具 有合理
性。
（七）毛利率持续增长合理性
1、毛利率影响因素分析
石化仓储物流行业属于资产密集型行业，经营模式为重资产经营模 式，行
业内公司营业成本中主要为折旧、直接人工等不随营业收入变动的固定 成本。
基于上述特点，在营业收入覆盖固定成本后，随着营业收入增加，毛利 率将逐
步较快提升。因此，易联南通毛利率主要受以下因素影响：①储罐罐容 、出租
率和码头吞吐量；②服务收费单价；③折旧、人工、维修及安全费用等成 本等。
2、易联南通实际和预测毛利率
报告期内，易联南通主营业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 57.42% 52.73% 59.16%
受宏观经济因素影响，易联南通 2022 年度营业收入较 2021 年度下降 8.86%，
64
而成本随人工、物价增加等原因有所增长，并且易联南通在 2022 年度增加了改
造维修支出，因此 2022 年度毛利率较 2021 年度也有一定幅度的下降。2023 年
1-5 月，随着宏观经济复苏，收入有所上升，而成本保持相对稳定，易联南通的
毛利率得到提升。随着预测收入的增加，易联南通毛利率预计保持增长 ，具体
情况如下：
2023 年 6-12
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
月
毛利率 56.34% 59.29% 61.24% 63.02% 65.21% 65.55%
3、与同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，易联南通 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月主营业务毛利率
分别为 59.16%、52.73%和 57.42%，同行业可比上市公司同类业务对比情况如下：
上市公司 证券代码 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 SH.600794 61.09% 51.63% 67.38% 63.18%
宏川智慧 SZ.002930 55.12% 64.50% 64.40% 62.90%
恒基达鑫 SZ.002492 49.85% 47.40% 47.94% 42.09%
南京港 SZ.002040 - - - -
平均毛利率 55.35% 54.51% 59.91% 56.06%
注：1、由于同行业可比上市公司业务类型较多，上表毛利率均选用其仓储综合服务毛
利率进行比较；2、南京港年度报告未单独列示仓储综合服务毛利率，因此未列出。
综上，易联南通的毛利率与同行业相比差异较小，属于合理范围。 随着宏
观经济复苏，易联南通预计收入将有所上升，而成本保持相对稳定，毛 利率将
得到提升，毛利率预测具有合理性。
（八）主要客户合同条款及期限与相关预测是否匹配，相关预测的合理性
及可实现性
主要客户合同条款主要约定仓储服务和相关操作服务的计费单价、 结算周
期、付款期限等内容，主要合同期限为 3-24 个月不等。本次评估的预测期为 5
年，合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通过分析石化仓储宏观 环境、
评估市场供需情况、对比同行业业绩、查阅存量合同和在执行合同、对 管理层
进行访谈等方式并基于谨慎性、合理性的原则，对未来收入进行预测， 相关预
测具有合理性和可实现性。
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二、补充披露根据标的资产账面净资产计算的估值指标及评估增值率，并结合
可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性
（一）易联南通账面净资产计算的估值指标及评估增值率
根据易联南通账面净资产计算的估值指标和评估增长率如下：
公司 市净率（倍） 评估增值率
易联南通 2.26 171.85%
注：1、市净率=（本次交易对价/购买的股权比例）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经
审计的净资产；2、评估增值率=（易联南通收益法评估值-截至 2023 年 5 月 31 日易联南通
经审计的净资产）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经审计的净资产。
（二）结合可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性
1、与市场同类交易平均市净率对比分析
根据公开披露信息，选取上市公司收购案例中与易联南通同属于交通 运输、
仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的市净率统计如下表：
上市公司 证券代码 交易标的 评估基准日 市净率（倍）
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 2021-7-31 5.32
佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 2020-10-31 -
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 2019-12-31 1.79
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 2019-12-31 1.82
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 2018-10-31 1.02
平均市净率 - 2.49
易联南通 2023-5-31 2.26
注：1、以上数据来源于上市公司公告资料；2、市净率=（标的股权交易价格/购买的
股权比例）/最近一期的净资产；3、广州元亨仓储有限公司在评估基准日账面净资产为负，
故未对其市净率进行计算。
市场同类交易案例的平均市净率为 2.49 倍，根据易联南通本次评估值计算
的市净率为 2.26 倍，略低于与市场同类交易案例的平均市净率，评估结果具有
公允性。
2、与市场同类交易平均评估增值率对比分析
根据公开披露信息，选取上市公司收购案例中与易联南通同属于交通 运输、
仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的评估增值率统计如下表：
上市公司 证券代码 交易标的 采用的评估 评估基准日 评估增值率
66
方法
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 收益法 2021-7-31 431.81%
佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 资产基础法 2020-10-31 502.84%
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 83.28%
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 84.19%
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 资产基础法 2018-10-31 2.09%
平均评估增值率 - - 220.84%
易联南通 收益法 2023-5-31 171.85%
市场同类交易案例的平均评估增值率为 220.84%，根据易联南通本 次评估
值计算的评估增值率为 171.85%，略低于与市场同类交易案例的平均评 估增值
率，资产评估结果具有公允性。
〔补充披露情况〕
易联南通账面净资产计算的估值指标及评估增值率、可比交易案例相关指
标及估值结果公允性的相关内容已补充披露至重组报告书（修订稿）中“第五
节 本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及
合理性的说明”之“（三）本次交易定价的公允性”之“1、标的公司的估值倍
数”。
易联南通可比交易案例相关指标及估值结果公允性的相关内容已补充披露
至重组报告书（修订稿）中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、上市公
司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明”之“（三）本次交易定价的
公允性”之“3、市场交易可比案例”之“（1）同行业上市公司的可比交易案
例”。
易联南通储罐的实际出租率和预测出租率以及合同期限普遍短于预测期，
若易联南通未来储罐出租率未能达到预期水平，则存在未来收入不达预期的风
险已补充披露至重组报告书（修订稿）中“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（二）储罐出租率不达预期风险”和“第十一节 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）储罐出租率不达预期风
险”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
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1、易联南通收益法下的预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及
操作服务收入增长、毛利率持续增长具备合理性；由于合同期限普遍短于预测
期，主要通过分析石化仓储行业宏观环境、评估市场供需情况、对比同行业业
绩、查阅存量合同和在执行合同、对管理层进行访谈等方式并基于谨慎性、合
理性的原则，对未来收入进行预测，相关预测具有合理性和可实现性；
2、对比同行业同类资产收购案例相关指标，收益法评估结果具备公允性。
问题 6
报 告 书显示，本次交易完成后，公司对标的公司并表预计将产生商誉约
4.21 亿元，系交易对价高于可辨认净资产公允价值部分形成；截至 2023 年 5 月
31 日，标的资产账面净资产约 2.15 亿元。请你公司：
（1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及
依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定;
（2）补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认
及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限
于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等;
（3）结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分
析商誉减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施
以及可行性；
（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据，
是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）可辨认净资产公允价值确定
1、可辨认净资产公允价值的确认依据
根据企业会计准则，对标的公司各项可辨认资产、负债，符合下列 条件的
单独予以确认：合并中取得的除无形资产以外的其他各项资产（不仅限 于被购
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买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价 值能够
可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形 资产，
其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值 计量；
合并中取得的各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业 且公允
价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量。
2、可辨认净资产公允价值的确定依据
编制备考合并财务报表时，以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产、
《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）中以资产基础法对标的公
司资产的评估增值、因资产评估增值而确认的递延所得税负债计算可辨 认净资
产公允价值。
3、可辨认净资产公允价值的计算
可辨认净资产公允价值的计算如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的 2023 年 5 月 31 日标的公司归属于母公司所有者的净资产账面价值（A） 21,448.40
参考评估确认的可辨认净资产增值额（B=B1+B2+B3） 33,340.56
其中：固定资产增值（B1） 22,110.14
在建工程增值（B2） 4.22
无形资产增值（B3） 11,226.21
递延所得税负债增加（C） 8,335.14
可辨认净资产公允价值（D=A+B-C） 46,453.82
（二）商誉的确定
1、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的规定：购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认
为商誉。
2、合并成本的确定依据
交易各方确认本次交易南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权作价
88,592.00 万元，资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，不涉及上市公司发
行股份。
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3、备考合并报表在基准日的商誉具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 88,592.00
取得的被购买方可辨认净资产公允价值（B） 46,453.82
基准日商誉（C=A-B） 42,138.18
综上分析，本次交易中标的公司可辨认资产及负债的公允价值及商 誉的具
体确认方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
二、补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及合理
判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许
经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等
（一）无形资产的确认条件
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条：“无形资产，是指企
业是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，满 足以下
标准的无形资产才能被识别出来单独进行评估，具体包括：
1、该无形资产为被收购公司拥有或者为被收购公司所控制；
2、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
3、该无形资产可辨认；
4、该无形资产的成本能够可靠地计量。
（二）识别标的资产拥有但未在其财务报表中确认的重大可辨认无形资产
识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认，评估人员与被 评估单
位管理层一起从以下三方面进行分析：
1、考虑该无形资产是否能够从被评估单位中分离或者划分出来，并能单独
或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、 租赁或
者交换；
2、向管理层了解被评估单位是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利
的无形资产；
3、参考《国际财务报告准则第 3 号―企业合并》的附录中所提及的在企业
70
合并中通常需要从商誉中分离出来单独进行确认的五大类无形资产，具 体列举
如下：
第一类，以合同为基础的无形资产，主要包括：①许可、特许权和 终止协
议；②广告、建筑、管理、服务或者供应合同；③租货协议；④建筑协 议；⑤
特许经营协议；⑥经营和广播权；⑦诸如采矿、水、空气、矿产、伐木 和路线
许可之类的使用权；⑧诸如抵押服务合同的服务合同。
第二类，以技术为基础的无形资产，主要包括：①专利权；②计算 机软件
和隐藏文档；③非专利技术；④数据库；⑤诸如秘密配方、程序或者秘 诀之类
的商业秘密。
第三类，与客户关系有关的无形资产，主要包括：①顾客名单；② 产品订
单；③客户合同与相关客户关系；④非契约的客户关系。
第四类，与营销相关的无形资产，主要包括：①商标、商号；②服务 标志、
团体标志、证明标志；③商品外观；④报头；⑤网络域名；⑥非竞争性协议。
第五类，与艺术品有关的无形资产，主要包括：①戏剧、歌剧和芭 蕾；②
书籍、杂志、报纸和其他文学著作；③音乐作品，诸如作曲、歌词和广 告语；
④图片和照片；⑤录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目。
经评估人员执行相关识别程序以后，未发现标的资产拥有的但未在 其财务
报表中确认的无形资产。
综上，本次交易评估及备考报告中已对无形资产进行了充分识别， 不存在
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析商誉
减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可
行性
（一）本次交易确认商誉金额的合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按 购买日
的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 净资产
71
公允价值份额的差额，确认为商誉。
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团 持有的
南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、
南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南 通御盛
100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。本次交易，构成非
同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时， 按照非
同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日前已完成，即
自该日起备考主体已持有标的公司 100.00%股份，标的公司及其子公司 纳入备
考主体合并范围。本次以现金支付方式购买标的公司 100.00%股权的交 易对价
88,592.00 万元作为合并成本，以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并
参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，
按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值 而确认
的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。按 100.00%的股 权比例
确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合 并中取
得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易 在合并
报表形成的商誉明细如下：
单位：万元
项目 金额
本次合并成本（A） 88,592.00
重组基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） 46,453.82
其中：标的公司账面价值（B1） 21,448.40
标的公司评估增值额（B2） 33,340.56
递延所得税负债增加（B3） 8,335.14
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B*100.00%） 46,453.82
商誉（D=A-C） 42,138.18
综上，本次交易以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并参考所聘请
资产评估机构按照资产基础法对标的公司资产的评估增值，在考虑因资 产评估
增值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值，商誉的 确认与
计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
（二）量化分析商誉减值对公司的影响
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的 商誉不
72
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若易联南通未来 不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。为估算本次交易完成后形成 的商誉
可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设 定以下
假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司归属于母公司净利润、归属 于母公
司净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
2023 年 1-5 月归属于母公司净利润情况（备考财
假设减值比 新增商誉原 务数据）
减值金额
例 值 减值后变动比
减值前 减值后
例
1.00% 42,138.18 421.38 13,643.78 13,222.40 -3.09%
5.00% 42,138.18 2,106.91 13,643.78 11,536.87 -15.44%
10.00% 42,138.18 4,213.82 13,643.78 9,429.96 -30.88%
20.00% 42,138.18 8,427.64 13,643.78 5,216.14 -61.77%
50.00% 42,138.18 21,069.09 13,643.78 -7,425.31 -154.42%
100.00% 42,138.18 42,138.18 13,643.78 -28,494.40 -308.85%
续：
单位：万元
截至 2023 年 5 月 31 日归属于母公司净资产情况
假设减值比例 新增商誉原值 减值金额 （备考财务数据）
减值前 减值后 减值后变动比例
1.00% 42,138.18 421.38 238,671.22 238,249.84 -0.18%
5.00% 42,138.18 2,106.91 238,671.22 236,564.31 -0.88%
10.00% 42,138.18 4,213.82 238,671.22 234,457.40 -1.77%
20.00% 42,138.18 8,427.64 238,671.22 230,243.58 -3.53%
50.00% 42,138.18 21,069.09 238,671.22 217,602.13 -8.83%
100.00% 42,138.18 42,138.18 238,671.22 196,533.04 -17.66%
续：
单位：万元
截至 2023 年 5 月 31 日资产总额情况（备考财务数
假设减值比例 新增商誉原值 减值金额 据）
减值前 减值后 减值后变动比例
1.00% 42,138.18 421.38 977,871.07 977,449.69 -0.04%
5.00% 42,138.18 2,106.91 977,871.07 975,764.16 -0.22%
10.00% 42,138.18 4,213.82 977,871.07 973,657.25 -0.43%
20.00% 42,138.18 8,427.64 977,871.07 969,443.43 -0.86%
50.00% 42,138.18 21,069.09 977,871.07 956,801.98 -2.15%
100.00% 42,138.18 42,138.18 977,871.07 935,732.89 -4.31%
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（三）公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性
1、交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，公司计划与标的公司展开多项整合计划，包括治理 结构、
业务经营和人员安排等方面以确保标的公司能够持续稳定健康地发展。 同时，
公司将充分利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断 提升其
综合竞争力和抗风险能力。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源和商务能力 ，以实
现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展 。上市
公司将利用自身人才和管理优势，为标的公司提供全方位支持，并通过 加强各
库区之间的联动来发挥规模效应，提高整体业务能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其 法人财
产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在 重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治 理制度
履行相应程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能 力，结
合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用 效率，
使标的公司在公司主营业务布局中发挥最大效力，增强公司和标的公司 的综合
竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将严格 执行上
市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、 信息披
露制度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上 市公司
递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况 做整体
管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
（4）人员与机构整合
公司实行中心制管理，公司总部下设运营中心、商务中心、行政中 心、财
务中心、基建与采购中心五大中心，各中心直接对各子公司的相应的业 务部门
74
进行对接管理。在完成对标的公司的收购后，公司会将标的公司各部门 和人员
根据其原有职能纳入五大中心的管理体系中，各中心直接管理这些部门和 人员，
以提升决策效率并实现集团内部资源共享。同时，在将标的公司各部门 和人员
纳入五大中心的过程中，公司将尊重其工作效率、专业能力以及维持标 的公司
正常运营的原则，不会进行重大人员调整。标的公司现有的核心团队将 保持稳
定，并继续与供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连 续性和
可靠性。标的公司管理层将拥有充分的自主决策权，充分发挥其行业经 验和业
务开拓能力，以确保标的公司的正常经营。这种模式既通过五大中心实 现对各
业务部门的直接管理，有效统一管理，提升决策效率，也使得标的公司 能够根
据自身特点制定适合的经营策略，有利于平稳过渡和整体发展战略的实现。
公司上市以来已完成了多笔石化仓储标的资产的并购项目，积累了 一定并
购整合的成功经验，具备合理制定计划并严格落实执行的能力。上述整 合计划
已在过往并购项目中运用执行，实践验证计划具有可行性。
2、上市公司在交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易标的公司与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上 市公司
将取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产， 进一步
增强公司的竞争实力。
本次交易将有利于进一步拓宽上市公司在长三角范围内的库区布局 ，进一
步提升上市公司国内第三方石化产品仓储行业龙头地位，对上市公司“ 通存通
兑”业务辐射范围的进一步扩大具有重要意义。本次交易完成后，公司 将进一
步深化在长三角的业务布局，在长三角拥有太仓阳鸿、南通阳鸿、常州 宏川、
常熟宏川、常熟宏智、南京宏川以及易联南通合计 290.59 万立方米的七个控股
库区，宁波宁翔合计 6.98 万立方米的一个合营库区以及长江石化合计 40.2 万立
方米的一个参股库区。同时，在长江沿岸公司将拥有三个 8 万吨级、一个 5 万
吨级、一个 3 万吨级，三个 2 万吨级及一个 1 千吨级码头，大幅度提升公司在长
三角的产业集群效应以及在长三角的议价能力；有利于公司在长三角内 “通存
通兑”等创新业务的发展，提升综合服务实力。通过综合协调长三角的 客户资
源，有利于提升长三角各库区的整体出租率，提升公司盈利能力，进一 步提升
公司的竞争能力。
75
综上，交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期 ，保障
标的公司生产经营的持续性和稳定性，以减轻商誉减值对上市公司带来 的不利
影响。
〔补充披露情况〕
标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据的相 关内容
已补充披露至重组报告书（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易 完成后
上市公司的财务状况分析”之“3、本 次交易对 于上市 公司商 誉的 影 响 ” 之
“（2）本次交易完成后商誉情况”之“①标的资产可辨认净资产公允价值的具
体确认方法及依据”和“②商誉的具体确认方法及依据”。
是否已充分辨认及合理判断无形资产的相关内容已补充披露至重组报告书
（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持
续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分
析”之“3、本次交易对于上市公司商誉的影响”之“（3）是否已充分辨认及
合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并参考所聘请资
产评估机构按照资产基础法对标的公司资产的评估增值，在考虑因资产 评估增
值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值，商誉的确 认与计
量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性；
2、本次交易评估及备考报告中已对无形资产进行了充分识别，不存在标的
资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
3、上市公司的总资产和净资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，
而净利润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，将对上市 公司净
利润产生较大影响。交易完成后，上市公司制定开展多项整合计划，包 括治理
结构、业务经营和人员安排等，计划具备可行性。上市公司将积极加强 管控和
经营，以达到整合预期，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，以 减轻商
76
誉减值对上市公司带来的不利影响。
问题 7
报告书显示，本次交易作价约为 8.86 亿元，你公司拟通过自有资金、银行
并购贷款的方式筹集交易款项；备考财务数据显示，本次交易完成后，公司
2023 年 5 月末流动比率将由 0.74下降至 0.46，速动比率将由 0.56 下降至 0.35，
资产负债率将由68.70%上升至 71.88%；你公司 2023 年半年度报告显示，截至
2023 年 6 月末，货币资金余额为 3.51 亿元。请你公司：
（1）结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，说明公司是否具
备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排；
（2）说明截至回函日并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确
协议，请说明借款方、借款金额、借款利率、还款安排及还款资金来源，不确
定性风险等情况；
（3）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响，并结合公司资
产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较
大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响；
（4）就前述内容充分提示风险；
（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，说明公司是否具备足够
履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排
根据《附条件生效的股权转让协议》约定，本次交易对价 88,592.00 万元，
分两次支付，协议生效之日起 3 个工作日内，上市公司需将 51.00%的股权交易
款 45,181.92 万元支付至共管账户；剩余 49.00%的股权交易款 43,410.08 万元则
不晚于协议生效之日起 2 个月支付。协议生效之日系上市公司股东大会审议通
过之日。
77
（一）公司货币资金余额、日常经营及投资计划
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 35,059.63 万元，交易性
金融资产 5,013.90 万元，应收账款 17,093.64 万元。公司日常经营的总体现金流
情况良好，2023 年半年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 54,180.57 万
元。截至本核查意见出具日，除本次交易外，短期内暂无其他重大投资计划。
（二）公司是否具备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排
公司支付本次交易对价的详细资金安排如下：
1、第一次交易对价支付安排
公司将以自有资金支付第一次交易对价。截至本核查意见出具日， 上市公
司可使用资金如下表所示：
单位：万元
可使用资金情况 金额 备注
货币资金 35,059.63 上市公司截至 2023 年 6 月 30 日的货币资金
上市公司于 2023 年 7 月 28 日向广东南粤银行东莞松山
定期银行理财 6,500.00
湖支行支取定期理财产品
银行贷款 16,500.00 创兴银行东莞支行于 2023 年 8 月 16 日发放的银行贷款
合计 58,059.63 -
第一次交易支付对价 45,181.92 -
除上述表格所列示的资金安排外，根据公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《广
东宏川智慧物流股份有限公司关于公司追加银行授信额度并接受关联方 提供担
保暨开展资产池业务并为子公司提供担保的公告》，上市公司向浙商银 行东莞
分行申请 15,000.00 万元银行授信额度，截至本核查意见出具日，尚未使用额度
为 12,100.00 万元。公司将综合考虑项目进度、自有资金使用情况，适当通过银
行贷款补充投资资金缺口。
2、第二次交易对价支付安排
公司将以银行并购贷款支付第二次交易对价。上市公司已与中国银 行股份
有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通 银行股
份有限公司等多家银行进行接洽，截至本核查意见出具日，公司已取得 中国工
商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知书》。根据该《贷款告知书》， 中国工
商银行东莞虎门支行认为上市公司收购“南通御盛能源有限公司、南通 御顺能
源集团有限公司 100%股权”的重大资产重组项目基本可行，中国工商银行东莞
78
虎门支行拟对该并购项目进行评估、审查，符合贷款条件后，将提供不超过 5.3
亿元的贷款支持。公司正在与意向银行洽谈专项融资事宜，尚未签署正 式借款
协议。
综合考虑上市公司目前可自由支配现金余额、经营性现金流良好及 充足的
未使用银行授信额度，公司具备足够履约能力，支付本次交易对价的详 细资金
安排合理、妥当。
二、说明截至回函日并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议，
请说明借款方、借款金额、借款利率、还款安排及还款资金来源，不确定性风
险等情况
上市公司已与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司 、招商
银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家银行进行接洽，截至本核查
意见出具日，公司已取得中国工商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知 书》。
根据该《贷款告知书》，中国工商银行东莞虎门支行认为上市公司收购 “南通
御盛能源有限公司、南通御顺能源集团有限公司 100%股权”的重大资产重组项
目基本可行，中国工商银行东莞虎门支行拟对该并购项目进行评估、审 查，符
合贷款条件后，将提供不超过 5.3 亿元的贷款支持。公司正在与意向银行洽谈专
项融资事宜，选择最优的融资条款。本次贷款的借款方、借款金额、借款 利率、
还款安排等将根据正式借款协议确定，公司计划还款资金来源主要为公 司现金
储备和经营性现金流入。截至本核查意见出具日，公司尚未签署正式借款协议，
上市公司是否能够取得借款、借款协议的具体条款仍存在不确定风险。
三、量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响，并结合公司资产结构
及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较大、资
金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响
（一）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响
假设本次交易在 2023 年 12 月底完成交割，上市公司就本次交易每年应承
担的利息测算如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 合计
79
当年新增银
53,000.00 - - - - - - 53,000.00
行并购贷款
并 累计银行并
53,000.00 53,000.00 53,000.00 53,000.00 53,000.00 53,000.00 53,000.00 -
购 购贷款
贷 银行并购贷
4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20% 4.20% -
款 款利率
偿还银行贷
2,226.00 2,226.00 2,226.00 2,226.00 2,226.00 2,226.00 2,226.00 15,582.00
款利息
注：根据上市公司与意向银行的初步沟通，上市公司并购贷款金额预计为 5.30 亿元，
贷款利率区间预计为 4.00%-4.20%，根据审慎性原则贷款利率以 4.20%进行测算，贷款期限
预计为 7 年，实际情况以上市公司与贷款银行签署的正式借款协议为准。
上市公司主营业务整体比较稳定，上市公司最近两年归属于母公司 所有者
的净利润平均数为 24,794.83 万元，最近两年经营活动产生的现金流量净额平均
数为 81,396.61 万元，根据上述测算结果，2024 年至 2030 年上市公司每年需新
增财务费用为 2,226.00 万元，占上市公司最近两年归属于母公司所有者的净利
润平均数比重为 8.98%，占最近两年经营活动产生的现金流量净额平均 数比重
为 2.73%，占比较小，故上市公司自有资金能够覆盖上述新增财务费用 的偿还
需要。因此，本次交易并购贷款所产生的财务费用不会对上市公司业绩 造成不
利影响。
（二）结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导
致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成
不利影响
截至 2023 年 6 月 30日，上市公司总资产 864,421.42 万元，净资产 281,464.81
万元，总负债 582,956.60 万元，资产负债率 67.44%。上市公司 2021 年至 2023
年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为 77,916.29 万元和 84,876.92 万元、
54,180.57 万元，经营现金流较好。
上市公司将以自有资金支付第一次交易对价，支付后仍有 12,877.71 万元可
使用资金用于日常经营，且公司尚未使用的授信额度为 12,100.00 万元，支付第
一次交易对价并不会导致上市公司资金链紧张的情形。上市公司将以银 行并购
贷款支付第二次交易对价，根据前述测算结果，2024 年至 2030 年上市公司每年
需新增财务费用为 2,226.00 万元，占上市公司最近两年归属于母公司所有者的
净利润平均数比重为 8.98%，占最近两年经营活动产生的现金流量净额 平均数
80
比重为 2.73%，占比较小，上市公司自有资金能够覆盖上述新增财务费 用的偿
还需要，支付第二次交易对价不会导致公司偿债压力较大，亦不会导致 上市公
司资金链紧张的情形。
综上所述，本次大额资金支出不会导致公司偿债压力较大、资金链 紧张的
情形，亦不会对公司日常生产经营造成不利影响。
四、就前述内容充分提示风险
本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，截至本回 复出具
日，上市公司已取得中国工商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知书》 。根据
该《贷款告知书》，中国工商银行东莞虎门支行认为上市公司收购“南 通御盛
能源有限公司、南通御顺能源集团有限公司 100%股权”的重大资产重组项目基
本可行，中国工商银行东莞虎门支行拟对该并购项目进行评估、审查， 符合贷
款条件后，将提供不超过 5.3 亿元的贷款支持。公司正在与意向银行洽谈专项融
资事宜，选择最优的融资条款。本次贷款的借款方、借款金额、借款利 率、还
款安排等将根据正式借款协议确定，截至本回复出具日，公司尚未签署 正式借
款协议。若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在 因交易
对价不能及时、足额到位而导致本次交易失败的风险。
根据致同出具的上市公司 2022 年度审计报告、《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（ 致同 审字
（2023）第 441A026936 号），上市公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日
的资产负债率由交易前的 70.48%和 68.70%上升为交易后的 73.73%和 71.88%，
资产负债率有所上升。如公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本 结构，
公司将面临短期偿债压力较大、资金链紧张的风险，公司提请广大投资 者注意
相关风险。
〔补充披露情况〕
本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的 情形，
是否对公司日常生产经营造成不利影响的相关内容已补充披露至重组报告书
（修订稿）中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ （五）
资金筹措风险及偿债风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的
81
风险”之“（五）资金筹措风险及偿债风险”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式来支付本次交易对
价，上市公司具备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排合 理、妥
当；
2、截至本核查意见出具日并购贷款事项进展顺利，上市公司已取得中国工
商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知书》，不确定风险已在重组报告 书（修
订稿）中充分提示；
3、上市公司自有资金足以支付本次交易的第一次交易对价，银行并购贷款
足以支付本次交易的第二次交易对价，上市公司日常经营产生的净利润 及现金
流足以覆盖并购贷款所产生的财务费用，故本次大额支出不会导致公司 资金链
紧张的情况，亦不会对公司日常生产经营造成不利影响。
4、上市公司已在重组报告书（修订稿）中充分提示风险。
问题 8
报告书显示，易联南通于 2013 年 5 月收取如皋港务集团有限公司 1,000.00
万元，约定作为江苏江盛燃料物资有限公司在 2013 年 8 月 31 日前完成合作项
目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土地证解押的履约保证金；
2014 年 1 月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司 1,020.00 万元，用于购买该
块 75 亩土地；但因该地块至今仍未解除土地质押，易联南通尚未取得上述土地
使用权。请你公司补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质
押原因及障碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案。并说明相关资
产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产经营、收益法下
评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
82
〔回复〕
一、补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障碍，
截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
（一）该地块是否存在纠纷或潜在纠纷
根据“皋国用（2008）第 305 号”房地产权证书显示，该地块权利人为如
皋港务集团有限公司，坐落于如皋港港闸西侧；土地使用面积为 49,990.00 平方
米；土地用途为工业用地；使用年限至 2057 年 3 月 20 日。
通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询并经对如皋港务集
团有限公司相关人员访谈确认，前述土地不涉及纠纷或潜在纠纷。
（二）至今仍未解除质押原因及障碍
根据《如皋市不动产登记信息查询结果》及易联南通提供的资料显 示，该
地块被权利人如皋港务集团有限公司抵押给中国农业银行股份有限公司 如皋市
支行和江苏南通农村商业银行股份有限公司秦灶支行用于担保如皋港务 集团有
限公司贷款，抵押登记时间为 2014 年 7 月 14 日，抵押期限至 2023 年 12 月 8
日。
（三）截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
1、截至回函日解决情况
截至本核查意见出具日，中国农业银行股份有限公司如皋市支行和 江苏南
通农村商业银行股份有限公司秦灶支行向如皋港务集团有限公司提供的 贷款尚
未到期，该地块抵押期限亦尚未到期，因此抵押尚未解除。
2、后续拟采取的解决方案
根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港务集团有限公司于 2013 年 5
月 31 日的《会议纪要》，如皋市政府及港区管委会将全力支持和协调好此项目。
对尚未办至易联南通名下的 75 亩土地，由如皋港区管委会协调国土部门尽快办
理土地使用权证。
根据易联南通与如皋港区管理委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，
如皋港区管理委员会负责将上述 75 亩项目用地按规定进入招拍挂程序；双方同
83
意密切配合，加快项目推进。
根据对易联南通、如皋港务集团有限公司相关人员访谈，易联南通 、如皋
港务集团有限公司将与相关政府部门积极沟通协调该地块后续事宜。
宏川智慧已出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下属
公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及权
属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建造
的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人已经出具承诺：“本次交易完成后，本人将督促宏川
智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用权的解决
办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而 导致已
建成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需 要承担任
何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，该地块目前不存在纠纷或潜在纠纷，本次重组完成后， 上市公
司将积极与主管部门协调该土地的解决办法。
二、说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产
经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因
（一）相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下对标的资产日常生产
经营不构成重大不利影响
易联南通在该 75 亩土地上建造了装车站和传达室，装车站于 2014 年建成
并投入使用。装车站建设面积为 625.00 平方米，传达室建设面积为 107.52 平方
米，合计占上述土地面积的比例为 1.47%，占比较小。除装车站及其场 地道路
和传达室外，易联南通未在该 75 亩土地上建设其他房屋建筑物、构筑物和生产
设施。
如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》，易联南通自
2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设
方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政 处罚的
情形。
84
如皋市自然资源和规划局于 2023 年 7 月 12 日出具《情况说明》，易联南通
自 2021 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，未因违反自然资源相关法律法规被
如皋市自然资源和规划局行政处罚。
上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠纷。根据 如皋市
住房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报告期内易 联南通
未因此受到相关部门的处罚。同时，根据易联南通与如皋港区管理委员 会、如
皋港务集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港区
管理委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意密切
配合易联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证。因此，该 75 亩土地的地
上建筑物被拆除的可能性较小。
截至本核查意见出具日，易联南通已在紧邻该 75 亩土地的自有土地规划建
设新装车站，已取得编号为“建字第 320682202300334 号”的 2 号装卸车栈台
项目《建设工程规划许可证》，目前正处于施工图纸设计阶段。根据易联南通对
新装车站的建设规划，该项目预计于 2023 年 11 月取得《建设工程施工许可证》
并开始进行施工建设，于 2024 年 2 月竣工。旧装车站设置 6 个装车台，共 24 条
装车线，新装车站计划设置 5 个装车台，共 20 条装车线，且与旧装车站相比进
行了设备升级改造，可覆盖旧装车站的吞吐量。
宏川智慧已经出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下
属公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及
权属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建
造的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人已经出具承诺：“本次交易完成后，本人将督促宏川
智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用权的解决
办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而 导致已
建成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需 要承担任
何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，
保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，报告期内易联南通装车站和传达室正常运营未受到影响 。传达
85
室系辅助建筑物，对易联南通生产经营不构成影响。易联南通已在紧邻该 75 亩
土地的自有土地上规划建设新装车站，如皋市住房和城乡建设局、自然资源和
规划局出具了报告期内无违法违规证明，上市公司已出具声明于本次交 易完成
后积极沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及权属证书办理事宜，并积极推进
新装车站的建设事项。在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被 拆除，
易联南通未来的生产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车 站的吞
吐量，因此前述事项对易联南通日常生产经营不构成重大不利影响。上 市公司
实际控制人已针对上述事项出具补偿承诺，因此，易联南通未取得的 75 亩土地
及地上资产不会对本次重组造成实质性影响。
（二）相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对收益法下评估增
值的基础不构成重大不利影响
深圳君瑞在评估中已关注到上述 75 亩土地及地上资产的问题，截至评估基
准日，考虑到上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠 纷；根
据如皋市住房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报 告期内
易联南通未因此受到相关部门的处罚；根据易联南通与如皋港区管理委 员会、
如皋港务集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港
区管理委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意
密切配合易联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证；宏川智慧实 际控制
人林海川已承诺承担因瑕疵资产所产生的支出或损失。在考虑上述因素 的基础
上，深圳君瑞认为上述瑕疵资产对本次评估产生影响较小，对收益法下 评估增
值的基础不会产生重大不利影响。
在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被拆除，易联南通 未来的
生产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车站的吞吐量。同 时，本
次交易评估中已考虑新装车站建设相关的资本性支出对评估价值的影响 。传达
室系辅助建筑物，系生产经营所需的非主要设施，其账面价值为 12.81 万元，占
易联南通总资产账面价值的比例极低。即使传达室被要求拆除，也不会 对易联
南通的生产经营产生重大不利影响。因此评估结果具有合理性，具有评 估增值
的基础。
综上所述，相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的 资产收
86
益法下评估增值的基础不会构成重大不利影响。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过中国裁判文书网查询并经对 75 亩土地权利人如皋港务集团有限公
司相关人员访谈确认，如皋港港闸西侧 75 亩土地不存在纠纷或潜在纠纷；
2、该 75 亩土地至今仍未解除抵押的原因及障碍主要系如皋港务集团有限
公司的银行贷款尚未到期，抵押期限亦尚未到期，本次重组完成后，上 市公司
将积极与主管部门协调该土地的解决办法；
3、该 75 亩土地地上资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资
产日常生产经营、收益法下评估增值的基础不构成重大不利影响。
问题 9
报告书显示易联南通存在尚未取得该 1,210 米岸线使用权，相关预付出让
款 2,420 万元已全额计提减值准备。请你公司结合岸线使用权定义、特点、在
生产经营中的作用、标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况，说明上述尚
未取得的 1,210米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基
础是否构成重大不利影响，并分析说明原因。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、岸线使用权定义、特点、在生产经营中的作用
根据《民法典》：“物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和 排他的
权利，包括所有权用益物权和担保物权。用益物权是指对他人所有的不 动产或
者动产，依法享有的占有、使用和收益的权利。”《民法典》对“土地 承包经
营权、建设用地使用权、宅基地使用权、居住权、地役权”进行了专章 规定，
同时第三百二十四条规定：国家所有或者国家所有由集体使用以及法律 规定属
于集体所有的自然资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。根据 《港口
岸线使用审批管理办法》的规定：为了规范港口岸线使用审批管理，保 障港口
87
岸线资源的合理开发与利用，保护当事人的合法权益，根据《中华人民 共和国
港口法》和有关法律、法规，制定本办法。在港口总体规划区内建设码 头等港
口设施使用港口岸线，应当按照本办法开展岸线使用审批。
综上，岸线和土地、海域、港口、水面的性质同属于国家所有的自然 资源，
岸线使用权系依照《港口岸线使用审批管理办法》的规定，对国家所有 的不动
产享有占有、使用、收益的权利，属于用益物权的一种。根据《江苏省 港口岸
线管理办法》：“本办法所称港口岸线，是指港口总体规划范围内的岸 线，包
括维持港口设施正常运营所需的相关水域与陆域。本办法所称港口总体 规划，
是指依法经国务院交通运输主管部门、省人民政府或者设区的市人民政 府批准
的港口总体规划。”故岸线使用权包括维持港口设施正常运营所需的相 关水域
与陆域，在生产经营中一般用于在港口总体规划区内建设码头等港口设施。
二、标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司拥有的岸线使用权的 主要情
况如下：
序号 名称 权属人 位置 权利性质 土地用途 准用年限 长度（米）
1 岸线 如皋港上游原南通港务 出让 岸线 50 140
易联南通
2 岸线 局如皋港务处 1 号码头 出让 岸线 50 140
合计 - - - 280
标的公司及其子公司在上述岸线上拥有自有码头，主要为客户船舶 提供停
靠场所并进行装船、卸船作业。
三、上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益法下
评估增值的基础是否构成重大不利影响，并分析说明原因
（一）1,210 米岸线使用权基本情况
2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会作出“皋港发[2010]29 号”《关
于同意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》，同意将如皋港引河内 港池易
联南通侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210 米，具体使用权出让价格待定。
2010 年 10 月 29 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定如
皋港区管理委员会将如皋港引河内港池易联南通侧岸线出让给易联南通 ，长度
约为 1,210 米，易联南通按照 2 万元/米向如皋港区管理委员会缴纳预付款，出
88
让价格待定。2012 年 12 月 27 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《内港
池岸线出让补充协议书》，约定如皋港区管理委员会按照不超过 5.95 万元/米的
价格将 1,210 米如皋港引河内港池岸线出让给易联南通，总价款不超过 7,199.50
万元。易联南通分别于 2010 年 11 月和 2013 年 9 月向如皋港区管理委员会预付
岸线出让款合计 2,420.00 万元。由于实施长江沿岸环境保护政策，相关安全、
环保监管力度加大，长江沿岸新增岸线、新建码头较困难，“新、改、 扩”建
项目难以获得审批，截至本核查意见出具日，易联南通尚未取得该 1,210 米岸线
使用权。
（二）对标的资产日常生产经营的影响
截至本核查意见出具日，易联南通生产经营使用的为自有的长江澄 通河段
如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的
1,210 米岸线，上述未取得的岸线对标的资产正常生产经营不会构成重大不利影
响。
（三）对收益法下评估增值的基础影响
根据深圳君瑞出具的《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）
及评估说明，由于在评估基准日尚未取得上述 1,210 米岸线使用权且在实际经营
过程中未使用该 1,210 米岸线，收益法评估过程中已被识别为非经营性资产，本
次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时另行单独估算其价 值，具
体情况如下表所示：
单位：元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金 24,200,000.00 0.00
非经营性资产
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金坏账计提-24,200,000.00 0.00
综上所述，上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产收益法下评估增
值的基础不会构成重大不利影响。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、岸线使用权属于用益物权，岸线使用权包括维持港口设施正常运营所需
的相关水域与陆域，在生产经营中一般用于在港口总体规划区内建设码 头等港
89
口设施；
2、标的资产拥有岸线使用权的期限为 50 年。标的资产在拥有的岸线使用
权上拥有自有码头，主要为客户船舶提供停靠场所并进行装船、卸船作业；
3、截至本核查意见出具日，易联南通生产经营使用的为自有的长江澄通河
段如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未 取得的
1,210 米岸线，上述未取得的岸线对标的资产正常生产经营不会构成重大不利影
响。在收益法评估过程中，上述未取得的 1,210 米岸线被识别为非经营性资产，
本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时另行单独估算其 价值，
对标的资产收益法下评估增值的基础不会构成重大不利影响。
问题 10
除上述 8、9 外，易联南通还存在其他尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
及权属存在瑕疵的房屋建筑屋。请你公司：
（1）补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用
途、占生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值
及占比，截至回函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度
及预计办毕时间；
（2）进一步说明上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不
利影响，对评估和作价的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍”；
（3）请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
90
〔回复〕
一、补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、占
生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比，
截至回函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办
毕时间
（一）补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用
途、占生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值
及占比
1、尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物
房屋建筑 未取得产权 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 实际使用人 具体用途
物名称 证书的原因 （㎡） （万元） （万元）
办公、员工休
1 易联南通 新综合楼 2,913.50 944.36 891.35
息等 已竣工，正
危废仓库 放置危废物品 在进行消防
2 易联南通 506.10 130.66 112.71
及油桶棚 以及油桶 验收
3 易联南通 变配电间 变配电 395.75 99.02 97.27
合计 3,815.35 1,174.04 1,101.33
针对上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物，易联南通已办理的 报建手
续有：
项目 新综合楼 危废仓库及油桶棚 变配电间
项目备案证 《江苏省投资项目备案证》（皋江备[2021]19 号）
《建设工程规划许可证》（建《建设工程规划许可证》（建字第
建设工程规划许可证
字第 320682202100258 号） 320682202100257 号）
建设工程施工许可证 《建筑工程施工许可证》（320682202106150101）
单位工程竣工验收证明
《单位工程竣工验收证明书》
书
截至本核查意见出具日，易联南通正在办理新综合楼、危废仓库及 油桶棚
和变配电站的消防验收手续，消防验收完成后，易联南通将向主管部门 提交办
理产权证的相关材料。综上所述，上述房产的办理预计不存在障碍。
2、权属存在瑕疵的房屋建筑物
实际 房屋建筑物 未取得产权证 建筑面积 账面价值 评估价值
序号 具体用途
使用人 名称 书的原因 （㎡） （万元） （万元）
1 易联南通 传达室 传达室 因未办理报建 107.52 12.81 14.15
2 易联南通 雨水泵房 排放雨水 手续，尚未取 57.82 4.30 6.96
3 易联南通 制氮机房 放置制氮机 得该等房屋的 286.54 14.81 31.87
4 易联南通 三期配电间 配电间 产权证书 665.00 53.41 88.79
91
5 易联南通 消防楼 消防楼 535.00 50.94 74.37
放置污水处理
6 易联南通 污水处理站 102.40 63.57 20.84
设备
7 易联南通 食堂 食堂 290.04 50.58 62.21
8 易联南通 2 号门门卫房 门卫室 243.83 17.22 39.50
放置应急器
9 易联南通 附属用房 380.74 73.78 73.62
材，材料检验
10 易联南通 生产辅助用房员工休息室 309.38 41.34 49.15
11 易联南通 6 号门门卫房 门卫室 235.20 22.24 35.02
放置苯乙烯冷
12 易联南通 冷冻站 冻设施，已闲 67.56 12.90 10.96
置
合计 3,281.03 417.90 507.44
截至本核查意见出具日，易联南通共有 12 处权属存在瑕疵的房屋建筑物，
建筑面积合计为 3,281.03 平方米，占生产经营用房总面积的比例为 37.20%，占
易联南通库区用地总面积的比例为 0.82%。截至 2023 年 5 月 31 日，上述房屋建
筑物账面价值合计为 417.90 万元，占房屋建筑物及构筑物类账面价值的比例为
2.86%；评估价值合计为 507.44 万元，占房屋建筑物及构筑物类评估价值的比例
为 1.39%。
上述存在瑕疵的房屋建筑物均为辅助性房屋建筑物，其占易联南通 房屋建
筑物及构筑物类账面价值、评估价值的比例较低。前述房产占生产经营 用房总
面积的比例为 37.20%，占易联南通库区用地总面积的比例为 0.82%，由于易联
南通仓储业务的特殊性，码头、管线、储罐等库区港务设施系其生产经 营的核
心，房屋建筑物主要作为办公、配电、安保等生产经营配套设施，对易 联南通
生产经营的重要程度较低，不构成重大影响。同时，前述房产建设在易 联南通
合法拥有使用权的土地上，易联南通正常使用上述房产，不存在因未取 得房屋
权属证书事项发生过权属纠纷。
根据如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具的《证明》，易联南
通自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司遵守建设等法律法规，不存在
因违反建设方面的法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡 建设局
行政处罚的情形。
宏川智慧出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及 其下属
公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调，并积极推进相关房产权 属证书
的办理事项。”
92
宏川智慧的实际控制人林海川出具承诺：“若标的公司及其下属公 司因其
土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公司/宏川
智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/
或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，易联南通上述权属存在瑕疵的房屋建筑物为辅助用途， 未发生
过权属纠纷，报告期内未受到过主管部门的行政处罚，上市公司实际控 制人已
就标的公司房产问题作出补偿承诺。因此，上述事项不会对标的公司及 其子公
司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成 实质性
影响。
（二）截至回函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进
度及预计办毕时间
截至本核查意见出具日，易联南通未取得权属证书的房产下一步解 决措施
及产权证书的办理情况如下：
实际使用 房屋建筑 是否为主要生 下一步解 是否存在
序号 办理进度 预计办毕时间
人 物名称 产经营场所 决措施 障碍
正在办理消防
积 极 推 进 验收手续，将
1 易联南通 新综合楼 是 办 理 产 权 于验收完成后 2023 年 11 月 不存在
证书 申请办理产权
证书
正在办理消防
积 极 推 进 验收手续，将
危废仓库
2 易联南通 否 办 理 产 权 于验收完成后 2023 年 11 月 不存在
及油桶棚
证书 申请办理产权
证书
正在办理消防
积 极 推 进 验收手续，将
3 易联南通 变配电间 否 办 理 产 权 于验收完成后 2023 年 11 月 不存在
证书 申请办理产权
证书
积 极推进
4 易联南通 传达室 否 办 理产权 / / /
证书
积 极推进
5 易联南通 雨水泵房 否 办 理产权 / / /
证书
积 极推进
6 易联南通 制氮机房 否 办 理产权 / / /
证书
积 极推进
三期配电
7 易联南通 否 办 理产权 / / /
间
证书
8 易联南通 消防楼 否 积 极推进 / / /
93
办 理产权
证书
积 极推进
污水处理
9 易联南通 否 办 理产权 / / /
站
证书
积 极推进
10 易联南通 食堂 否 办 理产权 / / /
证书
积 极推进
2 号门门卫
11 易联南通 否 办 理产权 / / /
房
证书
积 极推进
12 易联南通 附属用房 否 办 理产权 / / /
证书
积 极推进
生产辅助
13 易联南通 否 办 理产权 / / /
用房
证书
积 极推进
6 号门门卫
14 易联南通 否 办 理产权 / / /
房
证书
积 极推进
15 易联南通 冷冻站 否 办 理产权 / / /
证书
上述第 1-3 项房屋建筑物，易联南通正在办理消防验收手续，将于验收完成
后申请办理产权证书，预计不存在实质性障碍。
上述第 4-15 项房屋建筑物为辅助性房屋建筑物，如前所述其对易联南通生
产经营不构成重大不利影响。上市公司和易联南通将积极推动产权证书 的办理
工作。宏川智慧出具声明“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及 其下属
公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调，并积极推进相关房产权 属证书
的办理事项。”
二、进一步说明上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不利影响，
对评估和作价的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”
（一）上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不利影响，对
评估和作价的影响
1、上述资产权属瑕疵对标的资产日常生产经营不会造成不利影响
具体分析参见本问之“一、补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取 得产权
证书的原因、具体用途、占生产经营用房总面积比例、对标的资产的 重要 性、
账面价值、评估价值及占比，截至回函日相关房产权属证书的办理是否 存在实
94
（一）补充列表披露瑕疵房产基本情
质性障碍、办理进度及预计办毕时间”之“（
况、未取得产权证书的原因、具体用途、占生产经营用房总面积比例、 对标的
资产的重要性、账面价值、评估价值及占比”之“2、权属存在瑕疵的房屋建筑
物”的相关内容。
2、对评估和作价的影响
根据深圳君瑞出具的《资产评估报告》，上述瑕疵房产已纳入本次 评估范
围。评估人员已关注到上述房产未取得房屋所有权证的情况，在瑕疵房 产的评
估价值中已考虑配套规费的影响。由于上述权属瑕疵房产的账面价值、 评估价
值占易联南通房屋建筑物及构筑物类账面价值、评估价值的比例分别为 2.86%、
1.39%，占比较小，且宏川智慧的实际控制人林海川已承诺承担因瑕疵房产所产
生的支出或损失，因此上述瑕疵房产对本次评估产生影响较小，上述权 属瑕疵
房产未办理权属证书对本次交易作价不造成重大不利影响。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”
本次交易的标的资产为南通御顺和南通御盛 100.00%的股权。根据 交易对
方御顺集团出具的承诺，御顺集团持有的南通御顺 100.00%股权、南通御 盛
100.00%股权不存在任何违反御顺集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
亦不存在可能影响本次交易的情况；御顺集团合法持有标的资产，对标 的资产
拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任 何间接
持股的情形；御顺集团持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方 权利等
限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；御顺集团 持有的
标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让 的承诺
或安排，资产转移不存在法律障碍。在《附条件生效的股权转让协议》 生效且
交割的前提条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移不 存在法
律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条“重大资产重 组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
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〔补充披露情况〕
瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、占生产经 营用房
总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比，截至 回函日
相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办毕时 间已补
充披露至重组报告书（修订稿）中“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、
房屋所有权”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、易联南通瑕疵房产均为辅助用途，其账面价值、评估价值占易联南通房
屋建筑物及构筑物类账面价值、评估价值较小，报告期内易联南通未因 瑕疵房
产受到过主管部门的行政处罚，上市公司实际控制人已就易联南通房产 问题作
出补偿承诺，因此房屋建筑物权属瑕疵对标的资产日常生产经营不会造 成不利
影响，对评估和作价不会造成重大不利影响；
2、本次交易的标的资产为南通御顺和南通御盛 100.00%的股权，根据交易
对方出具的承诺及《附条件生效的股权转让协议》，本次交易符合《上 市公司
重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍”。
问题 11
报告书显示，2021 年、2022 年及 2023 年 1-5 月，易联南通向前五大客户的
销售收入占比分别为 43.38%、50.74%、37.29%，其中，对第一大客户中国石
化 销 售股份有限公司江苏南通石油分公司的销售收入分别为 3,459.95 万元、
3,761.20 万元及 1,223.82 万元，占比分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%；除
第一大客户外，其余客户变化较大。请你公司：
（1）结合易联南通所处行业特点、销售模式及同行业可比公司情况，说
明报告期内前五大客户变动的原因，是否符合行业惯例，并列表说明各期新增、
减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、
96
订单获取方式等；
（2）结合易联南通的优势及劣势、行业地位、与中国石化销售股份有限
公司江苏南通石油分公司的合作背景、过往合作情况及协议签订情况等，补充
披露与其合作的稳定性与持续性、是否对其存在重大依赖、是否存在被替代风
险及拟采取的应对措施；
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、结合易联南通所处行业特点、销售模式及同行业可比公司情况，说明报告
期内前五大客户变动的原因，是否符合行业惯例，并列表说明各期新增、减少
前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、订单
获取方式等
（一）结合易联南通所处行业特点、销售模式及同行业可比公司情况，说
明报告期内前五大客户变动的原因，是否符合行业惯例
1、行业特点
易联南通属于石化仓储物流行业，石化仓储物流行业属于资产密集型 行业，
经营模式为重资产经营模式，主要通过码头、管线、储罐及配套设施为 客户提
供石化产品的仓储和装卸服务。石化仓储行业企业主要客户为石化产品贸 易商，
石化产品贸易商本身不生产石化产品，主要向上游供应商采购后再向下 游客户
或终端进行销售，受宏观经济形势、下游客户市场需求以及自身经营情 况影响
较大。
2、销售模式及同行业可比公司情况
易联南通与同行业可比公司销售模式对比情况如下表所示：
公司名称 销售模式
公司通过商务中心负责销售，包括华南商务中心和华东商务中心，其中华南商务
中心主要负责三江港储业务销售，华东商务中心主要负责太仓阳鸿、南通阳鸿业
务销售。同时，公司创建以“两个商务中心”为基础的区域创新业务平台，充分
利用各库区优势，积极开拓创新服务模式。根据客户对储存产品品质要求及租期
宏川智慧 长短，公司储罐出租方式主要分为如下两种：
①根据客户对储存货物品质敏感度，公司采用包罐和拼罐两种租罐方式经营。包
罐是指客户租赁指定储罐，按该储罐的标称容量进行租赁，仓储货物单独存放。
包罐可规避因与其他客户混放而影响仓储货物品质的情形。拼罐是指客户租赁时
不限定储罐，仓储货物可与其他客户同产品、同质量的货物混放。
97
包罐按客户租赁的单体罐容收费，无论实际存储与否均需支付费用，拼罐按客户
实际仓储货物吨数收费。
②按客户储罐租赁期限的长短，公司采用长租和短租两种租罐方式经营。长租是
指客户租赁储罐的基本租用期为 6 个月以上（含 6 个月）；短租是指客户租赁储罐
的基本租用期为 6 个月以下。
公司的市场开发和营销主要采取以下策略和措施：
①建立多渠道的市场信息网络，全面了解重点区域市场和客户情况、竞争对手的
信息，采取多种手段推介公司信息，提高公司知名度和影响力。
②对客户进行深入分析，根据客户性质划分为不同类型。公司的主要目标客户
为：A、国内重点客户：广东省尤其是珠三角地区石化产品生产企业和贸易商；长
三角地区石化产品生产企业和贸易商；B、国内潜在客户：福建、海南、广西地区
的石化产品生产企业和贸易商；C、海外市场客户：香港、新加坡等东南亚地区的
石化产品生产企业和贸易商；
恒基达鑫
③根据市场情况，公司灵活制定销售策略，主要考虑因素为：A、地区石油化工企
业原料和产品从水路进出的需求状况以及油品需求状况；B、公司码头靠泊能力的
大小与优势；C、公司罐容及储存条件；D、从公司运输货物到工厂或消费地水路
和公路运输成本；E、地区仓储业的市场竞争情况。
④建立和实施灵活的定价模式。本着长期合作，利益共享，共同承担风险的原
则，进一步稳定老客户，不断开发新客户。
⑤培育强大、精干的营销队伍。公司重视对营销队伍的培养，制定多层次多方面
的业绩考核体系，不断提升市场开拓能力。
保税科技 -
南京港 -
易联南通采用直销模式，根据现有储罐罐容租出情况以及资质范围许可内的码头
易联南通 仓储及装卸品种与客户进行业务接洽，与意向客户沟通储罐需求、存放期限、存
储价格等内容并草拟初稿合同发至客户确认，双方审核无异议后正式签署执行。
注：宏川智慧的销售模式摘自宏川智慧于 2020 年 7 月 15 日披露的《公开发行可转换
公司债券募集说明书》，恒基达鑫的销售模式摘自恒基达鑫于 2022 年 3 月 3 日披露的《珠
海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书》，保税科技和南京港未披露其销售模式。
3、报告期内前五大客户变动的原因
报告期内前五大客户变动的原因如下表所示：
项目 公司名称 变动原因
下游客户市场需求增长，增加
安徽四兴科技有限公司 采购，报告期内均为标的公司
新增前五大客户 客户
该客户根据自身需求主动联系
2023 年 1-5 月相 海南蜀物实业有限公司
标的公司进行业务合作
较于 2022 年新
根据下游客户市场需求情况，
增、减少前五大
洛阳炼化宏达实业有限责任减少采购，但仍为标的公司潜
客户情况
公司 在客户，预计未来会继续进行
减少前五大客户
合作
根据自身经营状况以及下游客
浙江耀通能源有限公司
户市场需求情况，减少采购
洛阳炼化宏达实业有限责任下游客户市场需求增长，增加
2022 年相较于
公司 采购
2021 年新增、减
新增前五大客户 下游客户市场需求增长，增加
少前五大客户情 乌鲁木齐工投供应链管理有
况 采购，报告期内均为标的公司
限公司
客户
98
下游客户市场需求增长，增加
浙江耀通能源有限公司
采购
下游客户市场需求增长，增加
厦门建发物产有限公司 采购，报告期内均为标的公司
客户
受自身资金状况影响，已被列
鑫孚能源（舟山）有限公司为失信被执行人，故与标的公
司后续不再发生交易
根据下游客户市场需求情况，
上海联油国际贸易有限公司减少采购，但仍为标的公司客
户
减少前五大客户
根据下游客户市场需求情况，
青岛中联油进出口有限公司减少采购，但仍为标的公司客
户
根据下游客户市场需求情况，
漳州市九龙江集团有限公司减少采购，但仍为标的公司客
户
综上所述，报告期内前五大客户主要受下游客户需求以及自身经营 情况的
影响，存在一定的变动，具有商业合理性，符合行业惯例。
（二）列表说明各期新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成
立时间、注册资本、经营范围、订单获取方式等
项目 公司名称 方面 具体信息
成立时间 2019 年 9 月 17 日
注册资本 600.00 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
安徽四兴 交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危
科技有限 险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
公司 经营范围 品）；非食用植物油销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；国内贸易代理；货物进出口；技
术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
2023 年 成立时间 2018 年 7 月 26 日
1-5 月相 注册资本 10,000.00 万元
较于 许可项目：危险化学品经营；成品油批发；原油批
新增前
2022 年 发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
五大客
新增、 开展经营活动）一般项目：石油制品制造（不含危
户
减少前 险化学品）；煤炭及制品销售；供应链管理服务；
五大客 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械
户情况 设备租赁；小微型客车租赁经营服务；招投标代理
海南蜀物 服务；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批
实业有限 的教育培训活动）；国内贸易代理；装卸搬运；普
公司 经营范围 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；对外承包工程；票务代理服务；谷物销
售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；
农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销
售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；
金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑
料制品销售；新能源汽车整车销售；充电桩销售；
金属制品销售；办公设备销售；医用口罩零售；日
99
用口罩（非医用）销售；金属材料销售；食用农产
品零售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体
育用品及器材零售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料
销售；珠宝首饰制造；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；以自有资金从事投资活动；石油天然
气技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
订单获取方式客户结合自身需求主动联系标的公司进行合作
成立时间 1992 年 10 月 9 日
注册资本 28,906.00 万元
许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品油
仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；第二
类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易
洛阳炼化 制毒化学品经营；煤炭及制品销售；润滑油销售；
宏达实业 非金属矿及制品销售；新型催化材料及助剂销售；
有限责任 经营范围 包装材料及制品销售；机械设备销售；炼油、化工
公司 生产专用设备销售；金属材料销售；仪器仪表销
售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；
合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料制
减少前 造；生物基材料销售；电子专用材料研发；电子专
五大客 用材料制造；电子专用材料销售；成品油仓储（不
户 含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；劳
务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 2021 年 12 月 2 日
注册资本 1,000.00 万元
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成
品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；塑料制品
浙江耀通 销售；橡胶制品销售；金属材料销售；电力电子元
能源有限 器件销售；建筑材料销售；电子产品销售；技术进
公司 经营范围 出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
险化学品经营；原油批发；成品油批发（限危险化
学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
2022 年 新增前 洛阳炼化 成立时间 1992 年 10 月 9 日
相较于 五大客 宏达实业 注册资本 28,906.00 万元
100
2021 年 户 有限责任 许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品油
新增、 公司 仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
减少前 险货物）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的
五大客 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
户情况 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；第二
类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易
制毒化学品经营；煤炭及制品销售；润滑油销售；
非金属矿及制品销售；新型催化材料及助剂销售；
经营范围 包装材料及制品销售；机械设备销售；炼油、化工
生产专用设备销售；金属材料销售；仪器仪表销
售；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；
合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料制
造；生物基材料销售；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；成品油仓储（不
含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；劳
务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 2020 年 5 月 14 日
注册资本 20,000.00 万元
许可项目：食品销售；危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：供应链管理服务；国内货物运输
代理；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；货物进出口；粮食收购；石油制品
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
乌鲁木齐 可类化工产品）；棉、麻销售；橡胶制品销售；针
工投供应 纺织品及原料销售；机械设备销售；化肥销售；有
链管理有 经营范围 色金属合金销售；金银制品销售；木材销售；煤炭
限公司 及制品销售；电子产品销售；纸浆销售；汽车零配
件批发；金属制品销售；建筑材料销售；五金产品
批发；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；金属
矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；
非金属矿及制品销售；塑料制品销售；仪器仪表销
售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经
营；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 2021 年 12 月 2 日
浙江耀通 注册资本 1,000.00 万元
能源有限 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成
公司 品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；塑料制品
销售；橡胶制品销售；金属材料销售；电力电子元
101
器件销售；建筑材料销售；电子产品销售；技术进
出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
险化学品经营；原油批发；成品油批发（限危险化
学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 2011 年 8 月 26 日
注册资本 60,000.00 万元
一般项目：饲料原料销售；农副产品销售；豆及薯
类销售；谷物销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲
料销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；棉花收
购；林业产品销售；木材销售；鲜肉批发；鲜肉零
售；水产品批发；水产品零售；新鲜蔬菜批发；新
鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干
果销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；石油
制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学
品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石
销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；五金产品
批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪与
厦门建发 代理（不含拍卖）；贸易经纪；销售代理；高性能
物产有限 有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；软木制
公司 经营范围
品销售；木材收购；化肥销售；牲畜销售（不含犬
类）；畜禽收购；进出口代理；货物进出口；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；离岸贸
易经营；水果种植；粮食收购；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非食用植物油加工；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；中
草药收购；中草药种植；地产中草药（不含中药饮
片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
农药批发；成品油零售（不含危险化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 2020 年 4 月 9 日
注册资本 1,000.00 万元
许可项目：原油批发；危险化学品经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；文具用品
减少前 鑫孚能源 批发；家用电器销售；建筑材料销售；成品油批发
五大客 （舟山） （不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
户 有限公司 经营范围 化工产品）；橡胶制品销售；非金属矿及制品销
售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；电气
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；食
用农产品批发；供应链管理服务；企业管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易
代理；社会经济咨询服务；汽车零配件批发；国内
102
货物运输代理；针纺织品及原料销售；五金产品批
发；日用百货销售；水产品批发；塑料制品销售；
技术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 1995 年 11 月 7 日
注册资本 7,061.5164 万元
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；橡胶制品销售；化肥销售；食用农产品批发；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；林
上海联油 业产品销售；煤炭及制品销售；离岸贸易经营；成
国际贸易 经营范围
品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不
有限公司 含危险化学品）；认证咨询；环保咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
标的公司商务部主动进行市场开拓取得，该公司与
订单获取方式标的资产长期合作，2022 年、2023 年 1-5 月仍为标
的公司客户
成立时间 2006 年 3 月 28 日
注册资本 100.00 万元
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学
品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材
青岛中联 产品销售；塑料制品销售；合成材料销售；化肥销
油进出口 售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；技术服
有限公司 经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集
装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危
险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
成立时间 1980 年 10 月 1 日
注册资本 400,000.00 万元
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；危险化学品经营；原油批发；成品
漳州市九 油批发（限危险化学品）；黄金及其制品进出口；
龙江集团 酒类经营；货物进出口；供电业务；新化学物质进
有限公司 口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销
售；机械设备销售；家用电器销售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；塑料制品销售；金属材料销
售；包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产
103
品零售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品
销售；木材销售；水产品批发；水产品零售；纺
织、服装及家庭用品批发；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；国内
贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；非
金属矿及制品销售；金属矿石销售；供应链管理服
务；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学
品）；橡胶制品销售；新能源汽车整车销售；合成
材料销售；自有资金投资的资产管理服务；高性能
有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；
稀土功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
订单获取方式标的公司商务部主动进行市场开拓取得
二、结合易联南通的优势及劣势、行业地位、与中国石化销售股份有限公司江
苏南通石油分公司的合作背景、过往合作情况及协议签订情况等，补充披露与
其合作的稳定性与持续性、是否对其存在重大依赖、是否存在被替代风险及拟
采取的应对措施
（一）易联南通的优势及劣势
1、易联南通的优势
（1）关键资源优势
石化仓储物流属于资本密集型业务，且涉及严格的安全、环保、牌 照等准
入资质批准，因此其行业准入门槛较高。目前，长江沿岸环境保护政策和 安全、
环保监管力度不断加大，长江新增岸线、新建码头和库区较为困难，“新、改、
扩”建项目难以获得审批，因此存量码头和库区仓储属于相对稀缺的关键资源。
而石化行业产品在市场供应链中扮演着不可或缺的角色，石化仓储物流 则是确
保供应链持续运转的重要环节。
易联南通库区占地面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊
3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附
证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不
等，可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及 储罐资
源，在规模、吞吐量上具有相对优势，易联南通具备进一步优化运营、 提升服
务的潜力。
104
（2）地理区位优势
易联南通库区位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道） 。如皋
港地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金
航道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与
上海、苏州、无锡隔江相对。
如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合 港，拥
有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总 长度约
为 48 公里，其中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
（3）产业集群优势
近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以 船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力 于发展
高科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千 万吨、
仓储能力逾百万立方米的石化基地已经建成。
石化仓储物流作为石化产业链中的关键环节，其服务覆盖范围受制 于所拥
有码头资源的辐射半径；同时，石化企业选择产业集群范围内的仓储物 流综合
服务商有利于缩短运输距离、降低运输成本。产业集群不仅有利于增加 码头储
罐综合服务商服务半径内的客户覆盖数量，也降低了石化企业的运输成 本，因
而易联南通受益于产业集群所带来的资源优势。
2、易联南通的劣势
（1）规模劣势
易联南通整体规模较小，仅拥有一座码头，日常经营中需借用华大石 化
（南通）有限公司的码头并支付相应费用。
（2）业务单一劣势
易联南通为码头储罐综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、 储罐及
配套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务，除此之外无其他业务 ，业务
类型较为单一。
105
（二）易联南通的行业地位
易联南通的液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙 江北水
道），系长江流域较为核心的枢纽区位；该地区属经济较为发达的长三角 地区，
周边石化仓储需求量较大；在南通地区，易联南通在储罐容量、吞吐量 、品牌
知名度等方面具备一定优势。
（三）与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的合作背景、过
往合作情况及协议签订情况等，补充披露与其合作的稳定性与持续性、是否对
其存在重大依赖、是否存在被替代风险及拟采取的应对措施
1、与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的合作背景、过往
合作情况、协议签订情况等，以及与其合作的稳定性与持续性
中国石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月 25 日，是中国最大的一体化
能源化工公司之一。
根据中国石油化工股份有限公司 2022 年年度报告显示，2022 年度营业收入
33,181.68 亿元，净利润 757.58 亿元，境内原油产量 250.79 百万桶，加工原油
2.42 亿吨，生产成品油 1.40 亿吨，成品油总经销量 2.07 亿吨，其中境内成品油
总经销量 1.63 亿吨。
中国石油化工股份有限公司构建了比较完善的化工产品营销网络， 中国石
化销售股份有限公司是中国石油化工股份有限公司的控股子公司。中国 石化销
售股份有限公司江苏南通石油分公司是易联南通重点开发的石化仓储客 户，易
联南通与该客户 2018 年开始接洽，该客户经过近一年的考察评估，于 2019 年 6
月 17 日正式与易联南通签署化工产品仓储合同。截至本核查意见出具日，易联
南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司合作情况及协议 签订情
况如下表所示：
序 合同/协议名
合同编号 合同内容概况 合同期限
号 称
化 工 产 品仓 客户以包罐的方式租用易联南通一2019 年 6 月
只 10,000 立方储罐，两只 13,000 立17 日至 2020
储 合 同 （ 液32800589-19-FW2099-0130
体） 方储罐，总计 36,000 立方 年 6 月 16 日
1
除包罐形式外，增加临租业务，临
油 库 租 赁合 2019 年 7 月
租罐容及存储期限以双方书面确认
32800589-19-FW2099-0178
同补充条款 24 日始
为准
化 工 产 品仓 客户以包罐的方式租用易联南通一2020 年 6 月
2 32800589-20-FW1099-0005
储 合 同 （液 只 5,000 立方储罐，两只 10,000立方17 日至 2021
106
体） 储罐，三只 13,000 立方储罐，总计年 6 月 16 日
64,000 立方
化 工 产 品仓 客户以包罐的方式租用易联南通两2021 年 6 月
3 储 合 同 （ 液32800589-21-FW2099-0176 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立17 日至 2022
体） 方储罐，总计 72,000 立方 年 6 月 16 日
化 工 产 品仓 客户以包罐的方式租用易联南通两2022 年 6 月
4 储 合 同 （ 液32800589-22-FW2099-0142 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立17 日至 2023
体） 方储罐，总计 72,000 立方 年 6 月 16 日
化 工 产 品仓 客户以包罐的方式租用易联南通两2023 年 6 月
储 合 同 （ 液32800589-23-FW2099-0022 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立17 日至 2023
体） 方储罐，总计 72,000 立方 年 9 月 30 日
5 化 工 产 品仓 将 编 号 为 32800589-23-FW2099-
0022 化工产品仓储合同（液体）的2023 年 9 月
储 合 同 （ 液32800589-23-FW2099-0022-
合 同 有 效 期 进 行 变 更 ，从原来的30 日至 2023
体 ） 变 更 协BG01
2023 年 9 月 30 日到期延期至 2023年 12 月 31 日
议
年 12 月 31 日到期
注：自 2023 年 6 月 17 日起，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司签署的合同期限由 1 年变为 3 个月的主要原因系中国石油化工股份有限公司调整了对
期限较长的化工产品仓储合同的审核程序，期限较长的化工产品仓储合同需要更长的审核
时间。为便于及时且持续租用易联南通储罐，中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分
公司选择与易联南通签订 3 个月的化工产品仓储合同，而后通过变更协议的方式以 3 个月
为租赁期限进行续租，相关行为具有商业合理性。易联南通与中国石化销售股份有限公司
江苏南通石油分公司的交易合同的合同期限已延期至 2023 年 12 月 31 日，截至本核查意见
出具日，易联南通暂未与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司就到期后的业务
形成合作意向。
综上所述，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分 公司的
相关交易具有商业实质，合作情况良好，合同主要约定产品主要权利义 务，双
方合同内容一般变动较小，合同一般于到期次日续签。易联南通与中国 石化销
售股份有限公司江苏南通石油分公司自 2019 年开始合作至今，合作模式与合同
签订情况均未发生重大变化。报告期内，易联南通与中国石化销售股份 有限公
司江苏南通石油分公司的合作具有稳定性和持续性，，未来根据客户实 际需求
存在客户流失的风险，相关风险上市公司已在重组报告书（修订稿）之 “重大
风险提示”之“二、标的公司的风险”之“（三）客户流失风险”和“ 第十一
节 风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（三）客户流失风险”中进行充分提示。
2、是否对其存在重大依赖、是否存在被替代风险及拟采取的应对措施
报告期内，易联南通来自前五名客户（按照同一控制下合并计算） 的营业
107
收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 1,223.82 19.90%
厦门建发物产有限公司 298.65 4.86%
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 284.91 4.63%
2023 年 1-5 月
安徽四兴科技有限公司 283.17 4.60%
海南蜀物实业有限公司 202.50 3.29%
合计 2,293.04 37.29%
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 3,761.20 27.04%
洛阳炼化宏达实业有限责任公司 1,154.95 8.30%
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 770.12 5.54%
2022 年度
浙江耀通能源有限公司 733.69 5.27%
厦门建发物产有限公司 638.22 4.59%
合计 7,058.18 50.74%
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 3,459.95 22.70%
鑫孚能源（舟山）有限公司 936.62 6.14%
上海联油国际贸易有限公司 820.05 5.38%
2021 年度
青岛中联油进出口有限公司 703.79 4.62%
漳州市九龙江集团有限公司 692.25 4.54%
合计 6,612.66 43.38%
报告期内，易联南通对中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分 公司销
售收入占营收的比重分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%，相较于其他客户占营
业收入的比重较大，主要原因系中国石化销售股份有限公司江苏南通石 油分公
司相较于易联南通其他客户，其规模以及对石化仓储的需求较大。易联 南通与
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的合作系基于易联南通 拥有优
质码头、管线以及储罐资源，地理区位优势且具备能为客户提供优质服 务等核
心竞争力。
未来若易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司 的交易
出现重大不利变化，将存在被替代风险。针对该风险，易联南通可采取 通过扩
大向其他客户销量、将储罐用于已沟通的拟合作客户等应对措施，降低 中国石
化销售股份有限公司江苏南通石油分公司不利变动对于易联南通业务的影响。
综上所述，易联南通对中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分 公司不
存在重大依赖的情况。
〔补充披露情况〕
易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司合作的 稳定性
108
与持续性、是否对其存在重大依赖、是否存在被替代风险及拟采取的应 对措施
的相关内容已补充披露至重组报告书（修订稿）中“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、
报告期内标的公司前五名客户情况”。
〔独立财务顾问核查意见〕
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内前五大客户主要受下游客户需求以及自身经营情况的影响，存
在一定的变动，具有商业合理性，符合行业惯例。
2、易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的相关交易
具有商业实质，合作情况良好，报告期内，易联南通与中国石化销售股 份有限
公司江苏南通石油分公司的合作具有稳定性和持续性，未来根据客户实 际需求
存在客户流失的风险，相关风险已在重组报告书（修订稿）中充分提示 ；易联
南通对中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司不存在重大依赖 ，虽然
存在被替代的风险，但易联南通可采取通过扩大向其他客户销量、将储 罐用于
已沟通的拟合作客户等应对措施。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东宏
川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 陈宇伟 朱则亮
东莞证券股份有限公司
2023 年 9 月 20 日
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