深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号）
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵单位 2023 年 9 月 5 日出具的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21 号）的要求，深圳君
瑞资产评估所（特殊普通合伙）就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项进行
了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下：
一、关于交易方案
问题 1（原问题 2）
报告书显示，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、
南通盈晖和南通首控分别进行了剥离处置。标的公司模拟财务报表编制假设标的
公司按照如下架构持续经营：自报告期初南通御顺持有南通御盛 100%股权；自
报告期初（2021 年 1 月 1 日）已剥离处置上述资产。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的
实际财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于
易联南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近两
年一期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因；
（2）补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的
资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、
款项支付情况及形成的资产处置损益；
（3）结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联
企业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步
说明资产剥离的合理性和必要性；
1
（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资产的实
际财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于
易联南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近
两年一期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条补充披露相关资
产的实际财务报表
标的公司（含报告期内尚未剥离的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控）两年
及一期原始合并财务报表情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,589.33 3,908.64 2,299.86
交易性金融资产 - 2,421.39 -
衍生金融资产 - - -
应收票据 27.02 23.75 50.00
应收账款 1,625.11 1,208.14 2,617.12
应收款项融资 - - -
预付款项 62.50 42.56 403.38
其他应收款 96.28 7,795.64 4,841.08
存货 91.89 82.61 33.99
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6.58 3.19 32.04
流动资产合计 4,498.70 15,485.92 10,277.48
非流动资产：
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 16,025.30 15,757.36 16,714.63
2
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在建工程 617.04 1,219.08 978.11
使用权资产 - 92.44 154.06
无形资产 1,595.85 1,623.16 1,688.70
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 827.90 836.40 856.80
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 7.78 144.16 5.37
非流动资产合计 19,073.87 19,672.59 20,397.67
资产总计 23,572.57 35,158.52 30,675.15
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - 2,418.85 -
应付账款 604.97 690.11 680.06
预收款项 - - -
合同负债 72.71 9.51 86.51
应付职工薪酬 591.86 739.28 843.31
应交税费 671.30 366.72 686.28
其他应付款 153.19 10,992.22 11,829.49
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4.36 0.57 9.16
流动负债合计 2,098.40 15,217.28 14,134.80
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,098.40 15,217.28 14,134.80
归属于母公司所有者权益合计 21,474.16 19,941.24 16,540.35
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 21,474.16 19,941.24 16,540.35
负债和所有者权益总计 23,572.57 35,158.52 30,675.15
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 6,150.00 13,911.16 15,244.86
3
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
减：营业成本 2,614.07 6,548.69 6,205.54
税金及附加 46.77 34.45 173.31
销售费用 287.91 431.89 466.03
管理费用 858.95 1,445.11 1,522.30
研发费用 - - -
财务费用 -119.73 1,645.78 -14.81
其中：利息费用 21.60 165.98 1.50
利息收入 7.34 61.28 16.55
加：其他收益 9.04 441.42 98.04
投资收益（损失以“-”号填列） 8,067.92 276.47 8,977.42
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 51.39 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -20.00 -55.62 0.02
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -40.30 8.28 0.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,478.68 4,527.17 15,968.85
加：营业外收入 0.00 0.31 40.31
减：营业外支出 75.69 19.76 51.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,402.99 4,507.72 15,957.64
减：所得税费用 895.83 1,106.83 929.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,507.16 3,400.89 15,028.20
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现
- - -
的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 9,507.16 3,400.89 15,028.20
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
9,507.16 3,400.89 14,535.64
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - 492.57
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 9,507.16 3,400.89 15,028.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,507.16 3,400.89 14,535.64
归属于少数股东的综合收益总额 - - 492.57
注：《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC 证审字[2023]0260 号）模拟报告
期初已剥离处置秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控，因此上述原始合并财务报表中秦皇岛适
豪、南通盈晖和南通首控财务数据未经审计。
4
（二）说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细
1、模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异说明
（1）2023 年 5 月末资产负债表差异
2023 年 5 月 31 日，因剥离的三家公司均已处置完毕，模拟合并资产负债表
与原始合并资产负债表不存在差异，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
流动资产：
货币资金 2,589.33 2,589.33 - -
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 27.02 27.02 - -
应收账款 1,625.11 1,625.11 - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 62.50 62.50 - -
其他应收款 96.28 96.28 - -
存货 91.89 91.89 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 6.58 6.58 - -
流动资产合计 4,498.70 4,498.70 - -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16,025.30 16,025.30 - -
在建工程 617.04 617.04 - -
使用权资产 - - - -
无形资产 1,595.85 1,595.85 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 827.90 827.90 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 7.78 7.78 - -
非流动资产合计 19,073.87 19,073.87 - -
资产总计 23,572.57 23,572.57 - -
流动负债：
短期借款 - - - -
5
2023 年 5 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 604.97 604.97 - -
预收款项 - - - -
合同负债 72.71 72.71 - -
应付职工薪酬 591.86 591.86 - -
应交税费 671.30 671.30 - -
其他应付款 153.19 153.19 - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 4.36 4.36 - -
流动负债合计 2,098.40 2,098.40 - -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 2,098.40 2,098.40 - -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 21,474.16 21,474.16 - -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 21,474.16 21,474.16 - -
负债和所有者权益总计 23,572.57 23,572.57 - -
（2）2022 年末资产负债表差异
2022 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情况
如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
流动资产：
货币资金 3,908.64 3,905.34 -3.30 说明①
交易性金融资产 2,421.39 2,421.39 - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 23.75 23.75 - -
应收账款 1,208.14 1,208.14 - -
6
2022 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
应收款项融资 - - - -
预付款项 42.56 42.56 - -
其他应收款 7,795.64 7,795.64 - -
存货 82.61 82.61 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3.19 3.19 - -
流动资产合计 15,485.92 15,482.63 -3.30 -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 15,757.36 15,757.36 - -
在建工程 1,219.08 1,219.08 - -
使用权资产 92.44 92.44 - -
无形资产 1,623.16 1,623.16 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 836.40 836.40 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 144.16 144.16 - -
非流动资产合计 19,672.59 19,672.59 - -
资产总计 35,158.52 35,155.22 -3.30 -
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 2,418.85 2,418.85 - -
应付账款 690.11 690.11 - -
预收款项 - - - -
合同负债 9.51 9.51 - -
应付职工薪酬 739.28 739.28 - -
应交税费 366.72 366.72 - -
其他应付款 10,992.22 10,141.02 -851.20 说明②
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 0.57 0.57 - -
流动负债合计 15,217.28 14,366.08 -851.20 -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
7
2022 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 15,217.28 14,366.08 -851.20 -
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 19,941.24 20,789.14 847.90 -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 19,941.24 20,789.14 847.90 -
负债和所有者权益总计 35,158.52 35,155.22 -3.30 -
主要差异说明：
说明①：货币资金差异金额-3.30 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年 12 月 31 日货币资金余额；
说明②：其他应付款差异金额-851.20 万元，为模拟期初完成剥离资产的南
通首控 2022 年 12 月 31 日其他应付款余额。
（3）2021 年末资产负债表差异
2021 年 12 月 31 日，模拟合并资产负债表与原始合并资产负债表差异情况
如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
流动资产：
货币资金 2,299.86 2,249.68 -50.18 说明①
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 50.00 50.00 - -
应收账款 2,617.12 2,617.12 - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 403.38 403.38 - -
其他应收款 4,841.08 4,841.08 - -
存货 33.99 33.99 - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 32.04 32.04 - -
8
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
流动资产合计 10,277.48 10,227.29 -50.18 -
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16,714.63 16,714.47 -0.16 说明②
在建工程 978.11 978.11 - -
使用权资产 154.06 154.06 - -
无形资产 1,688.70 1,688.70 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 856.80 856.80 - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 5.37 5.37 - -
非流动资产合计 20,397.67 20,397.51 -0.16 -
资产总计 30,675.15 30,624.81 -50.34 -
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 680.06 680.06 - -
预收款项 - - - -
合同负债 86.51 86.51 - -
应付职工薪酬 843.31 843.31 - -
应交税费 686.28 686.28 - -
其他应付款 11,829.49 10,359.13 -1,470.36 说明③
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 9.16 9.16 - -
流动负债合计 14,134.80 12,664.44 -1,470.36 -
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 14,134.80 12,664.44 -1,470.36 -
9
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 16,540.35 17,960.37 1,420.02 -
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 16,540.35 17,960.37 1,420.02 -
负债和所有者权益总计 30,675.15 30,624.81 -50.34 -
主要差异说明：
说明①：货币资金差异金额-50.18 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2021 年 12 月 31 日货币资金余额；
说明②：固定资产差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2021 年 12 月 31 日固定资产净额；
说明③：其他应付款差异金额-1,470.36 万元，为模拟期初完成剥离资产的南
通首控 2021 年 12 月 31 日其他应付款余额。
2、模拟合并利润表与原始合并利润表差异说明
（1）2023 年 1-5 月利润表差异
2023 年 1-5 月，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
一、营业收入 6,150.00 6,150.00 - -
减：营业成本 2,614.07 2,614.07 - -
税金及附加 46.77 46.77 - -
销售费用 287.91 287.91 - -
管理费用 858.95 858.80 -0.16 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 -119.73 -119.58 0.15 说明②
其中：利息费用 21.60 21.60 - -
利息收入 7.34 7.19 -0.15 -
加：其他收益 9.04 9.04 - -
投资收益（损失以“-”号填
8,067.92 21.32 -8,046.61 说明③
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
10
2023 年 1-5 月
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
信用减值损失（损失以“-”
-20.00 -20.00 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-40.30 -40.30 - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
10,478.68 2,432.08 -8,046.60 -
列）
加：营业外收入 0.00 - - -
减：营业外支出 75.69 75.69 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
10,402.99 2,356.39 -8,046.60 -
号填列）
减：所得税费用 895.83 895.83 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
列）
其中：同一控制下企业合并被合
- - - -
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
- - - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综合
- - - -
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
归属于母公司所有者的综合收益
9,507.16 1,460.56 -8,046.60 -
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2023 年 1-3 月管理费用发生额 0.16 万元；
说明②：财务费用差异金额 0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2023 年 1-3 月财务费用发生额-0.15 万元；
说明③：投资收益差异金额-8,046.61 万元，为处置南通首控合并层面确认投
11
资收益所致。具体情况为：由于破产重整时南通首控存在大额亏损，破产重组之
后未有实际经营业务，处置时点未分配利润为-9,820.31 万元。截至处置时点，对
南通首控的长期股权投资账面价值为 1,773.70 万元，南通首控累计亏损 9,820.31
万元，即南通首控持续计算的股权账面值为-8,046.61 万元，因此当易联南通以
1.00 元价格处置南通首控时，处置对价 1.00 元与股权账面值-8,046.61 万元的差
额形成大额正投资收益 8,046.61 万元。
计算过程详见本问题回复之“二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要
财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资
产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益”之“（三）并
说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的
资产处置损益”之“4、形成的资产处置损益”的相关内容。
（2）2022 年度利润表差异
2022 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
一、营业收入 13,911.16 13,911.16 - -
减：营业成本 6,548.69 6,548.69 - -
税金及附加 34.45 34.45 - -
销售费用 431.89 431.89 - -
管理费用 1,445.11 1,444.96 -0.15 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 1,645.78 1,645.81 0.03 说明②
其中：利息费用 165.98 165.98 - -
利息收入 61.28 61.26 -0.03 -
加：其他收益 441.42 441.42 - -
投资收益（损失以“-”号填
276.47 276.47 - -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以
51.39 51.39 - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-55.62 -55.62 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
12
2022 年度
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
资产处置收益（损失以“-”
8.28 8.28 - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
4,527.17 4,527.29 0.12 -
列）
加：营业外收入 0.31 0.31 - -
减：营业外支出 19.76 19.61 -0.16 说明③
三、利润总额（亏损总额以“-”
4,507.72 4,508.00 0.28 -
号填列）
减：所得税费用 1,106.83 1,106.83 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
3,400.89 3,401.17 0.28 -
列）
其中：同一控制下企业合并被合
- - - -
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
3,400.89 3,401.17 0.28 -
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
3,400.89 3,401.17 0.28 -
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
- - - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综合
- - - -
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 3,400.89 3,401.17 0.28 -
归属于母公司所有者的综合收益
3,400.89 3,401.17 0.28 -
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年度管理费用发生额 0.15 万元；
说明②：财务费用差异金额 0.03 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通首
控 2022 年财务费用发生额-0.03 万元；
说明③：营业外支出差异金额-0.16 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通
首控 2022 年度营业外支出发生额 0.16 万元。
13
（3）2021 年度利润表差异
2021 年度，模拟合并利润表与原始合并利润表差异情况如下：
单位：万元
2021 年度
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
一、营业收入 15,244.86 15,244.86 - -
减：营业成本 6,205.54 6,205.54 - -
税金及附加 173.31 173.31 - -
销售费用 466.03 466.03 - -
管理费用 1,522.30 1,519.21 -3.09 说明①
研发费用 - - - -
财务费用 -14.81 -14.96 -0.15 说明②
其中：利息费用 1.50 1.46 -0.04 -
利息收入 16.55 16.47 -0.08 -
加：其他收益 98.04 98.04 - -
投资收益（损失以“-”号填
8,977.42 7.40 -8,970.02 说明③
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认 - - - -
收益
净敞口套期收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
0.02 0.02 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
0.87 0.87 - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
15,968.85 7,002.07 -8,966.78 -
列）
加：营业外收入 40.31 40.31 - -
减：营业外支出 51.51 50.87 -0.65 说明④
三、利润总额（亏损总额以“-”
15,957.64 6,991.51 -8,966.14 -
号填列）
减：所得税费用 929.44 929.44 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填
15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
列）
其中：同一控制下企业合并被合
- - - -
并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 14,535.64 5,569.50 -8,966.14 -
14
2021 年度
项目 说明
原始合并 模拟合并 差异（模拟-原始）
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
492.57 492.57 - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
六、综合收益总额 15,028.20 6,062.07 -8,966.14 -
归属于母公司所有者的综合收
14,535.64 5,569.50 -8,966.14 -
益总额
归属于少数股东的综合收益总
492.57 492.57 - -
额
主要差异说明：
说明①：管理费用差异金额-3.09 万元，为模拟期初完成剥离资产的南通盈
晖、南通首控 2021 年度管理费用发生额 3.09 万元；
说明②：财务费用差异金额-0.15 万元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇岛
适豪 2021 年 1-11 月财务费用发生额 0.19 万元，南通盈晖、南通首控 2021 年度
财务费用发生额-0.04 万元；
说明③：投资收益差异金额-8,970.02 万元，为处置秦皇岛适豪和南通盈晖合
并层面确认投资收益所致。具体情况如下：
由于破产重整时南通盈晖存在大额亏损，破产重组之后未有实际经营业务，
处置时点未分配利润为-8,994.07 万元。截至处置时点，对南通盈晖的长期股权投
资账面价值为 2 元，南通盈晖累计亏损 8,994.07 万元，即南通盈晖持续计算的股
权账面值为-8,994.07 万元，因此当易联南通以 1.00 元价格处置南通盈晖时，处
置对价 1.00 元与股权账面值-8,994.07 万元的差额形成大额正投资收益 8,994.07
万元；
由于秦皇岛适豪存在较大亏损，报告期未有实际经营业务，处置时点未分配
利润为-1,943.22 万元。截至处置时点，对秦皇岛适豪的长期股权投资账面价值为
3,078.66 万元，秦皇岛适豪累计亏损-1,943.22 万元，即秦皇岛适豪持续计算的股
权账面值为 1,135.45 万元，因此当易联南通以 1,111.40 万元价格处置秦皇岛适豪
15
时，处置对价 1,111.40 万元与股权账面值 1,135.45 万元的差额形成投资损失 24.05
万元；
计算过程详见本问题回复之“二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要
财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资
产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益”之“（三）并
说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的
资产处置损益”之“4、形成的资产处置损益”。
说明④：营业外支出差异金额-0.65 万元，为模拟期初完成剥离资产的秦皇
岛适豪 2021 年 1-11 月营业外支出 0.01 万元、南通盈晖 2021 年度营业外支出 0.64
万元。
（三）请你公司披露补充易联南通单体近两年一期的主要财务数据，并说
明主要资产、收入、利润等变化原因
1、易联南通模拟单体财务报表近两年一期的主要财务数据
易联南通模拟单体最近两年及一期主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 41,242.13 52,845.96 41,732.18
负债合计 2,095.12 14,363.84 6,110.28
所有者权益 39,147.01 38,482.13 35,621.90
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
利润总额 2,336.25 4,539.45 7,003.95
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
2、说明主要资产、收入、利润等变化原因
（1）主要资产变化
报告期各期末，易联南通单体资产总额分别为 41,732.18 万元、52,845.96 万
元和 41,242.13 万元，主要由固定资产、货币资金、应收账款及其他应收款构成，
具体情况如下：
16
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 占资产总额 占资产总额 占资产总额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 2,578.12 6.25% 3,857.50 7.30% 2,233.40 5.35%
应收账款 1,625.11 3.94% 1,208.14 2.29% 2,617.12 6.27%
其他应收款 17,783.33 43.12% 25,532.35 48.31% 15,966.77 38.26%
固定资产 16,025.62 38.86% 15,757.43 29.82% 16,714.47 40.05%
合计 38,012.17 92.17% 46,355.42 87.72% 37,531.77 89.93%
报告期各期末，易联南通单体的货币资金分别为 2,233.40 万元、3,857.50 万
元和 2,578.12 万元，占资产总额的比例分别为 5.35%、7.30%和 6.25%。2022 年
末，货币资金较上期末增加 1,624.10 万元，增幅 72.72%，主要系易联南通向御
顺集团借款所致；2023 年 5 月末，货币资金较上期末减少 1,279.38 万元，减幅
33.17%，主要系易联南通向御顺集团还款所致。
报告期各期末，易联南通单体的应收账款账面价值分别为 2,617.12 万元、
1,208.14 万元和 1,625.11 万元，占资产总额的比例分别为 6.27%、2.29%和 3.94%。
2022 年末，应收账款余额较上期末减少 1,408.98 万元，减幅 53.84%，主要系受
全球宏观经济疲弱影响，2022 年度易联南通业绩有所下滑，当期末客户应收账
款余额减少，应收账款余额变动与收入变动一致；2023 年 5 月末，应收账款余
额较上期末增加 416.96 万元，增幅 34.51%，主要系对中国石化销售股份有限公
司江苏南通石油分公司、温州三兴能源有限公司等大客户仓储费用未结算导致。
报告期各期末，易联南通单体的其他应收款账面价值分别为 15,966.77 万元、
25,532.35 万元和 17,783.33 万元，占资产总额的比例分别为 38.26%、48.31%和
43.12%。2022 年末，其他应收款余额较上期末增加 9,565.58 万元，增幅 59.91%，
2023 年 5 月末，其他应收款余额较上期末减少 7,749.02 万元，减幅为 30.35%，
余额变动的主要原因均系易联南通与江苏易联往来款余额变动所致。
报告期各期末，易联南通单体的固定资产账面价值分别为 16,714.47 万元、
15,757.43 万元和 16,025.62 万元，占资产总额的比例分别为 40.05%、29.82%和
38.86%，主要包括港务及库场设施、房屋建筑物及构筑物、机器设备和运输设备
等，均与其主营业务相关，占总资产比重较大。2022 年末，固定资产账面价值
较上期末减少 957.05 万元，减幅 5.73%，主要系固定资产折旧导致；2023 年 5
月末，固定资产账面价值较上期末增加 268.19 万元，增幅 1.70%，主要系新建综
17
合楼变配电间配套危废仓库及油桶棚项目部分工程结转为固定资产综合所致。
（2）收入、利润等变化情况
报告期内，易联南通单体营业收入、净利润等情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业利润 2,411.94 4,558.75 7,014.51
利润总额 2,336.25 4,539.45 7,003.95
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
报告期内，易联南通营业收入主要为提供液体化工品及油品的仓储综合服务
所取得的收入，报告期内营业收入分别为 15,244.86 万元、13,894.91 万元和
6,150.00 万元，净利润分别为 6,074.51 万元、3,432.62 万元和 1,440.42 万元。受
全球宏观经济疲弱影响，易联南通 2022 年度营业收入较上期减少 1,349.95 万元，
减幅 8.86%。另外，2022 年度，易联南通维修改造支出较多，导致营业成本较上
年度有所增加，且该年度汇率波动使得易联南通取得的御顺集团外币借款汇兑损
失较高，综合导致该年度净利润较上期减少 2,641.88 万元，减幅 43.49%。
二、补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产
相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款
项支付情况及形成的资产处置损益
报告期内，标的公司已处置、不再纳入合并范围的子公司共 3 家，具体情况
如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
秦皇岛适豪 全资 三级 100.00 100.00
南通首控 全资 四级 100.00 100.00
南通盈晖 全资 四级 100.00 100.00
（一）相关剥离资产的业务情况
南通首控、南通盈晖和秦皇岛适豪主营乙二醇、对二甲苯、苯乙烯等石化产
品的贸易业务。因市场环境变化、经营战略调整等因素，报告期内上述公司均不
存在实质性经营，未形成营业收入。
18
（二）相关剥离资产未经审计的主要财务数据占剥离前标的资产相关指标
比例
1、2021 年 11 月剥离秦皇岛适豪
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 53.94 2.29%
其他应收款 1,102.85 18.55%
流动资产合计 1,156.78 10.11%
非流动资产合计 - -
资产总计 1,156.78 3.63%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 1,156.78 6.53%
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
财务费用 0.19 -1.27%
营业利润 -0.19 0.00%
营业外支出 0.01 0.02%
利润总额 -0.20 0.00%
净利润 -0.20 0.00%
2、2021 年 12 月剥离南通盈晖
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 5.93 0.25%
流动资产合计 5.93 0.05%
非流动资产合计 - -
资产总计 5.93 0.02%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益合计 5.93 0.03%
19
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年度 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
管理费用 1.81 0.12%
财务费用 -0.08 0.52%
营业利润 -1.73 -0.01%
营业外支出 0.64 1.24%
利润总额 -2.37 -0.01%
净利润 -2.37 -0.02%
3、2023 年 3 月剥离南通首控
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 占剥离前相关指标比例
货币资金 0.64 0.02%
流动资产合计 0.64 0.01%
非流动资产合计 - -
资产总计 0.64 0.00%
其他应付款 47.25 23.57%
流动负债合计 47.25 2.20%
非流动负债合计 - -
负债合计 47.25 2.20%
所有者权益合计 -46.61 -0.22%
（2）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 占剥离前相关指标比例
营业收入 - -
管理费用 0.16 0.02%
财务费用 -0.15 0.13%
营业利润 0.00 0.00%
利润总额 0.00 0.00%
净利润 0.00 0.00%
（三）说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付
情况及形成的资产处置损益
1、说明剥离资产是否属于主要资产
根据剥离资产主要财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例情况，剥离
资产的占比较小，且报告期内不存在实质性经营，因此剥离资产均非标的公司主
要资产。
20
2、剥离资产出售定价及作价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司分别以 1,111.40 万元、1.00
元和 1.00 元的价格转让其持有的秦皇岛适豪、南通盈晖、南通首控 100.00%股权。
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021 年 10 月 25 日出具的
评估报告（宁邦鸿合评字[2021]第 C0162 号），秦皇岛适豪评估值为 1,111.40 万
元，经双方协商确定，本次交易以评估值作为交易对价，即交易对价为 1,111.40
万元。
标的公司处置南通盈晖、南通首控时的交易对价作价依据系处置时点的净资
产账面价值。南通盈晖处置时点账面净资产金额较小，南通首控处置时点账面净
资产金额为负值，经交易双方协商确定交易价格均定为 1.00 元。
3、款项的支付情况
报告期内，标的公司已全额收取了资产处置相关股权转让款。具体如下：
2021 年 12 月 15 日至 2023 年 2 月 20 日，江苏易联收到北京和辰贸易有限
公司汇入款项 1,181.16 万元，其中 1,111.40 万元为收取的秦皇岛适豪股权转让款，
剩余金额为偿还的借款。汇款明细如下：
单位：万元
日期 银行流水号 付款户名 金额
2021 年 12 月 15 日 c00174000184 北京和辰贸易有限公司 400.00
2022 年 3 月 16 日 998870000174 北京和辰贸易有限公司 80.00
2022 年 7 月 15 日 998876000351 北京和辰贸易有限公司 531.16
2023 年 2 月 20 日 c00031000276 北京和辰贸易有限公司 170.00
合计 1,181.16
2023 年 3 月 20 日，易联南通收到郭秀梅支付的购买南通首控股权价款 1.00
元。
2021 年 12 月 10 日，易联南通收到乌拉特中旗浩鸿贸易有限公司支付的购
买南通盈晖股权价款 1.00 元。
4、形成的资产处置损益
剥离资产原始财务报表处置损益如下：
21
单位：万元
长期股权投 股权处置金 原始单体层 处置时点 原始合并层
处置时点净
公司名称 资账面金额 额 面处置损益 未分配利润 面处置损益
资产金额
（A） （B） （C=A-B） （D） （E=C-D）
秦皇岛适豪 1,156.78 3,078.66 1,111.40 -1,967.26 -1,943.22 -24.05
南通盈晖 5.93 0.0002 0.0001 -0.0001 -8,994.07 8,994.07
南通首控 -46.61 1,773.70 0.0001 -1,773.70 -9,820.31 8,046.61
原始合并财务报表投资损益明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
处置交易性金融资产取得的投资
21.32 276.47 7.40
收益（损失以“-”号填列）
长期股权投资处置收益（损失以
8,046.61 - 8,970.02
“-”号填列）
其中：处置秦皇岛适豪 - - -24.05
处置南通盈晖 - - 8,994.07
处置南通首控 8,046.61 - -
合计 8,067.92 276.47 8,977.42
三、结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企
业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步
说明资产剥离的合理性和必要性
秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控剥离后，标的公司未与其发生交易或其他
业务往来。报告期内，标的公司定位于为客户提供石化仓储综合服务，为强化专
业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值，报告期内标的公司将主
要业务定位为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，且
报告期内其均未有实际经营，因此标的公司将其剥离具有合理性和必要性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）模拟财务报表与原始财务报表形成的差异主要系资产剥离所致；易联
南通模拟单体两年一期主要资产变动为其他应收款变动，主要系易联南通与江苏
易联资金往来余额变动所致；营业收入及净利润变动主要系受全球宏观经济疲弱
影响、期间成本支出和期间费用增加所致；
（二）剥离资产占标的公司总体资产比例较低，对报告期财务数据不构成重
大影响，不属于标的公司主要资产；标的公司剥离资产的处置定价依据为净资产
22
评估报告评估值或处置时点账面净资产金额，经交易双方协商确定交易价格，剥
离资产的作价依据合理、出售定价公允；截至 2023 年 5 月末，资产剥离相关股
权转让款均已收回，分别确认投资收益-24.05 万元、8,994.07 万元和 8,046.61 万
元；
（三）相关资产剥离后与标的公司不存在交易或其他业务往来；报告期内，
标的公司剥离秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控，主要系标的公司定位于为客户
提供石化仓储综合服务，为强化专业化经营能力，将业务定位为大宗贸易的秦皇
岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了处置，具有一定的合理性和必要性。
二、关于资产评估
问题 2（原问题 3）
报告书显示，本次交易标的为南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股
权，资产评估采用资产基础法，评估值 8.87亿元，增值率 98.56%。同时报告书
显示，南通御顺、南通御盛为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权益
价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权。你公司根据实际经营资产对
标的资产出具模拟财务报表，显示审计评估日标的资产净资产为 2.15 亿元。请
你公司结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明
增值率之间差异的原因。并结合实际增值率较高的情况充分说明原因并提示交易
风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明
增值率之间差异的原因
本次交易中，标的资产南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的作
价参考评估基准日 2023 年 5 月 31 日南通御顺模拟股东全部权益的市场价值评估
值 88,749.47 万元确定。
本次评估中，以模拟后的股权架构和经中审华审计的模拟财务报表为基础，
对南通御顺模拟股东全部权益的市场价值进行了评估。标的公司及其子公司模拟
23
前与模拟后的股权架构具有相同的资产范围和资产价值，标的公司及其子公司模
拟前的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
本次评估中，在模拟后的股权架构下南通御顺单体报表和合并报表口径的评
估增值率如下：
单位：万元
股东全部权益评估 所有者权益账面价
主体 数据口径 评估增值率
价值 值
单体报表 44,695.43 98.56%
南通御顺 88,749.47
合并报表 21,474.16 313.28%
按照本次交易合并报表的财务数据，标的资产的实际评估增值率为 313.28%，
24
标的资产按照单体报表测算的评估增值率为 98.56%。评估增值率之间存在差异
的主要原因系：
①根据企业会计准则，非同一控制下企业合并，投资企业单体报表中的长期
股权投资账面价值按照成本法核算，采用成本法核算应当按照初始投资成本计价，
编制合并财务报表时应当按照权益法进行调整。南通御顺单体报表按照成本法核
算长期股权投资，而合并报表按照权益法进行调整后进行合并抵消，因而南通御
顺单体报表和合并报表所有者权益账面价值存在会计核算差异，进而造成评估增
值率的差异。
②评估增值率存在上述差异的主要历史原因系南通御顺于报告期外对易联
南通计提了商誉减值准备，造成南通御顺合并报表所有者权益低于单体报表所有
者权益，进而造成实际评估增值率较高。2018 年 12 月，江苏易联通过向易联南
通提供投资资金用于支持易联南通清偿债务，完成对易联南通的收购，收购时易
联南通由于破产重整导致净资产账面价值为-2.06 亿元，收购形成合并商誉 2.06
亿元；2019 年 8 月，南通御顺完成对江苏易联的收购，南通御顺将江苏易联纳
入财务报表合并范围，同时将江苏易联收购易联南通所形成的商誉 2.06 亿元纳
入合并报表。2018-2019 年，受破产重整、债务偿还等影响，易联南通持续亏损，
南通御顺合并报表中对江苏易联收购易联南通所形成的商誉全额计提了商誉减
值准备并结转计入未分配利润，因而南通御顺合并报表所有者权益低于单体报表
所有者权益，进而造成评估增值率的差异。
二、结合实际增值率较高的情况充分说明原因
本次评估中实际增值率较高的原因除单体报表和合并报表所有者权益的差
异以外，还包括易联南通估值的影响。
（一）破产重整影响逐步消除带来的估值修复
2017 年，易联南通因承担自身以及关联公司不能清偿的到期债务，进行破
产重整。2021 年 11 月，江苏省如皋市人民法院作出“（2017）苏 0682 民破 4、5、
10 号之五”《民事裁定书》，法院确认重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，
易联南通日常经营管理受到破产重整的负面影响逐步消除、资本结构逐步改善，
易联南通的估值得到修复。
25
（二）关键资源优势的估值溢价
易联南通库区占地面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊
3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附
证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，
可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，在
规模、吞吐量上具有相对优势，具备进一步优化运营、提升服务的潜力，易联南
通的估值反映了该关键资源的估值溢价。
（三）地理区位优势的估值溢价
易联南通库区位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。如皋港
地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航
道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、
苏州、无锡隔江相对。如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个
重要组合港，拥有长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰
富，总长度约为 48 公里，其中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
地理区位优势作为仓储行业的核心竞争力，易联南通的估值反映了该地理区位优
势的估值溢价。
（四）产业集群优势的估值溢价
近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制造、
石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高科技
产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储能力
逾百万立方米的石化基地已经建成。石化仓储物流作为石化产业链中的关键环节，
其服务覆盖范围受制于所拥有码头资源的辐射半径；同时，石化企业选择产业集
群范围内的仓储物流综合服务商有利于缩短运输距离、降低运输成本。产业集群
不仅有利于增加码头储罐综合服务商服务半径内的客户覆盖数量，也降低了石化
企业的运输成本，因而易联南通受益于产业集群所带来的业务资源优势，易联南
通的估值反映了该产业集群优势的估值溢价。
三、提示交易风险
本次交易标的资产的市场价值评估值为 88,749.47 万元，按照南通御顺单体
26
报表所有者权益计算的评估增值率为 98.56%，按照南通御顺合并报表所有者权
益计算的实际评估增值率 313.28%。本次评估的评估结果是评估机构基于标的公
司及其子公司所属行业特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综合评估的结
果，由于存在测算口径的差异，实际评估增值率较高。此外，重整完成时，江苏
易联在 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间合计投入 60,290.68 万元用于偿还各类债
权，重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来款两部分，其中股
东出资合计 44,635.92 万元，剩余为易联南通往来款，本次交易对价 88,592.00
万元，较重整投资款股东出资部分的增值率为 98.48%，交易对价增值率较高。
公司提请广大投资者注意相关风险。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）标的资产按照合并报表财务数据测算的实际评估增值率为 313.28%，
按照单体报表财务数据测算的评估增值率为 98.56%，造成评估增值率差异的主
要原因系合并报表和单体报表的会计核算差异，造成该会计核算差异的主要历史
原因系南通御顺于报告期外对易联南通计提了商誉减值准备，造成南通御顺合并
报表所有者权益低于单体报表所有者权益。由于存在测算口径的差异，导致本次
评估中不同口径下评估增值率存在差异；
（二）本次评估中实际增值率较高的原因除单体报表和合并报表所有者权益
的差异以外，主要还包括易联南通重整影响逐步消除带来的估值修复、关键资源
优势的估值溢价、地理区位优势的估值溢价和产业集群优势的估值溢价。本次评
估中综合考虑了易联南通历史不利因素逐步消除带来的估值修复以及核心竞争
优势带来的估值溢价，具有合理性；
（三）上市公司已在重组报告书（修订稿）中充分提示风险。
问题 3（原问题 4）
易联南通为标的资产的实际业务经营主体，易联南通于评估基准日，账面净
资产为 39,147.01 万元，采用收益法评估值为 106,422.00 万元，增值率为 171.85%，
采用资产基础法评估值为 72,487.57 万元，增值率为 85.17%，选择收益法的结果
作为评估值。请你公司：
27
（1）详细说明针对易联南通，收益法评估值与资产基础法评估值之间的差
异来源及形成差异的原因；
（2）结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露对易联南通
采用收益法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公
司利益；
（3）请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细说明针对易联南通，收益法评估值与资产基础法评估值之间的差异来
源及形成差异的原因
对易联南通采用资产基础法和收益法的评估结果对比如下：
单位：万元
评估对象 评估方法 评估结果 账面价值 增值率
资产基础法 72,487.57 85.17%
易联南通 39,147.01
收益法 106,422.00 171.85%
资产基础法和收益法两种评估结果的差异来源及形成差异的原因主要为：
①两种评估结果价值标准存在差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为
价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法评
估是以资产获利能力为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小；
②两种评估方法的评估思路存在差异。资产基础法是以被评估单位评估基准
日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法，具体方法为，以加权资本成本作为折现率，将未来各年的
预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，先扣减付息债务价值后，再
加上评估基准日的非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性负债后，得到
股东全部权益价值；
③两种评估方法对不可辨认无形资产的考量存在差异。收益法强调的是被评
估单位的整体资产的产出能力，不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，也
考虑了企业的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等
28
资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法评估结果更
能够合理地反映企业的股东权益价值。采用资产基础法进行企业价值评估时未能
涵盖各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应，仅能反映企业资产的自身
价值，而不能全面的体现企业的整体价值，虽然本次评估已经将可辨认的无形资
产纳入了评估范围，但是资产基础法仍然无法全面涵盖诸如经营资质、业务渠道、
客户资源、服务能力、管理能力等不可确指的无形资产价值。
鉴于股权转让价格是以企业未来的盈利能力为关注点，收益法所得结果更能
反映易联南通股东全部权益的市场价值。
综上所述，资产基础法与收益法评估结果存在差异具有合理性。
二、结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露对易联南通采用
收益法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司
利益
（一）可比交易案例的评估定价方法和行业惯例
近年公开市场披露的同行业可比交易案例主要情况如下：
序 最终采用的
上市公司 证券代码 收购标的 评估机构 评估基准日 评估方法
号 评估方法
中储南京智慧物 北京天健兴业资 资产基础法、
1 中储股份 SH.600787 2021-7-31 收益法
流科技有限公司 产评估有限公司 收益法
广州元亨仓储有 中联国际评估咨 资产基础法、
2 佛燃能源 SZ.002911 2020-10-31 资产基础法
限公司 询有限公司 收益法
常熟华润化工有 广东中广信资产
3 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
限公司 评估有限公司
常州华润化工有 广东中广信资产
4 宏川智慧 SZ.002930 2019-12-31 收益法 收益法
限公司 评估有限公司
福建港丰能源有 广东中广信资产
5 宏川智慧 SZ.002930 2018-10-31 资产基础法 资产基础法
限公司 评估有限公司
数据来源：上市公司公告
佛燃能源收购广州元亨仓储有限公司采用了资产基础法和收益法进行评估，
最终采用资产基础法的评估结果。广州元亨仓储有限公司被收购时处于破产重整
计划执行期，重整计划尚未执行完毕，评估基准日账面净资产和最近一期净利润
均为负，采用资产基础法的评估结果作为评估结论更为稳健。
宏川智慧收购福建港丰能源有限公司采用了资产基础法进行评估。福建港丰
能源有限公司被收购时处于停工施工阶段，距离项目投产尚需较大投入，未来收
29
益难以合理预测，因而采用资产基础法进行评估。
同行业可比交易案例中，由于仓储物流行业收入、盈利较为稳定，采用收益
法进行评估具有适当性；同时，采用收益法进行评估适用于评估收购标的整体的
成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映其内在价值，符合行业惯例。
（二）易联南通采用收益法作为定价依据的原因及合理性
本次评估目的系为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次交易的市
场主体考虑，易联南通的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则对应支
付对价高，与收益法的评估思路相吻合。收益法系基于判断易联南通获利能力，
将预期收益折现，以测算易联南通的价值。
易联南通为码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设
施为客户提供石化仓储综合服务，经营所依赖的主要资源包括经营资质、业务渠
道、客户资源、服务能力、管理能力等重要的无形资源，而各类实物资产、营运
资金等有形资源是上述资源的配套组成部分。相对于收益法，资产基础法仅能反
映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值。
关于上述所提及的经营资质，截至评估基准日，易联南通取得的经营资质情
况如下：
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
中华人民共和国港口 （苏通如皋）港经证 如皋市交
1 易联南通 2022 年 8 月 19 日 2025 年 8 月 18 日
经营许可证 0189 号 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
2 易联南通 2022 年 8 月 20 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C001-C012 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
3 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C013-C024 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
4 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C025-C028 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
5 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C029-C036 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
6 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C037-C042 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
7 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C043-C054 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
8 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C055-C064 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
9 易联南通 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-C065-C072 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
10 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T001 通运输局
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
11 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-T002 通运输局
30
序号 持证主体 名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
港口危险货物作业附 （苏通如皋）港经证 如皋市交
12 易联南通 2022 年 12 月 29 日 2025 年 8 月 18 日
证 0189 号-M001 通运输局
港口设施保安符合证 江苏省交
13 易联南通 Z05030202-2022-0159 2022 年 8 月 26 日 2027 年 8 月 25 日
书 通运输厅
交通运输企业安全生 中华人民
2023-01-000120
14 易联南通 产标准化建设等级证 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
（咨询）
明（港口罐区一级） 通运输部
交通运输企业安全生
中华人民
产标准化建设等级证 2023-01-000121
15 易联南通 共和国交 2023 年 2 月 2 日 2026 年 2 月 1 日
明（港口危险货物码头 （咨询）
通运输部
一级）
91320682756417930H0 南通市生
16 易联南通 排污许可证 2021 年 3 月 27 日 2026 年 3 月 26 日
01R 态环境局
中华人民
证字第
17 易联南通 国境口岸卫生许可证 共和国如 2021 年 5 月 16 日 2025 年 5 月 15 日
231921000100003 号
皋海关
中华人民
保税仓库注册登记证 （宁）关保库字第
18 易联南通 共和国南 2020 年 3 月 26 日 2026 年 3 月 25 日
书 GZ146 号
京海关
取水（如皋）字[2020] 如皋市水
19 易联南通 取水许可证 2020 年 8 月 26 日 2025 年 8 月 25 日
第 A06820176 号 务局
中华人民
经营海关监管作业场 W23192019230050001
20 易联南通 共和国如 2019 年 9 月 27 日 -
所企业注册登记证书 8号
皋海关
如皋市行
21 易联南通 食品经营许可证 JY33206820155440 2019 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 15 日
政审批局
1、易联南通主要经营资质续期的要求条件及对本次评估的影响
（1）港口经营许可证和港口危险货物作业附证
根据中华人民共和国交通运输部发布的《港口经营管理规定》《港口危险货
物安全管理规定》规定，危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》或者《港
口危险货物作业附证》有效期届满之日 30 日以前，向发证机关申请办理延续手
续。企业申请办理《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》延续手续，
应当提交的材料包括：①《港口经营许可证》延续申请；②依法设置安全生产管
理机构或者配备安全生产管理人员的相关证明材料；③证明符合具备与经营范围、
规模相适应的港口设施、设备；④符合国家规定的应急设施、设备清单；⑤装卸
管理人员的从业资格证书（涉及危险化学品的提供）；⑥使用现有港口设施的，
提交对现状的安全评价报告等。
（2）企业安全生产标准化建设等级证明
根据中华人民共和国交通运输部发布的《交通运输企业安全生产标准化建设
评价管理办法》规定，已经取得安全生产标准化评价等级证明的企业在证明有效
31
期满之前可向评价机构申请换证评价，换证完成后，原证明自动失效。企业申请
换证评价时，应提交以下材料：①企业法人营业执照、经营许可证等；②原交通
运输企业安全生产标准化建设等级证明；③企业换证自评报告和企业基本情况、
安全生产组织架构；④企业安全生产标准化运行情况，以及近 3 年安全生产事故
或险情、重大安全生产风险源及管控、重大安全事故隐患及治理等情况。换证评
价及等级证明颁发的流程、范围和方法按照初次评价的有关规定执行。
上述主要经营资质的续期要求条件未发生重大变化，不存在可预见的影响主
要经营资质续期的情形；同时，易联南通已于 2022-2023 年度相继完成上述主要
经营资质的续期换证，换领手续办理顺利，主要经营资质不存在即将到期的情形。
上述主要经营资质未来续期不存在实质性障碍和重大不确定性，不会对易联南通
未来经营产生重大不利影响。本次评估在假设易联南通所处行业的有关法律法规
和政策在未来无重大变化、主要经营资质未来续期不存在实质性障碍和重大不确
定性的基础上进行。
2、两个未取得《港口危险货物作业附证》储罐的未来计划及对本次评估的
影响
截至本回复出具日，易联南通库区内 C05、C06 两个罐容均为 1,500 立方米
的储罐未取得《港口危险货物作业附证》，上述两个无证储罐处于闲置状态，对
易联南通正常生产经营无实质影响。
易联南通后续将积极协调推进改造、验收以及申请上述两个无证储罐相关资
质办理事项。同时，宏川智慧实际控制人已经出具承诺：“本人将通过宏川智慧
督促标的公司及其下属公司积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有
资质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个储
罐对标的公司及其下属公司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其下
属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标的公司及其下属公司/宏川智
慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或
产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
两个未取得《港口危险货物作业附证》的储罐不会对易联南通目前及将来的
正常生产经营造成重大不利影响；易联南通未来将积极协调推进改造、验收以及
32
申请上述两个无证储罐相关资质办理事项；同时，宏川智慧实际控制人已出具承
诺将督促推进上述事项，并对储罐未取得相应资质许可等情形而需要承担任何罚
款和/或损失，将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失。本次评估
中以易联南通拥有《港口危险货物作业附证》的储罐总罐容 61.70 万立方米为基
础进行预测，未包含上述两个无证储罐罐容。易联南通现有的具有《港口危险货
物作业附证》的罐容可完全覆盖其业务需求，本次评估中未考虑上述两个无证储
罐罐容具备谨慎性、合理性。
综上所述，鉴于本次评估的目的是股权收购，采用收益法评估结果更能体现
其股权价值，符合易联南通业务特点及实际经营情况，故本次选用收益法评估结
果作为定价依据具有合理性。
（三）是否有利于保护中小投资者和上市公司利益
本次评估中，采用收益法和资产基础法两种方法对股权价值进行评估，并最
终采用了收益法作为评估结论，符合《资产评估执业准则——企业价值》要求和
行业惯例，具有合理性。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了标的公司的资产状况、盈利水
平、股东利益、整合效益等因素，交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为依据，经各方协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害中小投资者和上市公司利益的
情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在长三角区域的仓储业务版图，扩
大在长江沿岸市场的品牌影响力；由于易联南通业务与上市公司现有业务高度契
合，本次交易完成后有利于充分发挥业务协同效应，提升上市公司盈利能力；本
次交易完成后，将进一步提升上市公司的仓储综合服务的承接能力，增强核心竞
争力。本次交易有利于上市公司业务发展，不存在损害中小投资者和上市公司利
益的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）收益法评估值与资产基础法评估值之间的差异来源及形成差异的原因
33
主要系两种评估结果价值标准存在差异、两种评估方法的评估思路存在差异以及
两种评估方法对不可辨认无形资产的考量存在差异。因此，资产基础法与收益法
评估结果存在差异具有合理性；
（二）同行业可比交易案例中，由于仓储物流行业收入、盈利较为稳定，采
用收益法进行评估具有适当性；同时，采用收益法进行评估适用于评估收购标的
整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映其内在价值，符合行业惯例；
鉴于本次评估的目的是股权收购，采用收益法评估结果更能体现其股权价值，符
合易联南通业务特点及实际经营情况，选用收益法评估结果作为定价依据具有合
理性；本次评估符合相关评估执业准则的规定，资产定价公平、合理，本次交易
有利于上市公司业务发展，不存在损害中小投资者和上市公司利益的情形。
问题 4（原问题 5）
根据易联南通收益法下相关评估数据，报告期内易联南通储罐出租率分别为
62.28%、57.56%和 57.01%，盈利预测显示易联南通 2023 年 6 月至 2028 年储罐
出租率将至少达到 80%，营业收入及毛利率逐年增长。同时评估明细表显示选取
加权平均资本成本（WACC）确定折现率，选取的折现率为 10.22%。请你公司：
（1）结合行业发展情况、易联南通核心竞争力、历史业绩、已签订合同、
未来规划情况，说明收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及
操作服务收入增长合理性，毛利率持续增长合理性，主要客户合同条款及期限与
相关预测是否匹配，相关预测的合理性及可实现性;
（2）补充披露根据标的资产账面净资产计算的估值指标及评估增值率，并
结合可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性；
（3）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
34
一、结合行业发展情况、易联南通核心竞争力、历史业绩、已签订合同、未来
规划情况，说明收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操
作服务收入增长合理性，毛利率持续增长合理性，主要客户合同条款及期限与
相关预测是否匹配，相关预测的合理性及可实现性
（一）行业发展情况
易联南通为石化仓储综合服务提供商，主要依靠自有码头、管线、储罐及配
套设施为客户提供石化产品的仓储和装卸服务。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为“交通运输、仓储和邮政业”。易联南通
所处的行业发展情况如下：
1、行业发展现状
根据中国物流与采购联合会危化品物流分会统计，2018-2021 年化工物流行
业整体市场规模分别约 1.69 万亿元、1.87 万亿元、2.05 万亿元和 2.24 万亿，复
合增速达 9.85%，其中第三方物流市场规模约 4,225 亿元、5,236 亿元、6,150 亿
元和 8,960 亿元。在渗透率提升影响下，第三方化工物流市场规模增速显著高于
行业整体，2018-2021 年年化复合增长率为 28.48%。
（1）石化物流行业发展现状
①石化产业带动石化物流行业发展
石化产业作为国民经济的重要战略性基础产业，在我国具有重要地位。作为
石化供应链中游的关键环节，石化仓储行业承担着连接石化行业供应与需求的重
任，并提供仓储和物流服务以获得经营收益。我国作为一个石化产品的生产和消
费大国，长期以来一直保持着石化产业持续发展的态势，这也为石化物流行业的
快速增长提供了强劲动力。
石化产品主要为液体属性，其运输和存储要求专业、安全的仓储条件。根据
国家发改委数据，2013 年我国成品油表观消费量 26,334 万吨，2022 年我国成品
油表观消费量 34,500 万吨，2013-2022 年年均复合增长率为 3.05%。在我国国民
经济保持继续增长的趋势下，成品油未来还将保持较大的消费量。我国成品油消
费量的增长一定程度上提高了原油及成品油仓储管理需求。
35
2013 年以来，我国成品油表观消费量情况如下：
2013-2022年我国成品油表观消费量
40,000
13-22CAGR:3.05%
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
成品油表观消费量（万吨）
数据来源：国家发改委
除原油和成品油外，石化产品还包括甲醇、乙烯等化工原料及各类产成品，
这些产品在石化物流中也占据了较大比重。
根据观研天下数据，我国甲醇表观消费量呈现出持续上升趋势，2015 年我
国甲醇表观消费量为 4,496 万吨，2022 年表观消费量达 9,000 万吨，2015-2022
年年均复合增长率达 10.42%。2015-2022 年，我国甲醇表观消费量情况如下：
2015-2022年我国甲醇表观消费量
9,000
8,000 15-22CAGR:10.42%
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
甲醇表观消费量（万吨）
数据来源：观研天下
36
根据百川盈孚数据，我国乙烯表观消费量呈现出持续上升趋势，2020 年我
国乙烯表观消费量为 2,373.33 万吨，2022 年表观消费量达 3,809.50 万吨，
2020-2022 年年均复合增长率达 26.69%。2020-2022 年，我国乙烯表观消费量情
况如下：
2020-2022年我国乙烯表观消费量
350
20-22CAGR:26.69%
300
250
200
150
100
50
0
乙烯表观消费量（万吨）
数据来源：百川盈孚
我国甲醇、乙烯等化工原料消费量持续增长带动相应的石化仓储及物流服务
需求增加，为石化物流行业的发展创造了较好的发展条件。
②港口经济的发展为石化物流行业发展提供保障
鉴于水运的成本优势及便利性优势，石化产品的进口及运输在方式上普遍采
用水运的形式，港口经济发展为石化物流行业发展提供保障。
自 2013 年以来，我国沿海主要港口货物吞吐量情况如下：
37
2013-2022年中国沿海主要港口货物吞吐量
110
13-22CAGR:3.77%
90
70
50
30
10
-10 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
沿海主要港口货物吞吐量（亿吨）
数据来源：Wind
③石化园区一体化趋势助力产业链协同发展
根据《危险化学品“十二五”发展布局规划》，所有新建和搬迁的危化品生
产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100.00%。2020 年，我
国石化行业组织加快标准化体系建设，完成《化工园区综合评价导则》《智慧化
工园区建设指南》等国标制定，进一步推进智慧、绿色化工园区创建与试点示范。
石化产业园区化、基地化和一体化将进一步助力石化产业的产业链延伸和协同发
展、共享资源和能源、提高物流运输效率。“十四五”时期，布局园区化、装置
大型化、生产智能化成为新趋势，新发展理念引领我国化工产业结构升级步伐加
快，为危险化学品安全生产提供了保障。
（2）行业竞争格局
我国石化物流企业已经形成了因码头港口等自然条件分隔形成的区域竞争
格局和因仓储品种差异形成的细分市场竞争格局。
①区域竞争格局
我国的石油开采与化工生产重点分布在东北和西北地区，而精细化工生产则
主要集中在华东和华南地区。然而，石化产品的供应和消费地域并不完全匹配，
这为石化物流和仓储行业的发展提供了机遇。目前，石化物流行业已形成区域竞
争格局。该竞争格局的形成主要源于水路运输在石化产品运输中的普及，随着船
舶规模的扩大，具备高吞吐量的港口和大型泊位对于货物中转和仓储起着至关重
38
要的作用。由于陆路运输的限制，企业主要在拥有港口和码头资源的区域展开业
务，超出竞争范围的企业之间的竞争关系相对较弱。
②市场细分竞争格局
随着石化产品需求总量的大幅增长，成品油、醇类、芳烃、酯类、醚类、酮
类等细分市场的需求亦显著增加。在面对激烈的市场竞争压力时，石化物流企业
积极寻求差异化竞争战略。它们根据不同石化产品的储存条件和特性进一步细分
市场，例如出现了专门从事成品油仓储的企业和专门从事醇类产品仓储的企业。
这些企业服务对象的差异导致了石化仓储市场的细分竞争格局形成。
2、行业发展趋势
（1）石化物流行业监管趋严
石化产品具有易燃、易爆炸、易腐蚀的特性，因此对其存储和运输的安全条
件要求较为严格。为此，我国已建立了严格的石化物流监管制度。随着国家对危
化品仓储监管的不断加强，预计未来将陆续出台更为严格的危化品储运资格审查
监管制度，并加强危化品物流安全体系和应急处理机制的建设。
（2）石化物流行业园区化、集中化
随着全国范围内对落后化工企业的整治和重化工园区建设规范化，大量规模
小、模式落后、资质不健全、经营安全性差的石化仓储企业，以及位于重化工园
区之外的企业将逐步被淘汰和清理。同时，现有领先企业不断通过并购等方式扩
大市场份额从而实现产业链整合，石化物流行业市场集中程度预计将进一步提高。
（3）石化物流体系智能化、平台化
未来石化物流企业发展的重要趋势之一是利用互联网思维和现代化信息技
术整合仓储资源，建设智慧物流体系。移动互联网、物联网、大数据等信息技术
等将广泛应用于石化物流行业，更多的信息化产品将应用于石化物流运输的各个
环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构之间的信息壁垒，推动
危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向发展。
3、行业盈利水平的变化趋势
石化仓储物流行业属于资产密集型行业，经营模式为重资产经营模式，行业
39
内公司营业成本中主要为折旧、直接人工等不随营业收入变动的固定成本。基于
上述特点，在营业收入覆盖固定成本后，随着营业收入增加，毛利率将逐步较快
提升。在化工产业政策日趋严格的形势下，我国对于化工仓储行业的监管日趋严
格，对于新项目的审批更为谨慎，市场上新增仓储供给有限，存量储罐资产的整
体出租率逐步提升，带来营业收入的增长和整体毛利率的提升。
（二）核心竞争力
1、关键资源优势
石化仓储物流属于资本密集型业务，且涉及严格的安全、环保、牌照等准入
资质批准，因此其行业准入门槛较高。目前，长江沿岸环境保护政策和安全、环
保监管力度不断加大，长江新增岸线、新建码头和库区较为困难，“新、改、扩”
建项目难以获得审批，因此存量码头和库区仓储属于相对稀缺的关键资源。而石
化行业产品在市场供应链中扮演着不可或缺的角色，石化仓储物流则是确保供应
链持续运转的重要环节。
易联南通库区占地面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊
3 万吨级船舶（水工结构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附
证》的储罐 72 座，总罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，
可储存各类油品及液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，在
规模、吞吐量上具有相对优势，易联南通具备进一步优化运营、提升服务的潜力。
2、地理区位优势
易联南通库区位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道）。如皋港
地处长江三角洲中心位置，位于上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航
道的重要枢纽。如皋港与上海吴淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、
苏州、无锡隔江相对。
如皋港是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有
长江中下游地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为
48 公里，其中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
3、产业集群优势
近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制造、
40
石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高科技
产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储能力
逾百万立方米的石化基地已经建成。
石化仓储物流作为石化产业链中的关键环节，其服务覆盖范围受制于所拥有
码头资源的辐射半径；同时，石化企业选择产业集群范围内的仓储物流综合服务
商有利于缩短运输距离、降低运输成本。产业集群不仅有利于增加码头储罐综合
服务商服务半径内的客户覆盖数量，也降低了石化企业的运输成本，因而易联南
通受益于产业集群所带来的资源优势。
（三）历史业绩
易联南通为石化仓储综合服务提供商，主要经营各类油品、液体化工品的仓
储及装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国内经济环境以及国家对于
石化仓储物流行业政策的影响，近三年经营业绩存在一定波动。易联南通经审计
的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,150.00 13,894.91 15,244.86
营业成本 2,618.85 6,551.69 6,205.54
净利润 1,440.42 3,432.62 6,074.51
（四）已签订合同
截至评估基准日，正在履行销售合同共 40 份，对短期未来的业绩保持稳定
具有一定保障，正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序号 客户名称 服务内容 合同期限
中国石化销售股份有限公司江苏南通石油
1 仓储租赁、操作服务 2023-6-17 至 2023-12-31
分公司
2 厦门建发物产有限公司 仓储租赁、操作服务 2021-11-15 至 2023-11-14
3 乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 仓储租赁、操作服务 2022-10-27 至 2023-10-26
2021-10-15 至
2023-10-14、2021-11-1 至
4 安徽四兴科技有限公司 仓储租赁、操作服务
2023-10-31、2023-3-7 至
2024-3-6
5 海南蜀物实业有限公司 仓储租赁、操作服务 2022-12-1 至 2023-11-30
1、中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司
中国石油化工股份有限公司构建了比较完善的化工产品营销网络，中国石化
销售股份有限公司是中国石油化工股份有限公司的控股子公司。中国石化销售股
41
份有限公司江苏南通石油分公司是易联南通重点开发的石化仓储客户，易联南通
与该客户 2018 年开始接洽，该客户经过近一年的考察评估，于 2019 年 6 月 17
日正式与易联南通签署化工产品仓储合同。截至本回复出具日，易联南通与中国
石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司合作情况及协议签订情况如下表所
示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通一
32800589-19-FW2099-0130 只 10,000 立方储罐，两只 13,000 立2019-6-17 至 2020-6-16
方储罐，总计 36,000 立方
1
除包罐形式外，增加临租业务，临租
32800589-19-FW2099-0178 罐容及存储期限以双方书面确认为 2019-7-24 始
准
客户以包罐的方式租用易联南通一
只 5,000 立方储罐，两只 10,000 立方
2 32800589-20-FW1099-0005 2020-6-17 至 2021-6-16
储罐，三只 13,000 立方储罐，总计
64,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南通两
3 32800589-21-FW2099-0176 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立2021-6-17 至 2022-6-16
方储罐，总计 72,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南通两
4 32800589-22-FW2099-0142 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立2022-6-17 至 2023-6-16
方储罐，总计 72,000 立方
客户以包罐的方式租用易联南通两
32800589-23-FW2099-0022 只 10,000 立方储罐，四只 13,000 立2023-6-17 至 2023-9-30
方储罐，总计 72,000 立方
将编号为 32800589-23-FW2099-0022
5
化工产品仓储合同（液体）的合同有
2023-9-30 至
32800589-23-FW2099-0022-BG01效期进行变更，从原来的 2023 年 9
2023-12-31
月 30 日到期延期至 2023 年 12 月 31
日到期
注：自 2023 年 6 月 17 日起，易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公
司签署的合同期限由 1 年变为 3 个月的主要原因系中国石油化工股份有限公司调整了对期限
较长的化工产品仓储合同的审核程序，期限较长的化工产品仓储合同需要更长的审核时间。
为便于及时且持续租用易联南通储罐，中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司选择
与易联南通签订 3 个月的化工产品仓储合同，而后通过变更协议的方式以 3 个月为租赁期限
进行续租，相关行为具有商业合理性。易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油
分公司的交易合同的合同期限已延期至 2023 年 12 月 31 日。
2、厦门建发物产有限公司
2021 年 8 月，易联南通主动开拓厦门建发物产有限公司业务并与其进行商
务接洽。该客户存在出口生物油脂类产品的业务需求，易联南通持续保持跟进并
协商为其提供生产业务配套仓储服务。通过协商，双方于 2021 年 11 月 15 日正
42
式签署仓储合同。截至本回复出具日，易联南通与厦门建发物产有限公司合作情
况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通
1 YLNY20211002 2021-11-15 至 2022-11-14
7,000 立方储罐
签署补充协议，约定原
2 YLNY20211002-1 YLNY20211002 合同中 7,000 立方储2021-11-15 至 2022-11-14
罐更改为 16,000 立方储罐
原 YLNY20211002 合同中补充增加
3 YLNY20211002-2 “新加坡建源供应链管理有限公司”2021-11-15 至 2022-11-14
作为甲方
原 YLNY20211002 合同中补充增加
4 YLNY20211002-3 “南阳高新区建源贸易有限公司”作2021-11-15 至 2022-11-14
为甲方
原 YLNY20211002 合同延期至 2023
5 YLNY20211002-4 2021-11-15 至 2023-5-13
年 5 月 13 日
原 YLNY20211002 合同延期至 2023
年 11 月 14 日，自 2022 年 2 月 8 日
6 YLNY20211002-5 2021-11-15 至 2023-11-14
起由 16,000 立方储罐改为 11,500 立
方储罐
3、乌鲁木齐工投供应链管理有限公司
2021 年第三季度，汽油、柴油仓储市场需求增加，经过同行公司介绍与乌
鲁木齐工投供应链管理有限公司建立了联系。通过协商，双方于 2021 年 10 月
26 日正式签署仓储合同。截至本回复出具日，易联南通与乌鲁木齐工投供应链
管理有限公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通
1 YLNY-WGTGYL-CC2021-1 2021-11-1 至 2022-10-31
27,000 立方储罐
签署补充协议，约定原
YLNY-WGTGYL-CC20221-1 合同中
2 YLNY-WGTGYL-CC20221-1 2021-11-1 至 2022-10-31
27,000 立方储罐更改为 20,000 立方
储罐，收费条款做相应调整
客户以包罐的方式租用易联南通
3 YLNY-WGTGYL-CC2022-1 2022-10-27 至 2023-10-26
20,000 立方储罐
4、安徽四兴科技有限公司
2021 年 5 月，易联南通主动开拓安徽四兴科技有限公司业务并与其进行商
务接洽。该客户存在将生物油脂类产品出口业务由北方向长三角转移的需求。通
过协商，双方于 2021 年 10 月 8 日正式签署仓储合同。截至本回复出具日，易联
南通与安徽四兴科技有限公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联能源
1 YLNY20211001 2021-10-15 至 2022-10-14
7,000 立方储罐
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YLNY20211001-补 1（补充协原 YLNY20211001 合同延期至 2023
2 2021-10-15 至 2023-10-14
议） 年 10 月 14 日
原 YLNY20211001 合同中补充增加
“四川省新立新进出口有限责任公
YLNY20211001-补 1（三方协
3 司”作为丙方，由丙方承担 2021-10-15 至 2022-10-14
议）
YLNY20211001 合同中安徽四兴科
技有限公司的款项支付义务
客户以包罐的方式租用易联南通
4 YLNY20211006 2021-11-1 至 2022-10-31
5,500 立方储罐
原 YLNY20211006 合同延期至 2023
5 YLNY20211006-补 1 2021-11-1 至 2023-10-31
年 10 月 31 日
客户以包罐的方式租用易联南通
6 YLNY20220603 2022-6-8 至 2022-9-15
4,500 立方储罐
原 YLNY20220603 合同延期至 2022
7 YLNY20220603-1 2022-6-8 至 2022-12-14
年 12 月 14 日
客户以包罐的方式租用易联南通
8 YLNY20230304 2023-3-7 至 2024-3-6
5,500 立方储罐
原 YLNY20230304 合同中补充增加
“河北端诚商贸有限公司”作为丙
9 YLNY20230304-补 1 方，从 2023 年 8 月 7 日至 2024 年 3 2023-3-7 至 2024-3-6
月 6 日承担安徽四兴科技有限公司
的款项支付义务
5、海南蜀物实业有限公司
2022 年 10 月，成品油市场交易活跃、市场行情较佳，易联南通主动开拓海
南蜀物实业有限公司业务并与其进行商务接洽。通过协商，双方于 2022 年 11
月 23 日正式签署仓储合同。截至本回复出具日，易联南通与海南蜀物实业有限
公司合作情况及协议签订情况如下表所示：
序号 合同编号 合同内容概况 合同期限
客户以包罐的方式租用易联南通
1 YLNY20221123 2022-12-1 至 2023-11-30
13,000 立方储罐。
原 YLNY20221123 合同中，补充约
定储罐用量从 2023 年 4 月 1 日起
2 YLNY20221123-补 1 2022-12-1 至 2023-11-30
至 2023 年 11 月 30 日由 13,000 立
方储罐调整为 10,000 立方储罐
综上所述，易联南通与上述前五大客户的相关交易具有商业实质，合作情况
良好。上述合同期限为 3-24 个月不等，根据双方协商确定，符合业务合作的商
业惯例。一般情况下，双方合同内容变动较小，于到期次日进行续签。易联南通
与前五大客户开始合作至今，合作模式与合同签订情况均未发生重大变化。
（五）未来规划情况
石化仓储行业涉及严格的安全、环保、牌照等准入资质批准，较难通过新建
设施的方式扩大业务规模；同时，石化仓储业务流程较为简单、经营模式稳定，
较难通过业务流程改革、经营模式创新等方式壮大规模。易联南通将专注于现有
44
仓储资源，通过拓宽客户资源、强化生产安全、提升组织效率等方式保障持续发
展、增强盈利能力。
1、拓宽客户资源
易联南通将加大力度发掘存量客户的潜在需求和开拓新增客户的增量需求
壮大业务规模，并制定详细的新客户开发计划，组织召开有关新项目、新客户的
战略沟通会，稳步推进项目开发和客户开发的有效衔接工作，寻找更多的业务机
会。同时，易联南通将坚持“以客户为中心”的发展理念，积极与客户进行有效
沟通与合作，充分挖掘客户需求，持续提升客户满意度，为公司带来更多的效益。
2、强化生产安全
石化产品具有易燃、易爆炸、易腐蚀的特性，因此对其存储和运输的安全条
件要求较为严格，石化仓储企业的安全规范情况影响企业的持续发展。易联南通
将持续落实安全生产责任制和责任考核制度，严格执行包括安全基础管理制度、
重大危险源管理制度、安全活动与教育培训管理制度、特殊作业管理制度等共计
16 个安全管理制度；将定期开展生产现场安全检查，并至少每月检查、保养、
维护一次，至少每半年组织一次一般生产安全事故应急预案演练，至少每季度组
织一次重大危险源应急预案演练；将定期组织实施季节性隐患排查、专项隐患排
查、节假日隐患排查等工作。
3、提升运营效率
石化仓储物流体系智能化、平台化管理是提升石化仓储企业运营效率、降低
经营成本的重要方式。易联南通将持续推进信息技术升级，通过信息技术整合仓
储资源，建设智慧物流体系，包括移动互联网、物联网、大数据等，打通石化物
流运输的各个环节，打破不同运输方式、不同运输区域、不同管理机构之间的信
息壁垒，推动危化品物流产业链的管理向扁平化、协同化、职能化和网络化方向
发展。
（六）收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服
务收入增长合理性
1、报告期内储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服务收入
单位：万立方米、元/立方米/月、万元
45
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
储罐罐容 61.70 61.70 61.70
储罐出租率 57.01% 57.56% 62.28%
平均收费单价 32.00 30.00 31.00
仓储服务收入 5,688.79 12,961.55 14,348.21
操作服务收入 459.88 888.23 841.93
主营业务收入合计 6,148.66 13,849.77 15,190.15
2、预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服务收入
单位：万立方米、元/立方米/月、万元
2023 年
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
6-12 月
储罐罐容 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70 61.70
储罐出租率 57.01% 65.00% 70.00% 75.00% 80.00% 80.00% 80.00%
平均收费单价 32.00 32.64 33.29 33.96 34.64 35.33 35.33
仓储服务收入 7,879.24 15,708.33 17,254.99 18,857.24 20,516.68 20,927.01 20,927.01
操作服务收入 551.55 1,099.58 1,207.85 1,320.01 1,436.17 1,464.89 1,464.89
主营业务收入合计 8,430.78 16,807.91 18,462.84 20,177.25 21,952.85 22,391.90 22,391.90
营业收入增长率 - 15.27% 9.85% 9.29% 8.80% 2.00% 0.00%
（1）储罐出租率
报告期内易联南通储罐出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，石化仓储
物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务的配套行业，受宏观经
济环境影响，石化仓储需求于 2022 年度较上年有所下滑。
近年来，石化仓储行业受到的监管日趋严格、新建项目审批困难且建设周期
较长，行业产能供给受到限制；随着石化产业的产业链的不断扩展和深化，石化
仓储物流行业得到带动发展，客户仓储需求预计将逐年增加。石化仓储行业的需
求增加而供给受到限制，受供求关系影响，同时随着经济运行持续整体好转，本
次评估中预测未来年度出租率呈一定的增长趋势。本次预测中 2023 年 6 月至
2027 年期间，预计易联南通的储罐出租率将逐步增长至 80.00%，以后年度出租
率不低于 80.00%。
储罐出租率与同行业可比上市公司对比情况如下：
上市公司 地域 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华东地区 80.85% 84.30% 83.20% 80.54%
宏川智慧
整体出租率 74.57% 84.89% 85.70% 83.31%
注：1、数据来源于宏川智慧相关公开资料，由于同行业可比上市公司未披露储罐出租
率信息，因此上表未列出；2、宏川智慧仓储业务主要分布于华东和华南地区，整体出租率
46
为宏川智慧整体仓储业务的出租率水平。
宏川智慧华东地区的仓储业务与易联南通业务具有较高的可比性。宏川智慧
历史年度华东库区的储罐平均出租率均高于 80.00%，本次预测中 2023 年 6 月至
2027 年期间，预计易联南通的储罐出租率将逐步增长至 80.00%，以后年度出租
率不低于 80.00%，略低于宏川智慧华东地区的平均出租率水平，储罐出租率的
预测具有合理性。
易联南通报告期内储罐实际出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，预测
期内储罐预测出租率分别为 57.01%、65.00%、70.00%、75.00%、80.00%、80.00%，
永续期储罐预测出租率为 80.00%，易联南通报告期内储罐实际出租率低于预测
期内储罐预测出租率；并且易联南通主要合同期限为 3-24 个月不等，而本次评
估的预测期为 5 年，合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通过综合分析
并基于谨慎性、合理性的原则对未来收入进行预测。储罐出租率是预测收入的重
要业务指标，若易联南通未来储罐出租率未能达到预期水平，则存在未来收入不
达预期的风险。
（2）服务价格
报告期内，易联南通提供仓储服务和装卸服务的销售定价不存在较大波动，
根据单个储罐罐容划分，具体定价范围如下：
储罐容量（立方米） 仓储价格（元/立方米/月） 仓储品种对应装卸服务价格（元/吨）
1,500.00 35-45 10-20
4,000.00 30-45 10-20
5,000.00 30-40 10-20
6,500.00 30-45 10-20
10,000.00 30-36 10
13,000.00 30-36 10
易联南通收入主要包括仓储服务收入和操作服务收入，其中仓储服务收入是
公司主要收入来源。
根据易联南通报告期内的储罐出租率，测算出报告期内仓储服务平均收费单
价分别为 31.00 元/立方米/月、30.00 元/立方米/月、32.00 元/立方米/月，仓储服
务平均收费单价在主要服务收费范围内。易联南通实际运营中基本执行收费定价
标准，但同时会考虑市场环境变化和库区出租率情况适当调整收费。预测时基于
谨慎的方式，以 2023 年 1-5 月仓储服务平均收费单价作为预测期 2023 年 6-12
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月的仓储服务平均收费单价，2024 年度开始在此基础上参考近五年 CPI 平均增
长率按年递增 2.00%。
（3）仓储服务收入及操作服务收入增长
易联南通所处石化物流行业，主营业务收入主要受库区罐容、储罐出租率以
及服务价格因素的影响，并且与库区吞吐量存在正相关关系。预测期内，营业收
入的仓储服务收入及操作服务收入增长主要基于储罐出租率、吞吐量的提升以及
服务价格因素的影响。
根据同花顺 iFinD 金融数据终端，选取 iFinD 预测（证券研究机构）给予部
分石化仓储物流行业上市公司未来三年收入增长率统计如下表：
单位：万元
序号 上市公司 口径 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
金额 159,138.00 189,863.00 222,052.00
1 宏川智慧
增长率 25.99% 19.31% 16.95%
金额 41,013.00 43,257.00 46,671.00
2 恒基达鑫
增长率 2.09% 5.47% 7.89%
金额 122,229.00 154,181.00 178,891.00
3 保税科技
增长率 -8.88% 26.14% 16.03%
金额 90,403.00 96,136.00 103,976.00
4 南京港
增长率 10.43% 6.34% 8.15%
平均值 增长率 7.41% 14.32% 12.26%
金额 14,580.78 16,807.91 18,462.84
易联南通
增长率 4.94% 15.27% 9.85%
数据来源：同花顺
证券研究机构对同行业上市公司 2023-2025 年预测的平均收入增长率分别为
7.41%、14.32%和 12.26%，易联南通预测的营业收入增长率分别为 4.94%、15.27%
和 9.85%，与同行业上市公司预测趋势基本一致，且接近于同行业上市公司平均
收入增长率。因此，仓储服务收入及操作服务收入增长预测具有合理性。
（七）毛利率持续增长合理性
1、毛利率影响因素分析
石化仓储物流行业属于资产密集型行业，经营模式为重资产经营模式，行业
内公司营业成本中主要为折旧、直接人工等不随营业收入变动的固定成本。基于
上述特点，在营业收入覆盖固定成本后，随着营业收入增加，毛利率将逐步较快
提升。因此，易联南通毛利率主要受以下因素影响：①储罐罐容、出租率和码头
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吞吐量；②服务收费单价；③折旧、人工、维修及安全费用等成本等。
2、易联南通实际和预测毛利率
报告期内，易联南通主营业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 57.42% 52.73% 59.16%
受宏观经济因素影响，易联南通 2022 年度营业收入较 2021 年度下降 8.86%，
而成本随人工、物价增加等原因有所增长，并且易联南通在 2022 年度增加了改
造维修支出，因此 2022 年度毛利率较 2021 年度也有一定幅度的下降。2023 年
1-5 月，随着宏观经济复苏，收入有所上升，而成本保持相对稳定，易联南通的
毛利率得到提升。随着预测收入的增加，易联南通毛利率预计保持增长，具体情
况如下：
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
毛利率 56.34% 59.29% 61.24% 63.02% 65.21% 65.55%
3、与同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，易联南通 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月主营业务毛利率
分别为 59.16%、52.73%和 57.42%，同行业可比上市公司同类业务对比情况如下：
上市公司 证券代码 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 SH.600794 61.09% 51.63% 67.38% 63.18%
宏川智慧 SZ.002930 55.12% 64.50% 64.40% 62.90%
恒基达鑫 SZ.002492 49.85% 47.40% 47.94% 42.09%
南京港 SZ.002040 - - - -
平均毛利率 55.35% 54.51% 59.91% 56.06%
注：1、由于同行业可比上市公司业务类型较多，上表毛利率均选用其仓储综合服务毛
利率进行比较；2、南京港年度报告未单独列示仓储综合服务毛利率，因此未列出。
综上，易联南通的毛利率与同行业相比差异较小，属于合理范围。随着宏观
经济复苏，易联南通预计收入将有所上升，而成本保持相对稳定，毛利率将得到
提升，毛利率预测具有合理性。
（八）主要客户合同条款及期限与相关预测是否匹配，相关预测的合理性
及可实现性
主要客户合同条款主要约定仓储服务和相关操作服务的计费单价、结算周期、
付款期限等内容，主要合同期限为 3-24 个月不等。本次评估的预测期为 5 年，
49
合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通过分析石化仓储宏观环境、评估
市场供需情况、对比同行业业绩、查阅存量合同和在执行合同、对管理层进行访
谈等方式并基于谨慎性、合理性的原则，对未来收入进行预测，相关预测具有合
理性和可实现性。
二、补充披露根据标的资产账面净资产计算的估值指标及评估增值率，并结合
可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性
（一）易联南通账面净资产计算的估值指标及评估增值率
根据易联南通账面净资产计算的估值指标和评估增长率如下：
公司 市净率（倍） 评估增值率
易联南通 2.26 171.85%
注：1、市净率=（本次交易对价/购买的股权比例）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经
审计的净资产；2、评估增值率=（易联南通收益法评估值-截至 2023 年 5 月 31 日易联南通
经审计的净资产）/截至 2023 年 5 月 31 日易联南通经审计的净资产。
（二）结合可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性
1、与市场同类交易平均市净率对比分析
根据公开披露信息，选取上市公司收购案例中与易联南通同属于交通运输、
仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的市净率统计如下表：
上市公司 证券代码 交易标的 评估基准日 市净率（倍）
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 2021-7-31 5.32
佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 2020-10-31 -
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 2019-12-31 1.79
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 2019-12-31 1.82
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 2018-10-31 1.02
平均市净率 - 2.49
易联南通 2023-5-31 2.26
注：1、以上数据来源于上市公司公告资料；2、市净率=（标的股权交易价格/购买的股
权比例）/最近一期的净资产；3、广州元亨仓储有限公司在评估基准日账面净资产为负，故
未对其市净率进行计算。
市场同类交易案例的平均市净率为 2.49 倍，根据易联南通本次评估值计算
的市净率为 2.26 倍，略低于与市场同类交易案例的平均市净率，评估结果具有
公允性。
50
2、与市场同类交易平均评估增值率对比分析
根据公开披露信息，选取上市公司收购案例中与易联南通同属于交通运输、
仓储和邮政业的交易标的，可比交易标的的评估增值率统计如下表：
采用的评估
上市公司 证券代码 交易标的 评估基准日 评估增值率
方法
中储股份 SH.600787 中储南京智慧物流科技有限公司 收益法 2021-7-31 431.81%
佛燃能源 SZ.002911 广州元亨仓储有限公司 资产基础法 2020-10-31 502.84%
宏川智慧 SZ.002930 常熟华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 83.28%
宏川智慧 SZ.002930 常州华润化工有限公司 收益法 2019-12-31 84.19%
宏川智慧 SZ.002930 福建港丰能源有限公司 资产基础法 2018-10-31 2.09%
平均评估增值率 - - 220.84%
易联南通 收益法 2023-5-31 171.85%
市场同类交易案例的平均评估增值率为 220.84%，根据易联南通本次评估值
计算的评估增值率为 171.85%，略低于与市场同类交易案例的平均评估增值率，
资产评估结果具有公允性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）易联南通收益法下的预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入
及操作服务收入增长、毛利率持续增长具备合理性；由于合同期限普遍短于预测
期，主要通过分析石化仓储行业宏观环境、评估市场供需情况、对比同行业业绩、
查阅存量合同和在执行合同、对管理层进行访谈等方式并基于谨慎性、合理性的
原则，对未来收入进行预测，相关预测具有合理性和可实现性；
（二）对比同行业同类资产收购案例相关指标，收益法评估结果具备公允性。
问题 5（原问题 6）
报告书显示，本次交易完成后，公司对标的公司并表预计将产生商誉约 4.21
亿元，系交易对价高于可辨认净资产公允价值部分形成；截至 2023 年 5 月 31
日，标的资产账面净资产约 2.15 亿元。请你公司：
（1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依
据，是否符合《企业会计准则》的相关规定;
（2）补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及
合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特
51
许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等;
（3）结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析
商誉减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及
可行性；
（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据，
是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）可辨认净资产公允价值确定
1、可辨认净资产公允价值的确认依据
根据企业会计准则，对标的公司各项可辨认资产、负债，符合下列条件的单
独予以确认：合并中取得的除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地
计量的，单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形资产，其公允价
值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；合并中取
得的各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可
靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量。
2、可辨认净资产公允价值的确定依据
编制备考合并财务报表时，以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产、
《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）中以资产基础法对标的公司
资产的评估增值、因资产评估增值而确认的递延所得税负债计算可辨认净资产公
允价值。
3、可辨认净资产公允价值的计算
可辨认净资产公允价值的计算如下：
单位：万元
项目 金额
经审计的 2023 年 5 月 31 日标的公司归属于母公司所有者的净资产账面价值（A） 21,448.40
参考评估确认的可辨认净资产增值额（B=B1+B2+B3） 33,340.56
52
项目 金额
其中：固定资产增值（B1） 22,110.14
在建工程增值（B2） 4.22
无形资产增值（B3） 11,226.21
递延所得税负债增加（C） 8,335.14
可辨认净资产公允价值（D=A+B-C） 46,453.82
（二）商誉的确定
1、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条的规定：购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。
2、合并成本的确定依据
交易各方确认本次交易南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权作价
88,592.00 万元，资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，不涉及上市公司发
行股份。
3、备考合并报表在基准日的商誉具体测算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 88,592.00
取得的被购买方可辨认净资产公允价值（B） 46,453.82
基准日商誉（C=A-B） 42,138.18
综上分析，本次交易中标的公司可辨认资产及负债的公允价值及商誉的具体
确认方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
二、补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及合理
判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许
经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等
（一）无形资产的确认条件
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条：“无形资产，是指企业
是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，满足以下标准
的无形资产才能被识别出来单独进行评估，具体包括：
1、该无形资产为被收购公司拥有或者为被收购公司所控制；
53
2、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
3、该无形资产可辨认；
4、该无形资产的成本能够可靠地计量。
（二）识别标的资产拥有但未在其财务报表中确认的重大可辨认无形资产
识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认，评估人员与被评估单位
管理层一起从以下三方面进行分析：
1、考虑该无形资产是否能够从被评估单位中分离或者划分出来，并能单独
或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者
交换；
2、向管理层了解被评估单位是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利
的无形资产；
3、参考《国际财务报告准则第 3 号―企业合并》的附录中所提及的在企业
合并中通常需要从商誉中分离出来单独进行确认的五大类无形资产，具体列举如
下：
第一类，以合同为基础的无形资产，主要包括：①许可、特许权和终止协议；
②广告、建筑、管理、服务或者供应合同；③租货协议；④建筑协议；⑤特许经
营协议；⑥经营和广播权；⑦诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类
的使用权；⑧诸如抵押服务合同的服务合同。
第二类，以技术为基础的无形资产，主要包括：①专利权；②计算机软件和
隐藏文档；③非专利技术；④数据库；⑤诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商
业秘密。
第三类，与客户关系有关的无形资产，主要包括：①顾客名单；②产品订单；
③客户合同与相关客户关系；④非契约的客户关系。
第四类，与营销相关的无形资产，主要包括：①商标、商号；②服务标志、
团体标志、证明标志；③商品外观；④报头；⑤网络域名；⑥非竞争性协议。
第五类，与艺术品有关的无形资产，主要包括：①戏剧、歌剧和芭蕾；②书
籍、杂志、报纸和其他文学著作；③音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语；④图
54
片和照片；⑤录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目。
经评估人员执行相关识别程序以后，未发现标的资产拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产。
综上，本次交易评估及备考报告中已对无形资产进行了充分识别，不存在标
的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析商誉
减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可
行性
（一）本次交易确认商誉金额的合理性
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的
南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、
南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南通御盛
100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。本次交易，构成非
同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同
一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日前已完成，即
自该日起备考主体已持有标的公司 100.00%股份，标的公司及其子公司纳入备考
主体合并范围。本次以现金支付方式购买标的公司 100.00%股权的交易对价
88,592.00 万元作为合并成本，以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并
参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，
按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的
递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。按 100.00%的股权比例确认
合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标
的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成
55
的商誉明细如下：
单位：万元
项目 金额
本次合并成本（A） 88,592.00
重组基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） 46,453.82
其中：标的公司账面价值（B1） 21,448.40
标的公司评估增值额（B2） 33,340.56
递延所得税负债增加（B3） 8,335.14
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B*100.00%） 46,453.82
商誉（D=A-C） 42,138.18
综上，本次交易以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并参考所聘请
资产评估机构按照资产基础法对标的公司资产的评估增值，在考虑因资产评估增
值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值，商誉的确认与计量
符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
（二）量化分析商誉减值对公司的影响
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若易联南通未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发
生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就
本次新增商誉减值可能对上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、
资产总额产生的影响进行敏感性分析：
56
单位：万元
2023 年 1-5 月归属于母公司净利润情况（备考财务
数据）
假设减值比例 新增商誉原值 减值金额
减值后变动比
减值前 减值后
例
1.00% 42,138.18 421.38 13,643.78 13,222.40 -3.09%
5.00% 42,138.18 2,106.91 13,643.78 11,536.87 -15.44%
10.00% 42,138.18 4,213.82 13,643.78 9,429.96 -30.88%
20.00% 42,138.18 8,427.64 13,643.78 5,216.14 -61.77%
50.00% 42,138.18 21,069.09 13,643.78 -7,425.31 -154.42%
100.00% 42,138.18 42,138.18 13,643.78 -28,494.40 -308.85%
续：
单位：万元
截至 2023 年 5 月 31 日归属于母公司净资产情况（备
假设减值比例 新增商誉原值 减值金额 考财务数据）
减值前 减值后 减值后变动比例
1.00% 42,138.18 421.38 238,671.22 238,249.84 -0.18%
5.00% 42,138.18 2,106.91 238,671.22 236,564.31 -0.88%
10.00% 42,138.18 4,213.82 238,671.22 234,457.40 -1.77%
20.00% 42,138.18 8,427.64 238,671.22 230,243.58 -3.53%
50.00% 42,138.18 21,069.09 238,671.22 217,602.13 -8.83%
100.00% 42,138.18 42,138.18 238,671.22 196,533.04 -17.66%
续：
单位：万元
截至 2023 年 5 月 31 日资产总额情况（备考财务数
假设减值比例 新增商誉原值 减值金额 据）
减值前 减值后 减值后变动比例
1.00% 42,138.18 421.38 977,871.07 977,449.69 -0.04%
5.00% 42,138.18 2,106.91 977,871.07 975,764.16 -0.22%
10.00% 42,138.18 4,213.82 977,871.07 973,657.25 -0.43%
20.00% 42,138.18 8,427.64 977,871.07 969,443.43 -0.86%
50.00% 42,138.18 21,069.09 977,871.07 956,801.98 -2.15%
100.00% 42,138.18 42,138.18 977,871.07 935,732.89 -4.31%
（三）公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性
1、交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，公司计划与标的公司展开多项整合计划，包括治理结构、
业务经营和人员安排等方面以确保标的公司能够持续稳定健康地发展。同时，公
司将充分利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升其综合
竞争力和抗风险能力。
（1）业务整合
57
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源和商务能力，以实现
双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。上市公司
将利用自身人才和管理优势，为标的公司提供全方位支持，并通过加强各库区之
间的联动来发挥规模效应，提高整体业务能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应
程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合标的公司
市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司
在公司主营业务布局中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将严格执行上市
公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制
度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司递批财
务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况做整体管控，提
升资金使用效率，优化内部资源分配。
（4）人员与机构整合
公司实行中心制管理，公司总部下设运营中心、商务中心、行政中心、财务
中心、基建与采购中心五大中心，各中心直接对各子公司的相应的业务部门进行
对接管理。在完成对标的公司的收购后，公司会将标的公司各部门和人员根据其
原有职能纳入五大中心的管理体系中，各中心直接管理这些部门和人员，以提升
决策效率并实现集团内部资源共享。同时，在将标的公司各部门和人员纳入五大
中心的过程中，公司将尊重其工作效率、专业能力以及维持标的公司正常运营的
原则，不会进行重大人员调整。标的公司现有的核心团队将保持稳定，并继续与
供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。标的公
司管理层将拥有充分的自主决策权，充分发挥其行业经验和业务开拓能力，以确
保标的公司的正常经营。这种模式既通过五大中心实现对各业务部门的直接管理，
58
有效统一管理，提升决策效率，也使得标的公司能够根据自身特点制定适合的经
营策略，有利于平稳过渡和整体发展战略的实现。
公司上市以来已完成了多笔石化仓储标的资产的并购项目，积累了一定并购
整合的成功经验，具备合理制定计划并严格落实执行的能力。上述整合计划已在
过往并购项目中运用执行，实践验证计划具有可行性。
2、上市公司在交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易标的公司与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将
取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强
公司的竞争实力。
本次交易将有利于进一步拓宽上市公司在长三角范围内的库区布局，进一步
提升上市公司国内第三方石化产品仓储行业龙头地位，对上市公司“通存通兑”
业务辐射范围的进一步扩大具有重要意义。本次交易完成后，公司将进一步深化
在长三角的业务布局，在长三角拥有太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川、常熟宏川、
常熟宏智、南京宏川以及易联南通合计 290.59 万立方米的七个控股库区，宁波
宁翔合计 6.98 万立方米的一个合营库区以及长江石化合计 40.2 万立方米的一个
参股库区。同时，在长江沿岸公司将拥有三个 8 万吨级、一个 5 万吨级、一个 3
万吨级，三个 2 万吨级及一个 1 千吨级码头，大幅度提升公司在长三角的产业集
群效应以及在长三角的议价能力；有利于公司在长三角内“通存通兑”等创新业
务的发展，提升综合服务实力。通过综合协调长三角的客户资源，有利于提升长
三角各库区的整体出租率，提升公司盈利能力，进一步提升公司的竞争能力。
综上，交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障标
的公司生产经营的持续性和稳定性，以减轻商誉减值对上市公司带来的不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）本次交易以标的公司 2023 年 5 月 31 日经审计的净资产并参考所聘请
资产评估机构按照资产基础法对标的公司资产的评估增值，在考虑因资产评估增
值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值，商誉的确认与计量
符合企业会计准则的有关规定，具有合理性；
59
（二）本次交易评估及备考报告中已对无形资产进行了充分识别，不存在标
的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
（三）上市公司的总资产和净资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，
而净利润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，将对上市公司净利
润产生较大影响。交易完成后，上市公司制定开展多项整合计划，包括治理结构、
业务经营和人员安排等，计划具备可行性。上市公司将积极加强管控和经营，以
达到整合预期，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，以减轻商誉减值对上
市公司带来的不利影响。
三、其他方面
问题 6（原问题 8）
报告书显示，易联南通于 2013 年 5 月收取如皋港务集团有限公司 1,000.00
万元，约定作为江苏江盛燃料物资有限公司在 2013 年 8 月 31 日前完成合作项目
公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧 75 亩土地证解押的履约保证金；2014
年 1 月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司 1,020.00 万元，用于购买该块 75
亩土地；但因该地块至今仍未解除土地质押，易联南通尚未取得上述土地使用权。
请你公司补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障
碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案。并说明相关资产因权属瑕疵
可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础
是否构成重大不利影响，分析说明原因。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障碍，
截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
（一）该地块是否存在纠纷或潜在纠纷
根据“皋国用（2008）第 305 号”房地产权证书显示，该地块权利人为如皋
港务集团有限公司，坐落于如皋港港闸西侧；土地使用面积为 49,990.00 平方米；
土地用途为工业用地；使用年限至 2057 年 3 月 20 日。
60
通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询并经对如皋港务集团
有限公司相关人员访谈确认，前述土地不涉及纠纷或潜在纠纷。
（二）至今仍未解除质押原因及障碍
根据《如皋市不动产登记信息查询结果》及易联南通提供的资料显示，该地
块被权利人如皋港务集团有限公司抵押给中国农业银行股份有限公司如皋市支
行和江苏南通农村商业银行股份有限公司秦灶支行用于担保如皋港务集团有限
公司贷款，抵押登记时间为 2014 年 7 月 14 日，抵押期限至 2023 年 12 月 8 日。
（三）截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案
1、截至回函日解决情况
截至本回复出具日，中国农业银行股份有限公司如皋市支行和江苏南通农村
商业银行股份有限公司秦灶支行向如皋港务集团有限公司提供的贷款尚未到期，
该地块抵押期限亦尚未到期，因此抵押尚未解除。
2、后续拟采取的解决方案
根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港务集团有限公司于 2013 年 5
月 31 日的《会议纪要》，如皋市政府及港区管委会将全力支持和协调好此项目。
对尚未办至易联南通名下的 75 亩土地，由如皋港区管委会协调国土部门尽快办
理土地使用权证。
根据易联南通与如皋港区管理委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，
如皋港区管理委员会负责将上述 75 亩项目用地按规定进入招拍挂程序；双方同
意密切配合，加快项目推进。
根据对易联南通、如皋港务集团有限公司相关人员访谈，易联南通、如皋港
务集团有限公司将与相关政府部门积极沟通协调该地块后续事宜。
宏川智慧已出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下属
公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及权
属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建造
的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人已经出具承诺：“本次交易完成后，本人将督促宏川
61
智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用权的解决
办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建
成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何
罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保
证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，该地块目前不存在纠纷或潜在纠纷，本次重组完成后，上市公司
将积极与主管部门协调该土地的解决办法。
二、说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产
经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因
（一）相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下对标的资产日常生产
经营不构成重大不利影响
易联南通在该 75 亩土地上建造了装车站和传达室，装车站于 2014 年建成并
投入使用。装车站建设面积为 625.00 平方米，传达室建设面积为 107.52 平方米，
合计占上述土地面积的比例为 1.47%，占比较小。除装车站及其场地道路和传达
室外，易联南通未在该 75 亩土地上建设其他房屋建筑物、构筑物和生产设施。
如皋市住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》，易联南通自 2021
年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守建设等法律法规，不存在因违反建设方面的
法律、法规和规范性文件规定遭受如皋市住房和城乡建设局行政处罚的情形。
如皋市自然资源和规划局于 2023 年 7 月 12 日出具《情况说明》，易联南通
自 2021 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，未因违反自然资源相关法律法规被
如皋市自然资源和规划局行政处罚。
上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠纷。根据如皋市住
房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报告期内易联南通未因
此受到相关部门的处罚。同时，根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港务
集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港区管理委
员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意密切配合易
联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证。因此，该 75 亩土地的地上建筑
物被拆除的可能性较小。
62
截至本回复出具日，易联南通已在紧邻该 75 亩土地的自有土地规划建设新
装车站，已取得编号为“建字第 320682202300334 号”的 2 号装卸车栈台项目《建
设工程规划许可证》，目前正处于施工图纸设计阶段。根据易联南通对新装车站
的建设规划，该项目预计于 2023 年 11 月取得《建设工程施工许可证》并开始进
行施工建设，于 2024 年 2 月竣工。旧装车站设置 6 个装车台，共 24 条装车线，
新装车站计划设置 5 个装车台，共 20 条装车线，且与旧装车站相比进行了设备
升级改造，可覆盖旧装车站的吞吐量。
宏川智慧已经出具声明：“本次交易完成后，本公司将根据标的公司及其下
属公司经营情况，积极与相关政府部门沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及
权属证书办理事宜，并积极推进新装车站的建设事项，并及时办理 75 亩地上建
造的相关资产的产权证书。”
宏川智慧的实际控制人已经出具承诺：“本次交易完成后，本人将督促宏川
智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使用权的解决
办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建
成的装车站被拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何
罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保
证宏川智慧不因此遭受任何损失。”
综上所述，报告期内易联南通装车站和传达室正常运营未受到影响。传达室
系辅助建筑物，对易联南通生产经营不构成影响。易联南通已在紧邻该 75 亩土
地的自有土地上规划建设新装车站，如皋市住房和城乡建设局、自然资源和规划
局出具了报告期内无违法违规证明，上市公司已出具声明于本次交易完成后积极
沟通协调上述 75 亩土地的解决办法以及权属证书办理事宜，并积极推进新装车
站的建设事项。在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被拆除，易联南
通未来的生产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车站的吞吐量，因
此前述事项对易联南通日常生产经营不构成重大不利影响。上市公司实际控制人
已针对上述事项出具补偿承诺，因此，易联南通未取得的 75 亩土地及地上资产
不会对本次重组造成实质性影响。
63
（二）相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对收益法下评估增
值的基础不构成重大不利影响
深圳君瑞在评估中已关注到上述 75 亩土地及地上资产的问题，截至评估基
准日，考虑到上述资产自建成起至今均由易联南通正常使用，未发生纠纷；根据
如皋市住房和城乡建设局和如皋市自然资源和规划局出具的证明，报告期内易联
南通未因此受到相关部门的处罚；根据易联南通与如皋港区管理委员会、如皋港
务集团有限公司于 2013 年 5 月 31 日的《会议纪要》、易联南通与如皋港区管理
委员会于 2013 年 9 月 4 日签署的《协议书》，如皋港区管理委员会同意密切配
合易联南通，协调国土部门尽快办理土地使用权证；宏川智慧实际控制人林海川
已承诺承担因瑕疵资产所产生的支出或损失。在考虑上述因素的基础上，深圳君
瑞认为上述瑕疵资产对本次评估产生影响较小，对收益法下评估增值的基础不会
产生重大不利影响。
在上市公司积极推动协商下，若旧装车站仍可能被拆除，易联南通未来的生
产经营仍可以通过新装车站开展业务，可覆盖旧装车站的吞吐量。同时，本次交
易评估中已考虑新装车站建设相关的资本性支出对评估价值的影响。传达室系辅
助建筑物，系生产经营所需的非主要设施，其账面价值为 12.81 万元，占易联南
通总资产账面价值的比例极低。即使传达室被要求拆除，也不会对易联南通的生
产经营产生重大不利影响。因此评估结果具有合理性，具有评估增值的基础。
综上所述，相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产收益
法下评估增值的基础不会构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）通过中国裁判文书网查询并经对 75 亩土地权利人如皋港务集团有限
公司相关人员访谈确认，如皋港港闸西侧 75 亩土地不存在纠纷或潜在纠纷；
（二）该 75 亩土地至今仍未解除抵押的原因及障碍主要系如皋港务集团有
限公司的银行贷款尚未到期，抵押期限亦尚未到期，本次重组完成后，上市公司
将积极与主管部门协调该土地的解决办法；
（三）该 75 亩土地地上资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的
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资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础不构成重大不利影响。
问题 7（原问题 9）
报告书显示易联南通存在尚未取得该 1,210 米岸线使用权，相关预付出让款
2,420 万元已全额计提减值准备。请你公司结合岸线使用权定义、特点、在生产
经营中的作用、标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况，说明上述尚未取得
的 1,210米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础是否
构成重大不利影响，并分析说明原因。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、岸线使用权定义、特点、在生产经营中的作用
根据《民法典》：“物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权
利，包括所有权用益物权和担保物权。用益物权是指对他人所有的不动产或者动
产，依法享有的占有、使用和收益的权利。”《民法典》对“土地承包经营权、
建设用地使用权、宅基地使用权、居住权、地役权”进行了专章规定，同时第三
百二十四条规定：国家所有或者国家所有由集体使用以及法律规定属于集体所有
的自然资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。根据《港口岸线使用审批
管理办法》的规定：为了规范港口岸线使用审批管理，保障港口岸线资源的合理
开发与利用，保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国港口法》和有关法
律、法规，制定本办法。在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线，
应当按照本办法开展岸线使用审批。
综上，岸线和土地、海域、港口、水面的性质同属于国家所有的自然资源，
岸线使用权系依照《港口岸线使用审批管理办法》的规定，对国家所有的不动产
享有占有、使用、收益的权利，属于用益物权的一种。根据《江苏省港口岸线管
理办法》：“本办法所称港口岸线，是指港口总体规划范围内的岸线，包括维持
港口设施正常运营所需的相关水域与陆域。本办法所称港口总体规划，是指依法
经国务院交通运输主管部门、省人民政府或者设区的市人民政府批准的港口总体
规划。”故岸线使用权包括维持港口设施正常运营所需的相关水域与陆域，在生
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产经营中一般用于在港口总体规划区内建设码头等港口设施。
二、标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况
截至本回复出具日，标的公司及其子公司拥有的岸线使用权的主要情况如下：
序号 名称 权属人 位置 权利性质 土地用途 准用年限 长度（米）
1 岸线 如皋港上游原南通港务 出让 岸线 50 140
易联南通
2 岸线 局如皋港务处 1 号码头 出让 岸线 50 140
合计 - - - 280
标的公司及其子公司在上述岸线上拥有自有码头，主要为客户船舶提供停靠
场所并进行装船、卸船作业。
三、上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益法下评
估增值的基础是否构成重大不利影响，并分析说明原因
（一）1,210 米岸线使用权基本情况
2010 年 10 月 29 日，如皋港区管理委员会作出“皋港发[2010]29 号”《关
于同意诚晖石化使用如皋港内港池岸线的批复》，同意将如皋港引河内港池易联
南通侧岸线出让给易联南通，长度约为 1,210 米，具体使用权出让价格待定。2010
年 10 月 29 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《协议书》，约定如皋港区
管理委员会将如皋港引河内港池易联南通侧岸线出让给易联南通，长度约为
1,210 米，易联南通按照 2 万元/米向如皋港区管理委员会缴纳预付款，出让价格
待定。2012 年 12 月 27 日，易联南通与如皋港区管理委员会签署《内港池岸线
出让补充协议书》，约定如皋港区管理委员会按照不超过 5.95 万元/米的价格将
1,210 米如皋港引河内港池岸线出让给易联南通，总价款不超过 7,199.50 万元。
易联南通分别于 2010 年 11 月和 2013 年 9 月向如皋港区管理委员会预付岸线出
让款合计 2,420.00 万元。由于实施长江沿岸环境保护政策，相关安全、环保监管
力度加大，长江沿岸新增岸线、新建码头较困难，“新、改、扩”建项目难以获
得审批，截至本回复出具日，易联南通尚未取得该 1,210 米岸线使用权。
（二）对标的资产日常生产经营的影响
截至本回复出具日，易联南通生产经营使用的为自有的长江澄通河段如皋市
长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的 1,210 米岸
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线，上述未取得的岸线对标的资产正常生产经营不会构成重大不利影响。
（三）对收益法下评估增值的基础影响
根据深圳君瑞出具的《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）及
评估说明，由于在评估基准日尚未取得上述 1,210 米岸线使用权且在实际经营过
程中未使用该 1,210 米岸线，收益法评估过程中已被识别为非经营性资产，本次
估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时另行单独估算其价值，具体情
况如下表所示：
单位：元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金 24,200,000.00 0.00
非经营性资产
其他应收款如皋港区管理委员会保证金押金坏账计提-24,200,000.00 0.00
综上所述，上述尚未取得的 1,210 米岸线使用权对标的资产收益法下评估增
值的基础不会构成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（一）岸线使用权属于用益物权，岸线使用权包括维持港口设施正常运营所
需的相关水域与陆域，在生产经营中一般用于在港口总体规划区内建设码头等港
口设施；
（二）标的资产拥有岸线使用权的期限为 50 年。标的资产在拥有的岸线使
用权上拥有自有码头，主要为客户船舶提供停靠场所并进行装船、卸船作业；
（三）截至本回复出具日，易联南通生产经营使用的为自有的长江澄通河段
如皋市长江四号港河口至如皋港河口之间的岸线码头，未使用上述未取得的
1,210 米岸线，上述未取得的岸线对标的资产正常生产经营不会构成重大不利影
响。在收益法评估过程中，上述未取得的 1,210 米岸线被识别为非经营性资产，
本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时另行单独估算其价值，对
标的资产收益法下评估增值的基础不会构成重大不利影响。
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（此页无正文，为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 21
号）资产评估相关问题答复之核查意见之盖章页）
深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
2023 年 9 月 20 日
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