证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
RM 2A 14/F CHUN WO COMM CTR 23-29 WING WO
御顺集团有限公司
ST CENTRAL, HONG KONG
独立财务顾问
二○二三年九月
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对 于本次
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方已向宏川智慧、本次交易相关中
介机构提供了为出具本次交易各项相关材料所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者书面确认及承诺或口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是
真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项相关材料的事实和文
件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、
电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、
有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
承诺方不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项相关材
料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披 露而未
披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或
披露的信息真实、准确、完整。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
证券服务机构声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问东莞证券股份有 限公司
已出具声明：本公司及项目经办人员同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问
报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海段和段律师事务所已出具声明：
本所及经办律师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的
内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及
本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次重组出具审计报告的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告（CAC 证
审字[2023]0260 号）之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《广东宏
川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
为本次重组出具评估报告的资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合
伙）已出具声明：本所及经办资产评估师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估
报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容
3
广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修订稿）
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报
告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 8
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
三、本次交易决策过程及审批情况................................................................... 11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股 股东、
董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕
期间的股份减持计划........................................................................................... 12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 12
重大风险提示.............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
二、标的公司的风险........................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 22
二、本次交易的决策过程和批准过程............................................................... 24
三、本次交易的方案概况................................................................................... 25
四、本次交易的性质........................................................................................... 26
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 30
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本 上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方
次重大资产重组、本次重 指 式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南通御盛
大资产购买 能源有限公司 100.00%股权
上市公司、公司、本公
指 广东宏川智慧物流股份有限公司
司、宏川智慧
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东
宏川供应链 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东
南通阳鸿、受让方 指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司间
金联川 指
接控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
沧州宏川仓储物流有限公司，曾用名为嘉会物流（沧州）有限公
沧州宏川 指
司，南通阳鸿控股子公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司，宏川香港全资子公司
龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司
智慧发展 指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司
宏川香港 指 宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司
常州宏川 指 常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司
南京宏川 指 南京宏川石化仓储有限公司，龙翔集团控股子公司
常熟宏川 指 常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟宏智 指 常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟基地 指 包括常熟宏川、常熟宏智
标的公司 指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有限公
交易标的、标的资产 指
司 100.00%股权
南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易联
标的公司及其子公司 指
能源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司
御顺集团、交易对方、转
指 御顺集团有限公司
让方
御顺投资有限公司，曾用名为御顺集团有限公司，交易对方控股
御顺投资 指
股东
南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性
南通御顺 指
经营业务，为持股型公司
南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经营
南通御盛 指
业务，为持股型公司
江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏
江苏易联 指 易联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司，曾用名
为天津中商华联科贸南通有限公司
易联能源（南通）有限公司，系江苏易联全资子公司，主要从事
易联南通 指 码头储罐综合业务，为标的公司的实际业务经营主体，曾用名为
南通诚晖石油化工有限公司
中商华联 指 天津中商华联科贸有限公司，曾为江苏易联股东
南通港口集团 指 南通港口集团有限公司，曾为易联南通股东
永晖控股 指 英属维尔京群岛永晖集团控股有限公司，曾为易联南通股东
鼎盛投资 指 英属维尔京群岛鼎盛投资有限公司，曾为易联南通股东
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修订稿）
清和家安 指 北京清和家安投资咨询有限公司，曾为易联南通股东
永晖投资 指 北京永晖投资有限公司，曾为易联南通股东
南通首控石化有限公司，曾为易联南通股东，报告期内曾为易联
南通首控 指
南通全资子公司
南通盈晖 指 南通盈晖石油化工有限公司，报告期内曾为易联南通全资子公司
秦皇岛适豪 指 秦皇岛适豪商贸有限公司，报告期内曾为江苏易联全资子公司
华大石化（南通）有限公司，与易联南通存在业务合作关系的独
华大石化 指
立第三方
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司、独立财务顾问
上海段和段 指 上海段和段律师事务所、法律顾问
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构
深圳君瑞 指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）、资产评估机构
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
预案 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买预案》
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）》
《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重
独立财务顾问报告 指
大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重
法律意见书 指
大资产购买之法律意见书》
《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC 证审字
审计报告 指
[2023]0260 号）
《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集
评估报告 指 团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字
（2023）第 075 号）
《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备
备考审阅报告 指 考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936
号）
《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要（修订稿）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第 37 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2023〕92 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（证监会令
《重组管理办法》 指
第 214 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指 市公司重大资产重组（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕35
号）
《上市公司治理准则（2018 修订）》（证监会公告〔2018〕29
《上市公司治理准则》 指
号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以现金方式分别收购御顺集团持
交易方案简介
有的南通御顺 100.00%股权、南通御盛 100.00%股权
交易价格 88,592.00 万元
名称 南通御顺、南通御盛
南通御顺、南通御盛及其 100.00%控股的子公司江苏易联均为持股型公
司，无实质性经营业务，由易联南通开展实际经营业务。易联南通为
主营业务
码头储罐综合服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐及配套设施为
交易标的 客户提供石化仓储综合服务
所属行业 G59 仓储业
符合板块定位 是否不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是否
与上市公司主营业务具有协同效应 是否
构成关联交易 是否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是否
产重组
构成重组上市 是否
本次交易有无业绩补偿承诺 是否
本次交易有无减值补偿承诺 是否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组交易标的评估情况
单位：万元
本次拟交
增值率/溢
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 易的权益 交易价格 其他说明
价率
比例
南通御顺 100.00%
2023 年 5 资产基础
股权、南通御盛 88,749.47 98.56% 100.00% 88,592.00 -
月 31 日 法
100.00%股权
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权，本次
评估对象为基于特定假设基础的南通御顺模拟股东全部权益价值。模拟前的标的
资产与模拟后的评估对象具有相同的资产范围和资产价值。
标的公司及其子公司模拟前的股权架构如下：
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
御顺集团有限公司 交易对方
100.00% 100.00%
南通御顺能源集团有限公司 南通御盛能源有限公司 标的公司及其子公司
54.94% 45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
标的公司及其子公司模拟后的股权架构如下：
御顺集团有限公司 交易对方
100.00%
南通御顺能源集团有限公司 标的公司及其子公司
100.00%
54.94%
南通御盛能源有限公司
45.06%
江苏易联能源集团有限公司
100.00%
易联能源（南通）有限公司
南通御顺、南通御盛、江苏易联为持股型公司，无实质性经营业务，其股东
全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权，本次评估中按照模
拟后的股权架构采用资产基础法进行评估；易联南通为标的资产的实际业务经营
主体，本次评估中采用资产基础法和收益法对其股东全部权益价值进行评估，并
选择收益法的结果作为最终评估结论。
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
交易对方
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
南通御顺 100.00%
御顺集团 88,592.00 - - - 88,592.00
股权、南通御盛
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
100.00%股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包
括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以
及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总
罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及
液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达
的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质
资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告以及致同出具的《广东宏川智慧物流股份
有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2023）第 441A026936 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 月
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
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（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.3312.18%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 0.01% 236,989.09 236,600.05 -0.16%
营业收入 64,170.42 70,320.45 9.58% 126,315.11 140,226.27 11.01%
利润总额 19,853.76 21,378.49 7.68% 29,180.53 31,701.89 8.64%
净利润 15,201.65 16,038.45 5.50% 24,265.26 26,176.45 7.88%
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 6.54% 22,366.49 24,277.69 8.54%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 6.54% 0.50 0.54 8.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包
括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
3、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
4、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告书摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通
过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，
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公司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次
交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宏川集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宏川集团承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施
完毕，本公司无任何减持宏川智慧股票的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，本人
无任何减持宏川智慧股票的计划。自宏川智慧通过本次交易的首次董事会决议公
告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因拟减持宏川智慧股
票的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披
露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情
况。
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（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表 决和披
露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本
次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场中 小 投资 者 合法 权 益保 护 工 作的 意 见》 （国办发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据宏川智慧 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月未经审计的财务数据以及
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
致同出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合
并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第 441A026936 号），本次交易完成
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 916,091.44 1,027,704.33
负债合计 603,499.62 702,920.09 645,688.46 757,690.38
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 236,989.09 236,600.05
营业收入 64,170.42 70,320.45 126,315.11 140,226.27
利润总额 19,853.76 21,378.49 29,180.53 31,701.89
净利润 15,201.65 16,038.45 24,265.26 26,176.45
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 22,366.49 24,277.69
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.50 0.54
上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月实现的基本每股收益分别为 0.50 元/股
和 0.28 元/股。本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月备考基本
每股收益分别为 0.54 元/股和 0.30 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每
股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定
不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积
极防范本次交易摊薄即期回报的风险：
（1）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管
理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优
化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管理水平，增强公司整体盈利能力。
（2）加快整合协同，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激
发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
（3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成
了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及
科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司
全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了
相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
①本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行 使股东权
利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
②本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关 措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
③自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投
资、消费活动；
④本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
⑦如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此
给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易增值率较高风险
本次交易标的资产的市场价值评估值为 88,749.47 万元，按照南通御顺单
体报表所有者权益计算的评估增值率为 98.56%，按照南通御顺合并报表所有者
权益计算的实际评估增值率 313.28%。本次评估的评估结果是评估机构基于标的
公司及其子公司所属行业特点、未来发展规划、企业经营状况等因素综合评估的
结果，由于存在测算口径的差异，实际评估增值率较高。此外，重整完成时，江
苏易联在 2018 年 2 月至 2021 年 8 月期间合计投入 60,290.68 万元用于偿还各
类债权，重整投资款资金来源主要分为其股东出资和易联南通往来款两部分，其
中 股 东 出 资 合 计 44,635.92 万 元 ，剩 余为 易联 南通 往来 款 ，本次交易对价
88,592.00 万元，较重整投资款股东出资部分的增值率为 98.48%，交易对价增值
率较高。公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）储罐出租率不达预期风险
易联南通报告期内储罐实际出租率分别为 62.28%、57.56%和 57.01%，预测
期内储罐预测出租率分别为 57.01%、65.00%、70.00%、75.00%、80.00%、80.00%，
永续期储罐预测出租率为 80.00%，易联南通报告期内储罐实际出租率低于预测
期内储罐预测出租率；并且易联南通主要合同期限为 3-24 个月不等，而本次评
估的预测期为 5 年，合同期限普遍短于预测期，因此评估人员主要通过综合分析
并基于谨慎性、合理性的原则对未来收入进行预测。储罐出租率是预测收入的重
要业务指标，若易联南通未来储罐出租率未能达到预期水平，则存在未来收入不
达预期的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告书披露至本次交易
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止
或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关风
险。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上
述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司
提请广大投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险及偿债风险
本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，截至本报告书出具
日，上市公司已取得中国工商银行东莞虎门支行出具的《贷款告知书》。根据该
《贷款告知书》，中国工商银行东莞虎门支行认为上市公司收购“南通御盛能源
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
有限公司、南通御顺能源集团有限公司 100%股权”的重大资产重组项目基本可
行，中国工商银行东莞虎门支行拟对该并购项目进行评估、审查，符合贷款条件
后，将提供不超过 5.3 亿元的贷款支持。公司正在与意向银行洽谈专项融资事
宜，选择最优的融资条款。本次贷款的借款方、借款金额、借款利率、还款安排
等将根据正式借款协议确定，截至本报告书出具日，公司尚未签署正式借款协议。
若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及
时、足额到位而导致本次交易失败的风险。
根据致同出具的上市公司 2022 年度审计报告、《广东宏川智慧物流股份有
限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》致同审字（2023）
第 441A026936 号），上市公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日的资产负
债率由交易前的 70.48%和 68.70%上升为交易后的 73.73%和 71.88%，资产负债
率有所上升。如公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，公司将面
临短期偿债压力较大、资金链紧张的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司对标的公司并表预计将产生商誉 42,138.18 万元，
为交易对价高于可辨认净资产公允价值部分而形成。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度
终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减
公司当期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预期收益，公司面临计提商
誉减值准备的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司及其子公司的注入，上市公司将进一步巩固
公司在石化仓储业务上的领先地位，将业务在长江沿岸进一步延伸。同时，公司
的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将
提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营
和管理上的共性，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，以
实现公司战略布局。本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能
达到预期存在一定风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
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二、标的公司的风险
（一）安全生产风险
石化仓储企业库区存储的货物大部分是危险化学品，若发生操作失误或设备
故障，工作人员的健康和生命安全将受到威胁。标的公司及其子公司高度重视安
全生产，严格遵守相关法律法规及其内部规范指引进行操作，但在仓储过程中，
若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安全事故，将会对标的公司及其
子公司的经营造成一定不利影响。因此，标的公司及其子公司面临着一定的安全
生产风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）资产瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司子公司易联南通资产瑕疵有：部分门卫
室、泵房、配电间等辅助性房屋建筑物未办理不动产权证书，存在权属瑕疵，前
述辅助性房屋建筑物评估价值占房屋建筑物及构筑物类总评估价值的比例为
1.39%； 座装车站建设在其已支付预付款但尚未取得的土地上；合计罐容为 3,000
立方米的 2 个储罐未取得《港口危险货物作业附证》。上述瑕疵资产存在被拆除
的风险。
上述辅助性房屋建筑物如果被拆除则存在由易联南通重新建造并承 担相关
成本的风险，该事项对易联南通正常生产经营不具有重大影响；1 座装车站虽建
设在已支付预付款但尚未取得的土地上，相关主管部门已出具了报告期内无违法
违规证明，并且易联南通已在自有土地上规划建设新装车站并已取得《建设工程
规划许可证》，此外，上市公司实际控制人出具了对装车站被拆除所造成的损失
向上市公司进行补偿的承诺，以应对相关风险；2 个未取得《港口危险货物作业
附证》的储罐目前处于闲置状态，对易联南通正常生产经营无实质影响。
上述所涉及的房屋建筑物、构筑物和储罐存在被拆除的风险，公司提请广大
投资者注意相关风险。
（三）客户流失风险
报告期内，标的公司子公司易联南通与中国石化销售股份有限公司江苏南通
石油分公司交易金额分别为 3,459.95 万元、3,761.20 万元及 1,223.82 万元，占营
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修订稿）
业收入的比例分别为 22.70%、27.04%以及 19.90%，占比较大。若该客户大幅减
少向易联南通采购石化仓储服务或该客户的流失不能被其他客户填补，标的公司
的收入可能面临下滑的风险，公司提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石化仓储物流业系石化产业链的关键环节，发展前景良好
石化行业是我国国民经济的战略性、基础性产业，在国民经济中占有举足轻
重的地位。石化行业在能源、化工、材料等诸多产业领域扮演着重要角色，石化
行业的发展关系到国家的经济发展、能源安全和科技创新等诸多方面。
石化产业在我国经济结构调整和提质发展过程中发挥着越来越重要的作用。
在产业链上游，近年来随着我国以炼化一体化建设开启石化产业提质升级，国内
千万吨级大型炼厂数量不断增加，石油炼化能力快速提升；在产业链下游，石化
产品在大量消费需求驱动下，石化行业运行保持良好发展。
石化仓储物流行业作为主要为石化行业各参与方提供仓储综合服务 的配套
行业，系石化产业链中的关键环节。石化仓储物流的高效运作对于保证原材料供
应、产品流通和市场开拓至关重要。石化产业链客户面对日益激烈的市场竞争和
仓储物流服务标准的提升要求，石化企业将仓储物流服务外包给具备专业物流链
管理服务能力的第三方服务商的需求进一步提高，以实现资源集聚、成本优化和
效率提升。随着石化产业链的不断扩展和深化，石化仓储物流行业将进一步得到
带动，发展前景良好。
2、国家产业政策支持石化仓储物流业提升综合竞争力
2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外
联通、安全高效的物流网络。
2022 年，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》（国办发[2022]17
号）指出，鼓励物流企业通过兼并重组、联盟合作等方式进行资源优化整合，培
育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力；完善
物流服务质量评价机制，支持企业塑造物流服务品牌；鼓励民营物流企业做精做
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大做强，加快中小微企业资源整合，培育核心竞争力。
相关政策的支持为石化仓储物流行业的发展提供了重要的政策保障，推动行
业内资源的优化配置，提高区域集中度，从而进一步提升石化仓储物流行业的综
合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、深入布局长江沿岸市场，扩大品牌影响力
公司是一家专业的仓储物流综合服务提供商，专注于为境内外石化产品生产
商、贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主
要包括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服
务以及增值服务五部分业务。公司下属太仓阳鸿、南通阳鸿、常熟基地、南京宏
川、常州宏川位于长江南北岸，其中南通阳鸿位于江苏省南通市如皋港区。
标的公司子公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙 江北水
道）。近年来，如皋港产业定位明确，大力培育临港型工业，着力打造以船舶制
造、石油化工为龙头产业，以船舶机电、精细化工为主导产业，并致力于发展高
科技产业，其石化产业板块已有多家石化企业落户，年加工能力逾千万吨、仓储
能力逾百万立方米的石化基地已经建成。如皋港地处长江三角洲中心位置，位于
上海 1.5 小时经济圈范围内，系长江下游黄金航道的重要枢纽。如皋港与上海吴
淞口相距 127 公里，距离南京 120 公里，与上海、苏州、无锡隔江相对。如皋港
是国家一类开放口岸上海组合港南通港群中的一个重要组合港，拥有长江中下游
地区发展潜力较高的深水岸线。如皋港沿江资源丰富，总长度约为 48 公里，其
中深度达 15 米以上的长江深水岸线约为 20 公里。
本次交易将进一步完善公司在长三角区域的仓储业务版图，扩大公司在长江
沿岸市场的品牌影响力。
2、充分发挥业务协同效应，提升公司盈利能力
易联南通业务与公司现有业务高度契合，两者之间存在着密切的业务协同。
本次交易完成后，公司可以通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双
方优势互补、激发企业创新意识，充分发挥业务协同效应，提升公司综合服务效
能。
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同时，通过本次交易公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借
助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、纳入优质资产，增强核心竞争能力
优质的岸线码头和储罐是对石化仓储企业经营至关重要的核心资产，岸线码
头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关
键因素，而罐容的大小直接影响企业的经营实力。
标的公司全资子公司易联南通目前拥有具备《港口危险货物作业附证》的储
罐 72 座，罐容总量 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等；3 万
吨级液体化工品码头 1 座（水工结构兼顾 5 万吨级），为对外开放码头，可停靠
各类外籍船舶。此外，易联南通与临近的华大石化码头实现了管线互通，可互借
码头进行作业。
易联南通拥有优质码头以及储罐、管道资源，且位于经济较为发达的长三角
地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。本
次交易将进一步提升公司的仓储综合服务的承接能力，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包
括：
1、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案；
2、2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案等相关的议案。
3、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
4、2023 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组草案等相关的议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如
有）。
截至本报告书摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通
过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，
公司提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易的方案概况
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺
集团持有的南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。本次交易完成后，
南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、
南通御盛 100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通 100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为御顺集团。御顺集团是一家根据中国香港法律注册成
立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2019 年 5 月 20 日。
（三）交易标的及其子公司
本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权及南通御盛 100.00%股权。南通
御顺和南通御盛均系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司（港澳台
法人独资），其成立时间分别为 2019 年 8 月 5 日和 2020 年 6 月 29 日。
南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联 100.00%股权。江苏易联系根据中国
法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2016 年 7 月 7 日。
江苏易联持有易联南通 100.00%股权。易联南通系根据中国法律注册成立并
合法存续的有限责任公司，其成立时间为 2004 年 2 月 23 日。
南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联
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南通为标的公司的实际业务经营主体。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通
御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各
方协商确定。
根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御
顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）
第 075 号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至 2023 年
5 月 31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权益价值评估
值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺 100.00%股权和南通御盛
100.00%股权的交易价格为 88,592.00 万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
（七）交易标的资产交割
受让方在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应
配合完成标的公司申请办理本次交易的工商变更登记。本次交易的工商变更登记
办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财
税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变
更等。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关
联交易。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
1、2022 年 6 月，公司向全资子公司宏元仓储增资
2022 年 6 月 28 日，公司向全资子公司宏元仓储增资 2,000.00 万元，并于
2022 年 8 月 19 日办理完成相关工商变更登记手续。
2、2022 年 11 月，公司收购金联川 70.00%份额
2022 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》，
公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%份额，并于 2022 年
11 月 25 日办理完成相关工商变更登记手续。
3、2022 年 12 月，公司收购成都宏智 100.00%股权
2022 年 12 月 5 日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股
权转让协议书》，受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出
资义务。公司于 2022 年 12 月 7 日办理完成相关工商变更登记手续。
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司的实际
经营主体易联南通的主营业务相同，即石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次
重大资产重组的累计计算范围。
公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
单位：万元
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资产总额（成交金额孰 资产净额（成交金额孰
项目 2022 年度营业收入
高） 高）
宏元仓储 4,511.23 2,288.59 395.78
金联川 60,736.41 60,548.99 11,717.84
成都宏智 20,000.00 20,000.00 -
本次交易标的资产 88,592.00 88,592.00 13,911.16
合计金额 173,839.64 171,429.58 26,024.78
宏川智慧 916,091.44 236,989.09 126,315.11
占比 18.98% 72.34% 20.60%
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产
的财务数据取自经审计的财务报表。
根据本次交易及前 12 个月内累计计算的金额和占比情况，资产净额（与成
交金额孰高）将达到 50%以上且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，故本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为宏川集团，实际控制人均为林海川。本次重组系现金收
购，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、
贸易商和终端用户提供仓储、配送等综合服务及其他相关服务，公司业务主要包
括码头储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服务、物流链管理服务以
及增值服务五部分业务。
标的公司 100.00%控股的子公司易联南通系一家码头储罐综合服务提供商，
其液体化工码头位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），库区占地
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面积 39.79 万平方米，拥有码头泊位 286 米，最大可靠泊 3 万吨级船舶（水工结
构兼顾 5 万吨级船舶）；拥有具备《港口危险货物作业附证》的储罐 72 座，总
罐容 61.70 万立方米，单罐容积从 1,500-13,000 立方米不等，可储存各类油品及
液体化工品。易联南通拥有优质码头、管线以及储罐资源，且位于经济较为发达
的长三角地区，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质
资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司优质的石化仓储经营性资产，将
进一步扩大公司品牌影响力、提升公司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强
化上市公司整体布局及整合协同，提升上市公司综合服务实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据致同出具的上市公司 2022 年度审计报告以及《广东宏川智慧物流股份
有限公司 2022 年度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2023）第 441A026936 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 878,423.43 977,871.07 11.32% 916,091.44 1,027,704.3312.18%
负债合计 603,499.62 702,920.09 16.47% 645,688.46 757,690.38 17.35%
归属母公司股东的所有者权益 238,643.91 238,671.22 0.01% 236,989.09 236,600.05 -0.16%
营业收入 64,170.42 70,320.45 9.58% 126,315.11 140,226.27 11.01%
利润总额 19,853.76 21,378.49 7.68% 29,180.53 31,701.89 8.64%
净利润 15,201.65 16,038.45 5.50% 24,265.26 26,176.45 7.88%
归属于母公司股东的净利润 12,806.84 13,643.78 6.54% 22,366.49 24,277.69 8.54%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 6.54% 0.50 0.54 8.54%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项；
上市公司及其控股股东、
关于守法及诚信情况的承 2、本公司/本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
董事、监事、高级管理人
诺 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
员
3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项；
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
上市公司控股股东董事、 关于守法及诚信情况的承 措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
监事、高级管理人员 诺 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在《上市公司监 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司及其控股股东、 管指引第 7 号——上市公 交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次
董事、监事、高级管理人 司重大资产重组相关股票 交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
员 异常交易监管》第十二条 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
情形的承诺函 得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期
间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供
上市公司及其控股股东、 关于所提供信息真实、准 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担相应的法律责任；
南通阳鸿 确、完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约
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束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份；
3、本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和
有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任
上市公司董事、监事、高 关于所提供信息真实、准
何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
级管理人员 确、完整的承诺
4、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符
的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效
的；
5、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件
或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任
何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保宏川智慧合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏
川智慧资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其他企业，确保宏
川智慧资产在宏川智慧的控制之下；本人/本公司将杜绝其与宏川智慧出现资产混同使用的情形，并保证
不以任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性；
2、保证宏川智慧的人员独立。本人/本公司将继续保证宏川智慧的董事、监事、高级管理人员均严格按照
《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免
决定的情况；本人/本公司将继续保证宏川智慧的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
上市公司控股股东、实际 关于保证上市公司独立性 理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、
控制人 的承诺 监事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业领薪；宏川智慧
的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏
川智慧的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其它企业之间完全
独立；
3、保证宏川智慧的财务独立。宏川智慧已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏川智慧开立了独立的银行账户，
并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏川智慧资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除宏
川智慧以外的其他企业的干预；同时宏川智慧的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制
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的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏川智慧财务的独立性；
4、保证宏川智慧的机构独立：
（1）宏川智慧拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照
国家相关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）宏川智慧在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除
宏川智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的
完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营；
（3）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人/本公司控制的除
宏川智慧以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证宏川智慧的业务独立。宏川智慧及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏
川智慧及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，
完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业。本人/本公司将继续确保宏川智
慧独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定
以及本人/本公司的承诺，并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏川智慧利益为目的
与宏川智慧之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司将保证宏川智慧继续具备独立开展业务的资质、
人员、资产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。
1、本人/本公司在直接或间接持有宏川智慧股份期间，保证不利用自身对宏川智慧的控制关系从事或参与
从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、未来，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业发现任何与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知宏川智慧，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给宏川智慧或其子公司；
上市公司控股股东、实际
关于避免同业竞争的承诺 3、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子
控制人
公司构成同业竞争，本人/本公司或本人/本公司控股的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务；
4、在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许
使用与宏川智慧或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业将向宏川智慧或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本
公司的参股企业在上述情况下向宏川智慧或其子公司提供优先受让权；
5、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量减少与宏川智慧及其子公司之间发生关联交易；
上市公司控股股东、实际 关于规范和减少关联交易
2、本人/本公司和/或本人/本公司控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
控制人 的承诺
章、其他规范性文件的要求以及宏川智慧公司章程的有关规定，在董事会和/或股东大会对有关涉及本人/
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本公司和/或本人/本公司控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等
价有偿的原则进行。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与宏川智慧或其子公司依法签订规范的关联
交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允
性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和宏川智慧或其子公司的公司章程等有关规定，履行
关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宏川智慧或及其子公
司、宏川智慧其他股东的合法权益；
4、本人/本公司愿意对违反上述承诺而给宏川智慧造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联
关于不存在关联关系及其 或实际控制关系；
上市公司
他利益安排的承诺 2、除已经披露的与本次重大重组有关的协议外，本公司与南通御顺和南通御盛的股东御顺集团有限公司
不存在其他协议或利益安排。
1、本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋
商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本公司按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了交易进程备忘录，记载
关于本次重大资产重组事 本次交易商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程；
上市公司 宜采取的保密措施及保密 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
制度的说明 泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。本公司将在本次交易的重大资产购买
报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询有关自查期间内本次交易内幕信息
知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
综上，本公司已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
1、本人/本公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大
资产重组框架性方案基本确定阶段，本人/本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要高级管理
人员、经办人员、中介机构知悉相关事项；
关于本次重大资产重组事 2、本人/本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
上市公司控股股东、实际
宜采取的保密措施及保密 或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票；
控制人
制度的说明 3、本人/本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司
股票的核查。
综上所述，本人/本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内
幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
1、本次交易完成后，本人将督促宏川智慧、易联南通与相关政府部门积极沟通协调尚未取得 75 亩土地使
上市公司实际控制人 关于资产瑕疵的承诺函
用权的解决办法以及权属证书办理事宜，若易联南通因未取得相应土地权属证书而导致已建成的装车站被
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拆除、搬迁等而使标的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧
因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
2、本人将通过宏川智慧督促标的公司及其下属公司与积极与主管部门沟通，按照主管部门的意见，对未有
资质的 2 个储罐进行改造、验收以及申请相关资质，保证上述未有资质的 2 个储罐对标的公司及其下属公
司的生产经营不会造成实质影响。如因标的公司及其下属公司因其储罐未取得相应资质许可等情形而使标
的公司及其下属公司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/
或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。
3、若标的公司及其下属公司因其土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使标的公司及其下属公
司/宏川智慧需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保
证宏川智慧不因此遭受任何损失。
（二）交易对方及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于守法及诚信情况的承
御顺集团及其董事 2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
诺
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社
会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。
关于不存在《上市公司监 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
管指引第 7 号——上市公 易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交
御顺集团及其控股股东、
司重大资产重组相关股票 易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
实际控制人、董事
异常交易监管》第十二条 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
情形的承诺函 参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
关于所提供信息真实、准 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
御顺集团
确、完整的承诺 2、本公司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是
一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完
整和有效的；
3、本公司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何
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广东宏川智慧物流股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（ 修 订 稿 ）
有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介
机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、本公司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、
完整。
1、截至本承诺函出具之日，本公司转让持有的南通御顺能源集团有限公司 100%股权、南通御盛能源有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，亦不存在可能影响本次交易的情况；
关于本次重大资产重组的 2、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持
御顺集团 资产不存在权利受限的承 股或其他任何间接持股的情形；
诺 3、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形；
4、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
资产转移不存在法律障碍。
关于未向上市公司推荐董
御顺集团 截至本声明出具之日，本公司未向也没有计划向宏川智慧推荐董事及高级管理人员。
事及高级管理人员的承诺
关于不存在关联关系及其 1、本公司与宏川智慧不存在任何法律上的控制、被控制、股东关联或实际控制关系；
御顺集团
他利益安排的承诺 2、除已经披露的与本次重大资产重组有关的协议外，本公司与宏川智慧不存在其他协议或利益安排。
1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围
宏川智慧筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易各方初步接触阶段至本次重大资产重
组框架性方案基本确定阶段，本公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司主要人员、经办人员知悉相关
事项。
2、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务
关于本次重大资产重组事
本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该
御顺集团 宜采取的保密措施及保密
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖宏川智慧股票。
制度的说明
3、配合上市公司进行买卖上市公司股票的核查
本公司积极配合上市公司进行内幕信息知情人的登记管理及积极配合上市公司进行买卖上市公司股票的核
查。
综上所述，本公司就上市公司本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息
知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
关于控制其他上市公司的
御顺集团 截至本说明签署之日，本公司未控制、亦未计划控制其他上市公司。
说明
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（三）标的公司及其相关方出具的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水利、港口等主管部
门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无
南通御顺、南通御盛、江 关于守法及诚信情况的承 潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
苏易联 诺 2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未
受到重大行政处罚或者刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外
担保的情形。
2022 年 6 月 10 日，本公司受到如皋市交通运输局作出的“如皋交港罚字[2022]01001 号”《行政处罚决定
书》，本公司因员工安全知识不全面，安全培训未到位，维保员未能认真按要求执行维保计划，将不在作
业交底单上的非防爆铁锤、铁铲带入罐区，罚款 10 万元。本公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就
违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的行为，不会
对本次交易构成重大影响。
1、除上述事项外，最近五年内，本公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土
关于守法及诚信情况的承
易联南通 地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、交通运输、水
诺
利、港口等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未
受到重大行政处罚或者刑事处罚；
3、最近五年内，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在潜在的或未披露的债务，不存在对外
担保的情形。
南通御顺董事、监事、高 1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
级管理人员；南通御盛董 诉讼或者仲裁事项；
事、监事；江苏易联董 关于守法及诚信情况的承 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
事、监事、高级管理人 诺 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；
员；易联南通董事、监 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
事、高级管理人员 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
南通御顺及其董事、监 关于不存在《上市公司监 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
事、高级管理人员；南通 管指引第 7 号——上市公 信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案
御盛及其董事、监事；江 司重大资产重组相关股票 侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
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苏易联及其董事、监事、 异常交易监管》第十二条 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
高级管理人员；易联南通 情形的承诺函 常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
及其董事、监事、高级管
理人员
1、本公司已向宏川智慧聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承
诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏川智慧、南通阳鸿、相关中介
南通御顺、南通御盛、江 关于提供信息真实性、准 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
苏易联、易联南通 确性和完整性的承诺函 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的承诺，并承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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广东宏川智慧物流股份有限公司
2023 年 9 月 21 日
