证券代码：002930       证券简称：宏川智慧       公告编号：2023-107
债券代码：128121       债券简称：宏川转债



               广东宏川智慧物流股份有限公司
       关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

8 月 21 日、2023 年 9 月 28 日分别召开了第三届董事会第二十八次会

议和 2023 年第七次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买方案

的相关议案，同意公司通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司

（以下简称“南通阳鸿”、“受让方”）以现金方式分别收购御顺集

团有限公司（以下简称“御顺集团”、“转让方”）持有的南通御顺

能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100.00%股权及南通御

盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100.00%股权。

    截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经

全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    本次交易标的资产为南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%


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股权。南通御顺和南通御盛（以下合称“标的公司”）分别于 2023 年

9 月 28 日、2023 年 10 月 7 日就本次交易完成了工商变更登记和《公

司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批

局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。

    截至本公告披露之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南

通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺 100.00%股权和南通御盛

100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

    （二）交易对价支付情况

    根据《附条件生效的股权转让协议》约定，公司以现金方式向交

易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之

日起 3 个工作日内，受让方将 51.00%的股权交易款（“第一笔股权

交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让

方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银

行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对

受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》

生效之日起 2 个月支付。

    截至本公告披露之日，公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须

依法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方

共同监管的共管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺

集团指定的香港银行账户；剩余对价将根据《附条件生效的股权转让

协议》约定的支付安排进行支付。


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   （三）标的公司的债权债务处理情况

   本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，

其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务

转移的情形。

   二、本次重组相关后续事项

   截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要为：

   （一）完成外汇登记备案

   公司尚需完成本次交易价款汇出的外汇登记备案程序。

   （二）剩余股权转让价款支付

   公司尚需根据协议的相关约定完成本次交易剩余股权转让价款

的支付。

   （三）相关方需继续履行协议及承诺

   本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

   （四）持续履行信息披露义务

   公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履

行信息披露义务。

   截至本公告披露之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的

相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存

在合规性风险和实质性法律障碍。

   三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见


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    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问东莞证券股份有限公司出具了《东

莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产

购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

    2、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已过户完成；

    3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与

已披露信息存在重大差异的情形；

    4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司

董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；根据《附条件生

效的股权转让协议》约定，标的公司进行了董事、监事、高级管理人

员的更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备

案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

    5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，

上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，

不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况；

    6、截至本核查意见出具之日，本次重组相关协议的生效条件已

全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约

定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正

在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情

                              4 /6
形。

   7、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方尚需完成本核

查意见所述相关后续事项，在各方按照签署的相关协议和作出的相关

承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合

规性风险和实质性法律障碍。”

   （二）法律顾问核查意见

   公司本次交易的法律顾问上海段和段律师事务所出具了《上海段

和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买

实施情况之法律意见书》，认为：

   “1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该

等批准和授权实施本次重组；

   2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过

户手续；

   3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实

际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

   4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，本次

交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更

换的情况；标的公司的董事、监事及高级管理人员已根据《附条件生

效的股权转让协议》约定进行了更换，上述人事变更事项已履行标的

公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营

管理产生重大不利影响；

                               5 /6
   5、在本次交易实施过程中以及实施后，宏川智慧未发生资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制

人或其他关联人提供担保的情形；

   6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《附条件生效的

股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议之补充协议》约定履

行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之

日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承

诺，未出现违反承诺的情形；

   7、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需完成本法律

意见书所述相关后续事项，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的

基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。”

   特此公告。




                                 广东宏川智慧物流股份有限公司

                                            董事会

                                      2023 年 10 月 11 日




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