证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2023-112
债券代码：128121        债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
 关于子公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方
                       提供担保的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公

司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审

议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本

次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经

审计净资产的 230.46%。

    一、交易及担保情况概述

    公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通

阳鸿”）拟向中国工商银行股份有限公司如皋支行（以下简称“工

商银行”）申请 53,000.00 万元银行并购贷款额度，用于支付南通阳

鸿收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%

股权和南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权


                                 1/8
的交易价款、置换因现行支付的部分交易价款产生的债务。南通阳

鸿控制的下属公司江苏易联能源集团有限公司（以下简称“江苏易

联”）拟提供其全资子公司易联能源（南通）有限公司（以下简称

“易联南通”）100%股权作质押担保，易联南通拟提供全部可抵押

资产作抵押担保，易联南通拟提供应收账款作质押担保，公司、关

联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次并购贷款事项提供连带责任

保证担保。

   本次关联担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议以 5

票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过。关联董事林海川、林南通对

该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并

发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关

联的股东将回避表决。

   本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

   二、被担保方基本情况

   1、基本情况

   公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司

   成立日期：2002 年 7 月 19 日

   注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号

   法定代表人：王健

   注册资本：25,572.076963 万元人民币

   主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，

                              2/8
从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危

险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶

淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

   股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权

   2、主要财务状况
                                                                     单位：万元
        项目                  2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日
      总资产                                82,167.55                   96,094.41
      总负债                                46,624.29                   57,290.56
      净资产                                35,543.27                   38,803.84
        项目                    2023 年 1-6 月                2022 年度
      营业收入                                9,694.34                  20,324.33
      利润总额                                5,176.79                  10,201.86
      净利润                                  4,562.61                   9,005.25
  注：2022 年度数据为经审计数据，2023 年 1-6 月数据未经审计。

   3、南通阳鸿不属于失信被执行人。

   三、关联方基本情况

   本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，

林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海

川配偶。

   林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

   四、交易及担保的主要内容

   南通阳鸿拟向工商银行申请 53,000.00 万元并购贷款额度，用于

支付南通阳鸿收购南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权的交易


                                     3/8
价款、置换因现行支付的部分交易价款产生的债务。南通阳鸿控制

的下属公司江苏易联拟提供其全资子公司易联南通 100%股权作质押

担保，易联南通拟提供全部可抵押资产作抵押担保，易联南通拟提

供应收账款作质押担保，公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟

为本次并购贷款事项提供连带责任保证担保，公司、关联方林海川

和潘俊玲拟为本次并购贷款事项提供最高额为 63,600.00 万元的连带

责任保证担保。

    上述申请并购贷款及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度

范围内，具体贷款金额、贷款方式、贷款期限、担保期限等最终以

实际签订的正式协议或合同为准。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    为支持南通阳鸿并购事项实施，关联方为本次向银行申请授信

额度提供担保，不收取任何费用。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次申请并购贷款是基于南通阳鸿收购南通御顺 100%股权和南

通御盛 100%股权的资金需要，有助于支持公司的战略发展。南通阳

鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。南通阳鸿为公

司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风

险可控，未损害公司及全体股东的利益。

    公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请并购贷款提供担

保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得并购贷款，


                             4/8
是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不

会对公司的经营业绩产生不利影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    今年年初至本年度 9 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包

含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额

累计为 1,142.58 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或

相 互 存在 控 制关 系的 其他 关 联人 ）提 供 服务 的交 易 金额 累计 为

303.07 万元，前述关联交易累计金额为 1,445.65 万元。

    今年年初至本年度 9 月末，公司审议通过的关联方林海川和潘

俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为 160,497.00 万元，

关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项

借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而

承担担保责任的情形。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保

额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计

担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为

546,173.88 万元，占最近一期经审计净资产 230.46%；其中，公司对

控股子公司担保金额为 512,413.88 万元，控股子公司对控股子公司

担保金额为 239,454.40 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公

司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公


                                 5/8
司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元，占最近一期经审计净资产

14.25%。

    全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务

融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明

确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并

由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为

全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金

额。

    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保

被判决败诉而应承担的损失等情形。

    九、董事会意见

    本次为南通阳鸿申请并购贷款提供担保是基于南通阳鸿收购南

通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权的资金需求，有助于促进南

通阳鸿的经营发展，支持公司的战略发展。南通阳鸿为公司全资子

公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，

未损害公司及全体股东的利益。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事审核了本次下属公司申请并购贷款并接受公司及

关联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利

于满足南通阳鸿经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情

形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关

                               6/8
要求，同意将《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联

方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

   1、本次关联担保行为将有利于满足南通阳鸿收购南通御顺 100%

股权和南通御盛 100%股权的资金需要，不存在损害公司及股东利益

的情形；

   2、为支持南通阳鸿顺利取得并购贷款，关联方为公司子公司向

银行申请贷款额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及

股东利益的情形；

   3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，

表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议

审议。

   十一、备查文件

   1、第三届董事会第三十一次会议决议；

   2、第三届监事会第二十九次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前

认可意见；

   4、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立

意见。

   特此公告。



                                  广东宏川智慧物流股份有限公司

                                            董事会

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      2023 年 10 月 13 日




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