湖南启元律师事务所

                  关于

      湖南宇晶机器股份有限公司

       2022 年股票期权激励计划

调整行权价格及数量、注销部分股票期权及

首次授予部分第一个行权期行权条件达成

                   之

             法律意见书




              二〇二三年五月
致：湖南宇晶机器股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以
下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2022 年股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性
文件，以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《股票期权激励计划（草案）》”），就公司 2022 年股票期权激励计划调整行
权价格及数量、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及首次授予部分第
一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或
复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
    （三）本所仅就与本次调整、本次注销及本次行权有关的法律问题发表意见，
并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    （四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次行权及本次注销所必备的
法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    （五）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销以及本次行权之目的使
用，不得用作任何其他的目的。




                                     2
                                正       文

    一、本次调整、本次注销、本次行权的批准与授权

    1、2022 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对实施本激
励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 2 月 24 日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，公司于
2022 年 3 月 16 日在指定媒体披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计
划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2022 年 3 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于
2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    5、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激
励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。


                                     3
    6、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意意见。

    7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进
行了核实并发表了同意意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次注
销和本次行权事项取得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理
办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    鉴于公司于2023年4月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司
2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。
本次权益分派已于2023年5月4日实施完毕。

    根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在股票期权行
权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权的行权价格及授予/行权数量进行相应的调整。

    （二）调整方法

    1、股票期权行权价格的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）


                                    4
    其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

    2、股票期权数量的调整方法

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中，Q0为调整前股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

    （三）调整结果

    1、因2022年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整
如下：

    P=P0÷（1+n）=22.99÷（1+0.3）=17.685元/份

    2、因2022年度权益分派实施完毕，股票期权授予/行权数量调整如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=2,000,000×（1＋0.3）=2,600,000份

    其中，首次授予部分可行权的股票期权数量由180.0000万份调整为234.0000
万份，预留部分可行权的股票期权数量由20.0000万份调整为26.0000万份。

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次注销的具体情况

    根据公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议
通过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销
内容如下：

    根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》，部分激励对象因离职
不再具备激励对象资格，或因公司业绩考核、个人层面绩效考核导致行权期内计
划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。激

                                    5
励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部
分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

    鉴于公司本次激励计划首次授予 2 名激励对象离职因离职已不具备激励对
象资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权 3.3800 万份将予以注销。

    本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余
的股票期权数量为 230.6200 万份（调整后）万份，首次授予激励对象由 43 人调
整为 41 人。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次注销内容属于股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次行权的具体情况

    （一）股票期权第一个等待期已届满

    根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权
第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 40%。公司本次激励计划
首次授权日为 2022 年 3 月 24 日，故第一个等待期已于 2023 年 3 月 23 日届满。

    （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

                       行权条件                           是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。


                                       6
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出                    激励对象未发生任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                         形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：1、2022 年营业收入值不低于 根据计算口径，公司
6 亿元；2、2022 年归属于上市公司股东的净利润值不低于 2022 年达成的营业收入
6,000 万元。                                                                    值为 803,816,215.84 元，
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合 净利润值为 97,298,155.49

并报表为准。                                                                    元，公司层面满足行权条
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计 件。

划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：                                                    本激励计划首次授予部分
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关                      的激励对象共计 43 人，其
规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良                   中 2 人因个人原因离职而
好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据                    不满足行权条件，不得行
相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期                    权；41 名激励对象个人考
权数量，具体如下表所示：                                                  核结果为 A，可全部行权。
                A（优          B（良         C（合         D（不合
  考核结果
              秀）              好）          格）          格）

  行权比例        100%          80%           60%              0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实
际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量
×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

     （三）关于本次行权的安排

     1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

     2、本次可行权的股票期权简称：宇晶 JLC1，期权代码：037226。

     3、本次可行权的股票期权数量为 92.2480 万份，占公司目前总股本的 0.59%，
具体如下：




                                                     7
                                                  本次可行权     剩余未行      本次可行权
                                 获授的股票
                                                  的股票期权     权的股票      数量占目前
 序号     姓名        职务       期权数量(万
                                                  数量（万       期权数量      总股本的比
                                      份)
                                                     份）        （万份）       例（%）
                   董事会秘书
   1      周波评                      65.0000         26.0000       39.0000             0.17
                   兼财务总监
   核心骨干员工（40 人）             165.6200         66.2480       99.3720             0.42

         合计（41 人）               230.6200         92.2480      138.3720             0.59
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
    3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


       4、行权价格：17.685 元/股

       5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

       （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

       （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

       6、本次行权方式为自主行权。

       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，本次行权安排符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。

       五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、
本次注销及本次行权取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司
本次调整、本次注销和本次行权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》

                                              8
的相关规定；本次调整、本次注销和本次行权尚需根据相关规定履行信息披露义
务并相应办理注销、登记等手续。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。




                                  9