湖南宇晶机器股份有限公司                                    董事会薪酬与考核委员会议事规则



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                           董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                     第一章 总则

     第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称
高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称公司法）、《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
     第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、及由总经理提请董事会任
命的其他高管人员。


                                   第二章    人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会同意后，
自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。
     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。


                                    第三章       职责权限

     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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     (一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
     (二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
     (三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否
和实际情况一致等进行一次检查；
     (四) 制定公司股权激励计划的草案。
     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，还须
提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的公司高管人员的薪酬分配方案经董事
会批准即可实施。
     第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
     益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                                  第四章   决策程序

     第十二条       薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
     （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三） 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四） 提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
     （一） 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
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       （二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
       （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后报告公司董事会。


                                  第五章     议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
       第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
       第二十一条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董
事会秘书保存。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十三条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                    第六章     附则

    第二十四条       本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十五条       本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
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程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条       本规则解释权属公司董事会。




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