宇晶股份：关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告2023-10-27
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-058
湖南宇晶机器股份有限公司
关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于增加注册资本及修改<
公司章程>的议案》，并将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
具体变更内容如下：
一、公司注册资本变更情况
1、根据公司第四届董事会第二十次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的《关于公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司以股权
登记日登记的总股本 12,000 万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东
每 10 股转增 3 股。公司股份总数由 12,000 万股增加至 15,600 万股，注册资本
由 12,000 万元变更为 15,600 万元。
2、根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司激励计
划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意本次可行权的股
票期权数量为 92.2480 万份，截止至 2023 年 9 月 30 日，股权激励对象共行权
87.336 万份。公司股份总数由 15,600 万股增加至 15,687.336 万股，注册资本
由 15,600 万元变更为 15,687.336 万元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司结合中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司独立董事管理办法》拟对《公司章程》的相关条款进行修
改，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 15,687.336 万
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 12,000 万股， 第二十条 公司股份总数为 15,687.336 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
门的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会选
举两名以上独立董事的，实行累积投票制，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
能力； 规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 未届满；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 满；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
日起未逾 3 年； 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 条情形的，公司解除其职务。
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
起未逾 3 年； 形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
偿； （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 处罚；
罚，期限未满的； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 谴责或者三次以上通报批评；
其他内容。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 论意见；
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定
程规定，履行董事职务。 或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
送达董事会时生效。 门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董事
董事长一名。董事会设立战略、审计、提名、 长一名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应为单 核等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少
数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由 于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上 董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），
并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
人应当为会计专业人士。 的董事， 审计委员会的召集人应当为会计专业人
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 士。
会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
相应的工作规则规定各专门委员会的主要职 提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工
责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工 作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
作规则由董事会负责修订与解释。 议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责
修订与解释。
无该条款 第一百〇九条 审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所
相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无该条款 第一百一十七条 战略委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情
况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研
究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的
重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会
报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
无该条款 第一百一十八条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审
查，并就其独立性发表意见；
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制
审计及其他相关事宜。
无该条款 第一百一十九条 提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议。
无该条款 第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责
是：
(一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考
核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与
方案；
(三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和
全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪
酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检
查；
(四) 制定公司股权激励计划的草案。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十八条 董事会及其专门委员会会议、
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 名。
期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
上述条款修订后，原《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
本次修改《公司章程》尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议，同时提请股
东大会授权公司管理层安排相关人员办理相关工商变更登记及/或备案手续。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
