广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
2022年度股东大会的
法律意见书
信达会字（2023）第 137 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份有限公司
（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派信达律师出席公司2022年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具
本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2022年度股东大会的法
律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（下称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效
的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并基
于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表
法律意见。
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为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案以及其
他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一） 股东大会的召集
1. 本次股东大会由公司董事会根据2023年4月25日召开的第二届董事会第
二十五次会议通过的《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》召集。
2. 公司董事会已于2023年4月27日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会
通知。前述股东大会通知载明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票
的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
3. 公司本次股东大会的股权登记日为2023年5月12日。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2023
年5月12日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为
2023年5月12日的《证券持有人名册》。
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（二） 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2023年5月18日下午14:00在公司如期召开。会议召开的实际
时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月18日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2023年5月18日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一） 现场出席本次股东大会的人员
1. 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共0名。
2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。
（二） 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共5名，代表公司股份
47,290,048股，占公司有表决权股份总数的21.1799％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构
验证其身份。
（三） 本次股东大会召集人的资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议
通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人未提出本次股东大
会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《股东
大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并
计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东（包括股东委托代理人，
下同）所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
2. 审议并通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
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其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果为：同意47,289,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9981％；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意20,500股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的95.7944％；反对900股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的4.2056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
4. 审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
5. 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
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其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
6. 审议并通过《关于董事、监事薪酬的议案》
（1）审议并通过《关于非独立董事薪酬的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）审议并通过《关于独立董事薪酬的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）审议并通过《关于监事薪酬的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
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弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
7. 审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以
上审议通过。
8. 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
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9. 审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
10. 审议并通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
表决结果为：同意47,289,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9998％；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意21,300股，占出席会议的中小投资者
所持有的有效表决权股份总数的99.5327％；反对100股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。
11. 审议并通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
（1）选举谢庆奎担任非独立董事
表 决 结果 为 ：同 意 47,268,652 股 ，占 出 席会 议有 效 表决 权总 数 的比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
谢庆奎当选为公司非独立董事。
（2）选举谢金菱担任非独立董事
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表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
谢金菱当选为公司非独立董事。
12. 审议并通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》
（1）选举杨海宁担任独立董事
表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
杨海宁当选为公司独立董事。
（2）选举庞家任担任独立董事
表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
庞家任当选为公司独立董事。
（3）选举沈厚才担任独立董事
表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
沈厚才当选为公司独立董事。
13. 审议并通过《关于监事会换届选举的议案》
（1）选举隗华担任监事
表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%；其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
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隗华当选为公司监事。
（2）选举徐荣标担任监事
表 决 结 果 为 ： 同 意47,268,652 股 ， 占出 席 会 议 有 效 表 决权 总 数 的 比 例 为
99.9548%； 其中，中小投资者的表决结果为：同意4股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的0.0187％。
徐荣标当选为公司监事。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资
格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2022 年年度股
东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
负责人：___________ _____________
魏天慧 易 晴
_____________
陈珍琴
2023年5月18日
