证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2023-035


                   桂林西麦食品股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
                 售期解除限售条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：


    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 39 人，可解除限售的限制性股票
数量为 561,612 股，约占公司目前总股本的比例为 0.2515%；


    2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完成后方可解除限售，届时
将另行公告，敬请投资者注意。




    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议
及第三届监事会第一次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。
现将有关事项说明如下。


    一、本次激励计划的实施概况

    2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议和第二
届监事会第七次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见 2021 年 2 月 18 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》。
    2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详
见 2021 年 3 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。

    2021 年 5 月 28 日，2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见
2021 年 5 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。

    2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。详见 2021 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
公告》（公告编号：2021-059）。


    2021 年 6 月 30 日，2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见
2021 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制
性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。


    2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对
2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本
并相应修订<公司章程>的议案》。详见 2021 年 8 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关
于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》 公告编号：2021-079）。
2021 年 11 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。


    2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会审议并通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订〈公
司章程〉的议案》。详见 2022 年 4 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。2022 年 6
月 1 日， 公司在 中国 证券登 记结算 有限责 任公司 深圳分 公司办 理完 成上述
662,761 股股权激励限制性股票回购注销手续。

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十九次会议，并于 2022 年 10 月 11 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。详
见 2022 年 9 月 24 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。


    2023 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解 除 限 售 条 件 成 就 的 议 案 》， 详 见 2023 年 6 月 1 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明


    2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单
的议案》。两名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划激励对象的实际授予
人数由 49 人变更为 47 人，授予的限制性股票数量不变。

    2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十一次会议，2021 年 9 月 2 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 关于对 2021 年限制性股票数量、
回购价格进行调整的议案》，因 4 名激励对象已离职，不符合股权激励条件，公
司回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。同时因公司
2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021 年股权激励计划限制性股票由 146
万股调整为 204.4 万股，对上述 4 名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股
票数量进行调整，调整后的回购数量为合计 59,570 股；对公司授予的限制性股
票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 9.08 元/股。

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会、第二届监事会第十
六次会议，2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于
拟回购注销部分限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年
度公司层面目标未达成及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。
公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
662,761 股予以回购注销。

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价
格予以调整，调整后回购价格为 8.81 元/股。公司该次董事会及监事会、2022 年
10 月 11 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对 2021 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标进行调整，同时修订《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关
条款。

    除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

    三、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明

   1．解除限售期

   根据《2021 年激励计划》的规定，自限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止为第二个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 30%。

   根据公司发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》，
《2021 年激励计划》项下首次授予的限制性股票于 2021 年 5 月 28 日上市，因
此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于 2023 年 5 月 29 日进入第二个解除
限售期；《2021 年激励计划》项下暂缓授予的限制性股票于 2021 年 6 月 30 日上
市，因此，本次激励计划暂缓授予的限制性股票将于 2023 年 7 月 1 日进入第二
个解除限售期。

   2．解除限售条件及成就情况
序号                   解除限售条件                          成就条件


       根据《2021 年激励计划》的规定，作为限制性股 根 据 立 信 会 计 师 事
       票解除限售的条件之一，公司未发生以下任一情 务 所 （ 特 殊 普 通 合
       形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 伙）出具的《审计报
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 告 》（ 信 会 师 报 字
       最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 [2023] 第        ZA12149
 1
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 号），公司未发生上
       上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 述情形，符合本项解
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规 除限售条件。
       规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其
       他情形。


       根据《2021 年激励计划》的规定，作为限制性股 本 次 解 除 限 售 所 涉
       票解除限售的条件之一，激励对象未发生以下任一 激 励 对 象 未 发 生 上
       情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 述情形，符合本项解
       当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出 除限售条件。
       机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大
 2
       违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
       的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法
       律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国
       证监会认定的其他情形。


       根据《2021 年激励计划》和《考核办法》的规定， 公司 2022 年营收增
       本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核， 长率为 15.06%，不低
       以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 于 15%，符合解除限
 3
       限售条件之一；对于授予限制性股票的第二个解除 售条件。
       限售期，业绩考核目标：相比 2021 年，2022 年营
       收增长率不低于 15%；如公司营收增长完成率大于
         等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年的限
         制性股票可 100%解除限售。


         根据《2021 年激励计划》和《考核办法》的规定， 三 十 九 名 激 励 对 象
         公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对 2022 年的绩效考核
         激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬 结果均为 S 级，满足
         委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果， 第二期 100%的解除
         并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 限售条件。
 4
         激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价
         表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象
         解除限售的比例：




     四、本次激励计划第二个解除限售期的解除限售安排


     1、本次符合解除限售条件的激励对象共三十九名，可解除限售的限制性股
票数量为 561,612 股，约占公司目前总股本的比例为 0.2515%。其中可解除限售
的本次激励计划首次授予的激励对象 38 人，可解除限售的本次激励计划首次授
予的限制性股票数量为 552,372 股，约占公司目前总股本的比例为 0.2474%，可
解除限售的本次激励计划暂缓授予的激励对象 1 人，可解除限售的本次激励计划
暂缓授予的限制性股票数量为 9,240 股，约占公司目前总股本的比例为 0.0041%。

     2、具体数据如下：


                         获授的限制 已解除限售的 本次可解除 剩余未解除限
                         性股票数量 限制性股票数 限售的限制 售的限制性股
  姓名         职务
                           (万股)     量（万股） 性股票数量 票数量（万股）
                                                     （万股）

 耿国铮       原董事        3.08                       0.924        1.232

 孙红艳     原副总经理      24.08                      7.224        9.632
                             获授的限制 已解除限售的 本次可解除 剩余未解除限
                             性股票数量 限制性股票数 限售的限制 售的限制性股
   姓名           职务
                                (万股)        量（万股）        性股票数量 票数量（万股）
                                                                （万股）

  廖丽丽     原副总经理          8.022                             2.4066           3.2088

  张志雄       财务总监          4.816                             1.4448           1.9264

中层管理人员和核心
                               148.8118                           44.1618           60.0065
技术（业务）骨干

           合计                188.8098                           56.1612           76.0057
注：
1、公司 2020 年度利润分配方案为，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已实施完毕，公司 2021 年股权激励计划限制性股票由 146
万股调整为 204.4 万股。上述获授的限制性股票数量为赠股后减掉回购注销股数的股票数量。
2、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议
案》，耿国铮已不担任公司董事；2023 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，孙红艳、廖丽丽已不担任公司高级管理人员；
3、2021 年限制性股票激励计划中，2021 年度公司层面目标未达成，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 566,429 股予以回购注销。



       五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见


       公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售
条件已成就，39 名激励对象解除限售资格合法有效，第二个解除限售期解除限
售比例均为 100%、对应可解除限售股票共计 561,612 股，可解除限售的限制性
股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；董事会薪酬与
考核委员会一致同意为该 39 名激励对象办理第二个解除限售期的 561,612 股限
制性股票的解除限售手续。


       六、独立董事意见


       经审核，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规
定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。一致同意公司按照
相关规定办理 2021 年激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。


    综上，我们同意《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。


    七、监事会意见


    经核查，监事会确认公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已成就；39 名激励对象解除限售资格合法有效，第二个解除限售期
解除限售比例均为 100%，对应可解除限售股票共计 56.1612 万股，可解除限售
的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次
解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）修订稿》等规定；同意为该 39 名激励对象所持有的共计 56.1612
万股限制性股票办理解除限售手续。


    八、法律意见书的结论性意见


    综上所述，广东信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次解除限
售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年激励计划》的有关
规定。符合《管理办法》和《2021 年激励计划》的有关规定。公司本次激励计
划首次授予的限制性股票自 2023 年 5 月 29 日起进入第二个解除限售期；本次激
励计划暂缓授予的限制性股票将自 2023 年 7 月 1 日起进入第二个解除限售期，
截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售根据《2021 年激励计划》和《考
核办法》规定所需满足的条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》
《2021 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行相关信息
披露义务。


    九、备查文件


    1、第三届董事会第一次会议决议；
   2、第三届监事会第一次会议决议；


   3、独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；


   4、广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。


   特此公告。




                                             桂林西麦食品股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 6 月 1 日