桂林西麦食品股份有限公司


董事会战略委员会工作细则




      二〇二三年十二月
                                目录

第一章 总则......................................................... 1

第二章 战略委员会的产生与组成....................................... 1

第三章 职责权限..................................................... 1

第四章 通知与召开................................................... 2

第五章 决策程序..................................................... 3

第六章 附则......................................................... 3
                       桂林西麦食品股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则

                                第一章 总则


       第一条 为适应桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

       第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                      第二章 战略委员会的产生与组成

       第三条 战略委员会成员由三名董事组成，董事长为委员之一。

       第四条 除董事长外的其他战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

       第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担
任。

       第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。董事
会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

       第七条 战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间
的具体协调工作。


                              第三章 职责权限

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       第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

       第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章 通知与召开

       第十条 战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除
外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

       第十一条 战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯
表决的方式召开。

       第十三条 战略委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

       第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

       第十五条 战略委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员
会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、
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邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。战略委员会会议的召开
程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
工作细则的规定。

    第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

    第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                            第五章 决策程序


    第十九条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：

    （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项
目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第二十条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会。


                              第六章 附则


    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的


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规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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