证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2023-065



                   桂林西麦食品股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公
                                   告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、
第三届监事会第四次会议于 2023 年 12 月 12 日审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》。现对相关事项公告如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况简述

    2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议和第二
届监事会第七次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见 2021 年 2 月 18 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》。

    2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详
见 2021 年 3 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。

    2021 年 5 月 28 日，2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见
2021 年 5 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。
    2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。详见 2021 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
公告》（公告编号：2021-059）。

    2021 年 6 月 30 日，2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见
2021 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制
性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。

    2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对
2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本
并相应修订<公司章程>的议案》。详见 2021 年 8 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关
于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》 公告编号：2021-079）。
2021 年 11 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。


    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业 绩 考 核 指 标 的 议 案 》。 详 见 2021 年 12 月 16 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及实施考
核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。


    2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》详见 2022 年 9
月 24 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-056）和《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。
    2023 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解 除 限 售 条 件 成 就 的 议 案 》， 详 见 2023 年 6 月 1 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。


    二、调整事由和调整方法


    （一）调整事由


    2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.69 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。2023 年 6 月 26 日，公司披露了《2022 年年度
权益分派实施公告》，2023 年 7 月 4 日，权益分派事项实施。因公司 2022 年度
权益分派方案已实施完毕，根据公司 2021 年限制性股票激励计划，相应的需对
公司的限制性股票回购价格予以调整。


    （二）调整方法


    根据公司激励计划第五章 2、回购价格的调整方法规定：


    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


    （2）配股


    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]


    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）


    （3）缩股


    P＝P0÷n


    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。


    （4）派息


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    （三）调整后的回购价格


    调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：


    回购价格：P=8.81-0.269=8.54 元/股


    三、本次调整对公司的影响
    本次对公司股权激励计划回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    四、监事会意见


    根据公司激励计划相关规定，调整后，公司 2021 年限制性股票的回购价格
为 8.54 元/股。本次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相
关规定。


    五、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：

    本次调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《1 号指南》等相关
法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划》的相关规定。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、广东信达律师事务所的法律意见书。


    特此公告。


                                              桂林西麦食品股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2023 年 12 月 14 日