西麦食品：董事会议事规则2023-12-14
桂林西麦食品股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ............................................................. 1
第二章 董事会的职权 ..................................................... 1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案 ..................................... 4
第四章 董事会会议通知 ................................................... 6
第五章 董事会会议的召开 ................................................. 7
第六章 董事会会议的表决 ................................................. 9
第七章 附则 ............................................................ 13
桂林西麦食品股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及其他现行有关法律法规和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事
按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
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（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关
联交易、资产抵押、对外担保及对外捐赠事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第五条 董事会应当设立审计委员会，可以设立薪酬和考核委员会等专门委员会，
制定专门委员会议事规则并予以公布。委员会成员应为单数，且不少于 3 名。除战略委
员会外，委员会成员中独立董事应当过半数，除战略委员会由董事长担任召集人外，其
余专门委员会由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会另行制定专门委员会工作细则，
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规范专门委员会的运作。
第六条 公司的对外投资、对外担保须经董事会审议，《公司章程》《桂林西麦食品
股份有限公司股东大会议事规则》和《桂林西麦食品股份有限公司对外担保管理办法》
规定前述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
公司发生购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、债券或债务重组等交易达到以下标准之一
的，由董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的净资产额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第七条 未达到第六条以上标准之一的事项，可由董事会授权总经理审议。
第八条 董事长行使以下职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理；
（七） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，并应当提前 10 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专
人送出的方式通知全体董事和监事。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 监事会提议时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
第十五条 召开董事会临时会议，应当提前 3 日通过传真、邮件（包括电子邮件）
或专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
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第四章 董事会会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别将书面会议通知，通过专人
送出、公告或邮件（包括电子邮件）等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他
召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他
召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第五章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行
召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决
第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从前述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
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交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全
程录音。
第三十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程；
（六） 董事发言要点；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第四十条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会
会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会
议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议
的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以
纠正。
第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第四十四条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十五条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
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公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 附则
第四十七条 在本规则中，“以上”、“以内”，“不超过”都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第五十条 本规则自股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第五十一条 本规则的修改由股东大会批准。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
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