桂林西麦食品股份有限公司



董事会薪酬与考核委员会工作细则




         二〇二三年十二月
                                目录

第一章 总则......................................................... 1

第二章 产生与组成................................................... 1

第三章 职责权限..................................................... 2

第四章 通知与召开................................................... 3

第五章 决策程序..................................................... 4

第六章 附则......................................................... 5
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                           桂林西麦食品股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                  第一章 总则

    第一条 为建立桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《桂林西麦食品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和
审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则适用于董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、其他高级管理人员。


                               第二章 产生与组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


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    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定
的职权。

    第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。

    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，
下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决
定。公司的人力资源部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬
与考核委员会的有关决定。


                            第三章 职责权限


    第十条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、证券交易所有关规定、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后实施。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。


                           第四章 通知与召开

    第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。

    第十六条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

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案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

    第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

    第二十五条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，
该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足
本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交
公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系
的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。


                            第五章 决策程序


    第二十七条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第二十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
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价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。


                                 第六章 附则


       第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

       第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。

       第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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