证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2023-076
桂林西麦食品股份有限公司
关于变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子
公司增减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召开
了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金用途和实施周期的议案》、《关于全资子公司减资的议案》、《关于向
全资子公司增资的议案》，具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）采用网上公开申购发行的方式，桂林西麦食品股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，
每股发行价格为人民币 36.66 元。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股
股票 2,000 万股，公开发行股票募集资金为人民币 73,320 万元，扣除各项发行费
用人民币 7,256.25 万元后，募集资金净额为人民币 66,063.75 万元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZA15013 号），公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金的计划使用情况
单位：万元
拟投入募集资
序号 项 目 实施主体 总投资金额
金额
1 燕麦食品产业化项目 河北西麦 26,648.00 22,456.00
2 品牌建设及营销渠道升级项目 公司 21,068.00 21,068.00
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） 江苏西麦 10,173.00 10,173.00
4 研发检测和信息化中心建设项目 河北西麦 12,367.00 12,366.75
合 计 70,256.00 66,063.75
注：河北西麦指河北西麦食品有限公司，江苏西麦指江苏西麦食品有限责任公司，西麦营销指桂林西
麦营销有限公司，南京西麦指南京西麦大健康科技有限公司，下同。
（三）历次变更募集资金投资项目情况
1、根据 2019 年 7 月 2 日公司第一届董事会第十四次会议、2019 年 7 月 19
日 2019 年第一次临时股东大会决议：募集资金投资项目品牌建设及营销渠道升
级项目实施主体由公司（21,068 万元）变更为全资子公司河北西麦（8,000 万元）、
西麦营销（10,000 万元）、江苏西麦（3,068 万元）。
2、根据 2020 年 8 月 31 日、2020 年 9 月 17 日分别召开第二届董事会第三
次会议和 2020 年第二次临时股东大会决议，将 13,233.25 万元尚未使用的“燕麦
食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项
目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投
项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
变更后，燕麦食品产业化项目、运营及信息化中心建设项目、江苏西麦燕麦食品
创新工厂项目投入的募集资金金额分别为 9,222.75 万元、7,000 万元、19,000 万
元。
3、根据 2022 年 1 月 4 日、2022 年 1 月 21 日分别召开的第二届董事会第十
五次会议和 2022 年第一次临时股东大会决议，公司将 10,000 万元尚未使用的“品
牌建设及营销渠道升级项目”项目资金用于广西贺州西麦生物食品有限公司(以
下简称“贺州西麦”)“燕麦食品创新生态工厂项目”。
（四）募投项目实际投资情况
截至 2023 年 09 月 30 日止，公司累计使用募集资金 51,524.94 万元，其中各
项目使用情况如下：
募集资金计划投资 累计使用金额(万
序号 项目名称
金额(万元) 元)
1 燕麦食品产业化项目 9,222.75 9,632.89
2 品牌建设及营销渠道升级项目 11,068.00 11,414.73
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) 10,173.00 10,173.46
4 运营及信息化中心建设项目 7,000.00 7,070.97
5 江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 19,000.00 5,558.46
6 燕麦食品创新生态工厂项目 10,000.00 7,674.43
合 计 66,463.75 51,524.94
注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户
的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。
（五）本次拟变更募集资金投资项目概况
公司拟变更部分募集资金用途并调整相应的实施周期，根据本次董事会《关
于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，变更后的募集资金投资项目具体
情况如下：
单位：万元
序 计划使用 拟变更募 变更后计划投入 实施周期变更情
项目名称 实施主体
号 募集资金 集资金 募集资金 况
燕麦食品产业化项目（已结
1 河北西麦 9,222.75 9,222.75
项）
河北西麦
品牌建设及营销渠道升级项
2 江苏西麦 11,068.00 11,068.00
目（已结项）
西麦营销
江苏西麦燕麦食品生产基地
3 江苏西麦 10,173.00 10,173.00
建设项目（一期）（已结项）
运营及信息化中心建设项目
4 南京西麦 7,000.00 7,000.00
（已结项）
江苏西麦燕麦食品创新工厂 将原项目建设期
5 江苏西麦 19,000.00 -3,800.00 15,200.00
项目 三年调整为四年
序 计划使用 拟变更募 变更后计划投入 实施周期变更情
项目名称 实施主体
号 募集资金 集资金 募集资金 况
将原项目建设期
6 燕麦食品创新生态工厂项目 贺州西麦 10,000.00 6,300.00 16,300.00 18 个月调整为
33 个月
合计 66,463.75 68,963.75
注： 1、拟变更募集资金金额（含募集资金所产生的利息、理财收益）占公司首次公开发行股票募集资金
净额的 9.54%。
2、燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资 16,500 万元，其中 16,300 万元拟使用募集资金进行投资，
剩余部分由公司自有资金投入。
3、公司拟调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”部分募集资金 3,800 万元及首次公开发行股票后
募集资金产生的利息及理财收益 2,500 万元，自有资金 200 万元对贺州西麦进行增资（增资总额 6,500 万元，
其中 100 万元计入注册资本，6,400 万元计入资本公积）。对江苏西麦进行减资（减资总额 3,800 万元，其
中 200 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积）。
（六）募集资金用途和实施周期变更履行的决策程序
公司于 2023 年 12 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金用途和实施周期的议案》。公司董事、监事、保荐机构均发表了
同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2022 年 1 月 4 日、2022 年 1 月 21 日分别召开第二届董事会第十五次会议和
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，
“燕麦食品创新生态工厂项目”将投入募集资金金额 10,000 万元，总投资金额
11,110.40 万元，剩余部分由公司自有资金投入。截至 2023 年 9 月 30 日，该项
目实际投入募集资金 7,674.43 万元，募集资金使用进度为 76.74%。
公司 2020 年 8 月 31 日、2020 年 9 月 17 日分别召开第二届董事会第三次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目将投入募集资金金额 19,000 万元，总投资
金额 19,009.37 万元，剩余部分由公司自有资金投入。截至 2023 年 9 月 30 日，
该项目实际投入募集资金 5,558.46 万元，募集资金使用进度为 29.26%。
（二）调整原募投项目的原因
1、燕麦食品产业化项目
为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资
源配置，公司将根据募投项目实际的现场实施情况、资金投入规划，变更原募集
资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据公司审慎论证，为更加合理
的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量，公司拟增加募集资金调整投入该
项目建设。
2、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
公司管理层经过慎重考虑，由于市场环境发生变化，考虑投资成本及效益等
因素，“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”中原计划的部分生产设备目前暂不采
购。根据公司经营战略需要，计划调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”投资
金额。
综上所述，本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的审慎决
策，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情形。
（三）调整募集资金投资项目实施周期的原因
综合考虑募投项目现场实施进度情况、设备引进、调试安装等工作进度预期，
为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对募集资金投
资项目的实施周期进行调整，将江苏西麦燕麦食品创新工厂项目实施周期延长至
2025 年 9 月末，将燕麦食品创新生态工厂项目项目实施周期延长至 2024 年底。
三、变更后募投项目情况说明
（一）燕麦食品创新生态工厂项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：燕麦食品创新生态工厂项目
（2）项目实施主体：贺州西麦
（3）项目建设地址：广西贺州市八步区
（4）项目建设内容：生产车间、物流仓库等及辅助设施
（5）项目建设期：初步拟定为 33 个月
（6）总投资：16,500 万元
2、项目可行性分析
（1）项目背景情况
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观已经
从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费理念，目前，消费者
对营养价值高、食用便捷、安全卫生食品的需求越来越大。燕麦是十大健康食品
之一，富含可溶性膳食纤维、β-葡聚糖、丰富的维生素和高蛋白质，营养价值
较高。对有健康需求的人群（如降低胆固醇、降血脂、增强人体免疫力等）是一
个非常好的解决方案。近年来，随着我国消费者健康饮食兴起，燕麦行业市场规
模持续增长，预计未来对于燕麦产品的需求越来越大。
（2）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式
该项目选址地位于广西贺州市八步区，将对贺州原厂区进行改造扩建，厂区
总用地面积 36113.76m，在原厂区改扩建生产车间、物流仓库等及辅助设施。
新建项目总建筑面积 44092.16m，具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。
（3）项目经济效益分析
项目改建完成后每年可生产燕麦片、燕麦米 3.8 万吨，复合营养燕麦片 0.85
万吨，休闲食品 0.35 万吨。根据测算财务内部收益较高、投资回收期较为合理。
（4）项目面临的风险及控制措施
①创新风险
随着众多品牌的加入，食品行业的竞争愈发激烈，与此同时，消费者对口味、
营养和质量的要求也变得越来越挑剔，单一产品难以满足千变万化的口味需求。
为满足消费者的需求和提升公司的市场竞争力，如果公司无法持续进行创新或创
新方向出现偏差，无法及时响应下游客户的创新需求，公司将无法持续保持产品
的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。公司将有计划、有步骤地加强
对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，向消费品行业
前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规模迅速扩大、产品种类不断丰富后
的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持公司核心
技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。为规避创
新风险，公司近年来对产品、配方和工艺进行不断创新，持续丰富产品品类、调
整产品配方、升级传统优势产品、提升设备技术、优化生产工艺。
②技术风险分析
公司的核心技术是核心技术团队在长期研发、生产实践中总结的经验成果，
核心技术是公司综合研发实力的重要表现形式，亦是公司持续发展，保持市场核
心竞争力的重要保障。核心技术一旦泄露，将对公司带来较大的不利影响。
本项目是在公司现有的燕麦食品生产制造经验的基础上，进行燕麦食品产能
的扩产。公司通过积极准备，已经储备了本项目相应的关键人才。在设备的引进
上，公司与国内领先的设备供应商均有合作经验。为降低核心技术泄密的风险，
公司制定了严格的保密制度，并与相关核心技术人员签订了保密协议，能有效规
避技术风险。
③食品安全风险分析
食品安全风险近年来随着国民收入水平的提高，我国民众对食品质量、食品
安全的关注度与日俱增。国家不断加强对食品安全的监管力度，相关监管部门也
相继出台相关法律法规从各方面对食品企业的生产经营提出了更严格的要求。虽
然公司建立了严格的食品安全管控体系，但由于公司生产经营环节众多，产品储
运及销售链较长，一旦公司有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关
注、消费者向公司追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况，从而对公司的品
牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。
对于该风险，公司 1）严格执行食品质量控制体系。公司已经构建完善标准
的质量监督管理体系，并全面深入落实到产品生产与加工的整个过程中。在贯彻
实施 HACCP 体系的基础上，严格把控生产成品的质量，尽全力杜绝食品安全隐
患的存在。2）制定企业标准。在满足国家、行业标准的前提下结合企业自身的
发展情况与经济条件，确定适宜的生产标准，实现企业“优化管理、简化流程；
提升效益、提升效率；降低成本、降低风险；提高质量、提高利润；沉淀经验、
沉淀成果；培训人员，协同共赢”等综合管理效益，最终使企业达到整体化和系
统化的最佳秩序。
（5）投资进度表
（二）江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
（2）项目实施主体：江苏西麦
（3）项目建设地址：江苏宿迁经济技术开发区
（4）项目建设内容：生产车间、仓储、功能用房等配套设施。
（5）项目建设期：初步拟定为四年
（6）总投资：为 15,200 万元
2、项目可行性分析
（1）项目背景情况
①我国居民收入提升拉动消费需求增长，燕麦食品行业迎来新的发展机遇
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已
经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值
高、食用便捷、安全卫生的食品需求会越来越大。未来几年国内经济仍将保持平
稳快速发展，居民人均可支配收入仍将稳步增长，用于食品消费的支出会随之增
加，有利于食品行业的消费增长，带动燕麦食品行业的持续发展。
②具备规模优势的燕麦食品企业竞争优势日益明显
随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的
小规模企业和作坊式企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，而以西麦等为
代表的品牌企业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品
行业向规模化和规范化方向发展。
③公司技术研发能力分析
公司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经
验和全面的生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。公
司的纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段，已对
燕麦原料的加工特性、营养、风味、外观等有着较深的掌握，具备围绕燕麦进行
产品开发的基础。公司在生产实践当中，不断改进现有加工工艺，形成了较强的
研发创新基础。
（2）项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式
该项目选址地位于江苏宿迁经济技术开发区，本项目总用地面积 70 亩（其
中自有土地 20 亩，新购土地 50 亩），总建筑面积 34715.28 平方米。具体发证面
积以取得的正式不动产权证为准。
（3）项目经济效益分析
项目建成后，形成年产 10,500 吨纯燕袋装燕麦片、475 吨休闲燕麦食品、750
吨高端燕麦营养粉、2,400 吨挤压膨化基料、650 吨谷物脆片、1,400 吨烘焙燕麦
片的生产能力。根据测算财务内部收益较高、投资回收期较为合理。
（4）项目面临的风险及控制措施
①管理风险分析
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将快速扩
大。经过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的
管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合，
提高管理效率，但是随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求
和更新的挑战，如果不能及时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的
经营效率，带来管理风险。同时，人才是公司快速发展的核心资源，在未来的发
展过程中，食品行业相关技术人才的竞争也日趋激烈，如不能采取有效的薪酬体
系和激励政策吸引和留住优秀人才，给人才一个稳定而持续的职业发展通道，将
对公司未来发展产生不利影响。
公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、
架构管理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规
模迅速扩大、产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关
人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大
公司对人才资源的储备。
②原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料主要为燕麦。近年来，在消费升级的大背景下，我国食
品行业总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求
等因素影响，其价格存在一定的波动性，因此，公司采购成本存在随农副产品市
场价格波动而变动的风险。
为持续供应高品质、营养丰富的燕麦食品，公司自成立起就开始引进优质的
澳大利亚燕麦作为产品原料。经过长期的采购实践，公司已在澳大利亚建立了稳
定的采购渠道，与当地的燕麦供应商形成了成熟的合作关系，能够减少气候、病
虫害等因素对燕麦原料采购的影响。公司通过不断完善供应商引进制度、建立采
购价格与产品售价的联动机制、进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利
能力。
③产品质量和食品安全风险
燕麦食品产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现
纰漏，采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏漏，或因为其他原因发生
产品质量问题，将产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。本
项目存在因产品质量而导致的食品安全风险。
公司将严格按照 HACCP 管理体系、ISO22000 质量管理体系组织生产经营。
公司将加强员工的食品安全意识，从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量
检测等方面严格把关。与此同时，公司将从原材料采购、员工职业技能培训、产
品质量检测等方面严格把关，并利用现代化企业管理模式进行企业治理，以确保
高品质的产品质量。
（5）投资进度表
四、本次变更部分募集资金用途和实施周期对公司的影响
本次变更部分募集资金用途，是公司基于市场变化及业务开展情况，为匹配
公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，优
化公司生产能力，更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量所做出
的审慎决定，不存在损害公司或股东利益的情形。本次变更是公司根据主营业务
发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率。本次项目实施周期
的调整是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于募集资金投资项目的合理推
进、更好地提高募投项目建设质量，项目实施周期的调整不会对公司目前的生产
经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，
确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、监事会、保荐机构关于变更募集资金用途和实施周期的意见
（一）监事会意见
本次变更部分募集资金用途和实施周期相关事项及审议程序符合中国证监
会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程等有关规
定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。
因此，同意公司变更部分募集资金用途和实施周期，该议案尚须股东大会审
议通过。
（二）保荐机构意见
保荐机构对公司变更部分募集资金用途和实施周期相关事项进行了核查，认
为公司此次变更部分募集资金用途和实施周期相关事宜已经公司第三届董事会
第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规的要求。
公司本次变更募集资金用途和实施周期，是公司基于市场变化及业务开展情
况，为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资
源配置，优化公司生产能力，更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设
质量所做出的审慎决定，符合相关法律法规，符合提升公司整体利益的目的，不
存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途和实施周期相关事项，
该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
六、关于对全资子公司江苏西麦减资并对全资子公司贺州西麦增资的情况
（一）本次减资及增资的基本情况
1、本次对子公司江苏西麦减资的基本情况
公司拟减资具体明细如下：
单位：万元
实施主体 募投项目 减资涉及的募集资金 方式
本次减资 3,800 万元（其中调减注册资
江苏西麦燕麦食品创新
江苏西麦 -3,800.00 本 200 万元，实收资本 0 万元，资本
工厂项目
公积 3,600 万元）。
本次减资事项未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次减
资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、本次对子公司贺州西麦增资的基本情况
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，
公司拟分期投入募集资金，本次拟增加使用募集资金人民币 6,300 万元及自有资
金人民币 200 万元向全资子公司增资，具体情况如下：
实施主体 募投项目 投资金额 方式
16,500 万元（其中使用募集资 本次增资 6,500 万元(其中注册
燕麦食品创新生态工厂
贺州西麦 金投资 16,300 万元，剩余部分 资本 100 万元，资本公积 6,40
项目
使用公司自有资金投入） 0 万元)
（二）本次减资及增资对象的基本情况
1、本次减资对象江苏西麦的基本情况
（1）公司概况
公司名称 江苏西麦食品有限责任公司
成立时间 2017 年 11 月 29 日
注册资本 6,000 万人民币
法人代表 谢庆奎
住所 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 21121）
饮料、方便食品、休闲食品、粮食加工品、膨化食品生产、销售；预包装食品、
乳制品销售；货物和技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
主营业务 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）减资前后的股权结构
本次减资前公司持有江苏西麦 100%股权。减资完成后，江苏西麦注册资本
为 5,800 万元，公司仍持有江苏西麦 100%股权。
2、本次增资对象贺州西麦的基本情况
（1）公司概况
公司名称 广西贺州西麦生物食品有限公司
成立时间 2002 年 09 月 13 日
注册资本 1,000 万人民币
法人代表 谢庆奎
住所 广西贺州市八步区西环路 17 号
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品生产；饮料生产；货物进
主营业务 出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）增资前后的股权结构
本次增资前公司持有贺州西麦 100%股权。增资完成后，贺州西麦注册资本
为 1,100 万元，公司仍持有贺州西麦 100%的股权。
（3）经查，贺州西麦不是失信被执行人，本次增资不涉及关联交易。
（三）本次减资及增资对公司的影响
江苏西麦、贺州西麦均为公司全资子公司。本次减资及增资相关事项是基于
募集资金变更计划而实施的，符合募集资金使用计划的安排，对公司业务经营无
重大影响。本次减资及增资完成后，公司仍持有江苏西麦、贺州西麦 100%股权，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）本次增资后募集资金的管理
为保证募集资金的使用符合相关规定，本次用于增资的募集资金将存放于贺
州西麦开设的募集资金专户中，并专门用于“燕麦食品创新生态工厂项目”的建
设资金需求。募集资金到账后，公司及贺州西麦将严格按照《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有
关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。
（五）保荐机构关于全资子公司增减资的意见
保荐机构对公司本次因拟变更部分募集资金用途，而对全资子公司江苏西
麦减资并对全资子公司贺州西麦增资所涉及的事项进行了核查，认为公司本次
涉及的增资及减资事项已经第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会
议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年修订）》等相关法律法规的要求。
本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，公司本次变更
募集资金用途符合相关法律法规，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股
东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司基于募集资金变更计划对全资子公司江苏西麦减资
并对全资子公司贺州西麦增资的相关事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于桂
林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子
公司增减资情况的核查意见》
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 19 日
