广电计量：2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2023-10-19
证券简称：广电计量 证券代码：002967
广电计量检测集团股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
广电计量检测集团股份有限公司
二〇二三年十月
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划由广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国资发分配〔2006〕
175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）、《转
发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤
国资函〔2020〕208 号）和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件
制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过 1,725 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 57,522.58 万股的 3.00%。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 862.50
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 862.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。
（三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照
1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确
认。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益
数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.71 元/份，授予限制性股票
的授予价格为 8.83 元/股。
七、本激励计划授予的激励对象不超过 623 人，包括公司高级管理人员、对
公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。
八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激励计划
的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、激励对象认购股票期权和限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款、贷款担保及其
他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产
监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期
权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得
授予权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明............................................................................................. 1
特别提示............................................................................................. 1
第一章 释义 ................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................. 9
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................... 10
第六章 本激励计划的会计处理 ................................................... 26
第七章 本激励计划的实施程序 ................................................... 29
第八章 公司及激励对象各自的权利义务 .................................... 33
第九章 公司及激励对象发生异动的处理 .................................... 35
第十章 限制性股票回购原则 ....................................................... 38
第十一章 其他重要事项 .............................................................. 41
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广电计量、本公司、公司 指 广电计量检测集团股份有限公司
广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价
股票期权 指
格和行权条件购买公司一定数量股票的权利
本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
公司股票的价格
授予价格 指 本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
起算
激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权
可行权日 指
日必须为交易日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性
有效期 指 股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《有关问题的通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权
《工作指引》 指
激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《广电计量检测集团股份有限公司章程》
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委
审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的
其他管理人员及核心骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核
委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 623 人，具体包括：
（一）高级管理人员；
（二）对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
（三）核心骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了
劳动合同，不含退休返聘人员。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过 1,725 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 57,522.58 万股的 3.00%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的权益数量及分配
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 862.50 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 57,522.58 万股的 1.50%，实际授予数量根据本激
励计划中限制性股票实际认购额度按照 1:1 比例等额配置并在授予登记时确认。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
明志茂 副总经理 11.50 1.33% 0.02%
李世华 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
欧楚勤 副总经理、董事会秘书 7.00 0.81% 0.01%
吴乃林 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
李军 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
陆裕东 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
习星平 财务负责人 5.00 0.58% 0.01%
其他管理人员及核心骨干 809.00 93.80% 1.41%
合计 862.50 100.00% 1.50%
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。
（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2.股票期权激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条
件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3.股票期权激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授
予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
4.股票期权激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
5.本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 33%
期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 33%
期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 34%
期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
票期权由公司注销。
6.股票期权激励计划的禁售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其
所持本公司股份。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）在本股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司董事和高级
管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的 20%留至等待期满后的任
期期满考核合格后行权，或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，
将持有不低于获授量 20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方可
出售。
（三）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1.行权价格
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票期权的行权价格为14.71元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股
14.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2.行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平
市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
（四）股票期权授予条件与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由
外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
2.股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）满足上述“1.股票期权的授予条件”所述条件；
（2）公司层面业绩考核要求。
本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 1.以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于 82%，且
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
行权期 业绩考核目标
不低于同行业平均水平；
2.2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平均水平；
3.2024 年现金营运指数不低于 0.93；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2024 年研发投入增长率不低于 52%。
1.以 2020-2022 年净利润均值为基数，2025 年净利润增长率不低于 128%，
且不低于同行业平均水平；
第二个行权期 2.2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于同行业平均水平；
3.2025 年现金营运指数不低于 0.95；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2025 年研发投入增长率不低于 75%。
1.以 2020-2022 年净利润均值为基数，2026 年净利润增长率不低于 175%，
且不低于同行业平均水平；
2.2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 28.5%，且不低于同行业平均水
第三个行权期 平；
3.2026 年现金营运指数不低于 0.97；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2026 年研发投入增长率不低于
100%。
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反
推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准
备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产
报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债
增加。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则
新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
②同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下
的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深 A 股上市公司
（不含 2023 年 1 月 1 日后新 IPO 企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主
营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的
特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（3）激励对象层面的个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量：
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=
个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行
权，由公司注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司层面的业绩指标选取“净利润增长率”“净资产现金回报率”“现金营
运指数”“研发投入增长率”，上述四个指标有助于综合反映公司持续成长能力、
在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综
合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩
表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的
吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了
激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作
用。
（五）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 ×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0 ×P1 ×(1+n)÷(P1 +P2 ×n)
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的股票期权行权价格。
（2）配股
P=P0 ×(P1 +P2 ×n)÷[P1 ×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的股票期权行权价格。
（3）缩股
P=P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股
票）；P 为调整后的股票期权行权价格。
（4）派息
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
P=P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的股票期
权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整股票期
权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的权益数量及分配
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 862.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 57,522.58 万股的 1.50%，实际授予数量根据限制性股
票实际认购额度在授予登记时确认。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占股本总额的
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 比例
明志茂 副总经理 11.50 1.33% 0.02%
李世华 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
欧楚勤 副总经理、董事会秘书 7.00 0.81% 0.01%
吴乃林 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
李军 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
陆裕东 副总经理 7.50 0.87% 0.01%
习星平 财务负责人 5.00 0.58% 0.01%
其他管理人员及核心骨干 809.00 93.80% 1.41%
合计 862.50 100.00% 1.50%
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本激励计划中任何一名激励对象所获权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
1.限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
2.限制性股票激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条
件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
3.限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
4.限制性股票激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其
所持本公司股份。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）在本限制性股票激励计划最后一次解除限售期时，担任公司董事和高
级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的 20%留至限售期满后
的任期期满考核合格后解除限售。
（三）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 8.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2.授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同“股票期权的授予条件”。
2.限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）满足上述“1.限制性股票的授予条件”所述条件；
（2）公司层面业绩考核要求。
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1.以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于 82%，
第一个解除限售期
且不低于同行业平均水平；
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 业绩考核目标
2.2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平均
水平；
3.2024 年现金营运指数不低于 0.93；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2024 年研发投入增长率不低于
52%。
1. 以 2020-2022 年净利润均值为基数，2025 年净利润增长率不低于
128%，且不低于同行业平均水平；
2.2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于同行业平均
第二个解除限售期 水平；
3.2025 年现金营运指数不低于 0.95；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2025 年研发投入增长率不低于
75%。
1. 以 2020-2022 年净利润均值为基数，2026 年净利润增长率不低于
175%，且不低于同行业平均水平；
2.2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 28.5%，且不低于同行业平
第三个解除限售期 均水平；
3.2026 年现金营运指数不低于 0.97；
4.以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2026 年研发投入增长率不低于
100%。
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反
推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准
备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产
报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债
增加。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则
新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
②同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下
的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深 A 股上市公司
（不含 2023 年 1 月 1 日后新 IPO 企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主
营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的
特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（3）激励对象层面的个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除
限售系数确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性说明同“股票期权激励计划
考核指标的科学性和合理性说明”。
（五）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0 ×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0 ×P1 ×(1+n)÷(P1 +P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的限制性股票授予价格。
（2）配股
P=P0 ×(P1 +P2 ×n)÷[P1 ×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的限制性股票授予价格。
（3）缩股
P=P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（4）派息
P=P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股
票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的会计处理
一、股票期权
（一）股票期权激励计划的会计处理
1.授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型确定股票期权
在授予日的公允价值。
2.等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量
的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3.可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积
—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司以草案公布前 1 个交易日
公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公允价值为 2.2688 元（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
1.标的股价：14.00 元/股（2023 年 10 月 18 日收盘价）
2.行权价格：14.71 元/股
3.有效期为：3.50 年
4.历史波动率：19.5577%（采用同期深圳综指的波动率）
5.无风险利率：2.5118%（采用同期国债到期收益率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分
期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票期权数 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
862.50 1,956.82 117.41 704.45 650.64 345.70 138.61
注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数
量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票
（一）限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本
公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限
制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激
励计划的股份支付费用。公司以草案公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
862.50 4,459.13 267.55 1,605.29 1,482.66 787.78 315.85
注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数
量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高
于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审
议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问
（如有）发表专业意见。
（五）本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限制性股票
解除限售和回购注销工作。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权与
限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东
大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同
时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的
情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起
6 个月后授予其限制性股票。
（七）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作激励计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（八）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权程序
（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（二）股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权
数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登
记结算事宜。
（三）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。
（五）对于未满足行权条件的激励对象，公司注销其未满足行权条件的股票
期权。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，公司向证券交易所统一提出解除
限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理工
商变更登记手续。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权和回购尚未解除限
售的限制性股票，并按照《公司法》相关规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。
6.公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销其相应尚
未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权，以及
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销其尚未行权的股
票期权，回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求其返还其已行权/解
除限售的股票期权/限制性股票收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权和限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权与限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）
的较低者回购并注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条
件的股票期权由公司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的
限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期
存款利息之和：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
2.激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；
3.激励对象丧失民事行为能力；
4.激励对象达到法定退休年龄正常退休；
5.激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（二）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同
期定期存款利息之和：
1.担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权/限制性股
票的职务；
2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约。
（三）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；由本激励计
划已获得的利益无需返还公司：
1.激励对象主动辞职；
2.激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3.劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约；
4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（四）激励对象发生以下情形之一，已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益全部返还公司：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为并受到处分；
4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果。
（五）激励对象发生以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权
股票期权/解除限售的股票不作处理，已获授但未行权的股票期权由公司注销；
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股
票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票回购原则
限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制
性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激
励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购价格的调整方法
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 ÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P=P0 ×(P1 +P2 ×n)÷[P1 ×(1+n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3.缩股
P=P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4.派息
P=P0 -V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；V 为每股的派息额。调整后的 P 仍需大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、回购数量的调整方法
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0 ×(1+n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2.配股
Q=Q0 ×P1 ×(1+n)÷(P1 +P2 ×n)
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
3.缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
4.增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
1.公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量。董事会根据上述规定调整后及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1.公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份
方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，
应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后向证券登
记结算公司申请办理登记结算事宜。
2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的
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相关规定进行处理。
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2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第十一章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
四、本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
广电计量检测集团股份有限公司
2023 年 10 月
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