锐明技术：第三届董事会第二十二次会议决议公告2023-12-14
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2023-068
深圳市锐明技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二
次会议于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本
次董事会会议的通知于 2023 年 12 月 7 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体
董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次董事会会议由董事长赵志
坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、
规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见与
本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股
东大会议事规则》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
1
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会议事规则》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独
立董事工作制度》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对
外担保管理制度》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募
集资金管理制度》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
联交易管理办法》。
2
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据最新的法律法规，结合公司实际情况，对公司以下制度进行了修订：《审
计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》、《投
资者关系管理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上
述相关制度。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
9、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》
董事会同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请合计总额不超 过人民
币 100,000 万元（含等值其他币种）的综合授信额度。授信期限为前次综合授信
额度的授权期限届满即 2024 年 5 月 19 日起 12 个月内有效。
同时，董事会同意授权总经理或总经理授权人士代表公司签署上述授信额度
内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）相关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业
银行等金融机构。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信暨开展票据池业务
的公告》（公告编号：2023-070）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及控股子公司开展票据池业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司拟开展的业务额度不超过人民币 40,000 万元，
3
即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币
40,000 万元，业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为前次授
权期限届满即 2024 年 1 月 19 日起 12 个月内有效。
同时，董事会同意授权公司总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责
具体事宜。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信暨开展票据池业务
的公告》（公告编号：2023-070）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）闲置自有
资金进行现金管理，前述额度自前次自有资金理财授权期限届满即 2024 年 1 月
19 日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
同时，董事会同意授权公司总经理或总经理授权人士在上述额度内签署相关
合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理
财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 公告编号：2023-
071）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
12、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司使用总额不超过等值 8,000 万美元自有资金
开展外汇套期保值业务。在该额度内，资金可以滚动使用。业务开展期限为自前
次外汇套期保值业务授权期限届满即 2024 年 1 月 19 日起 12 个月内有效。董事
会授权公司经营层审批有关的外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保 值业务
相关合同。
4
董事会同时审议通过了公司《关于开展外汇套期保值的可行性分析报告》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-072）、
《关于开展外汇套期保值的可行性分析报告》。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
13、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-074）。
本议案经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
14、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：
2023-075）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
15、审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指
定媒体上披露的《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-073）。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
5
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日
6
附：《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
1 份。但是，有下列情形的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
2 （十）修改本章程 （十）修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
……
事规则）
……
第四十三条 公司发生的交易（上市 第四十三条 公司发生的交易（上市公
公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
及对价支付、不附有任何义务的交易及对对价支付、不附有任何义务的交易及对外
外担保、提供财务资助除外）达到下列标担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
准之一的，须经股东大会审议通过： 一的，须经股东大会审议通过，若交易标的
（一）交易涉及的资产总额占公司 为公司股权或股权以外的其他资产，或交
最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 偿公司债务的，还应当聘请符合《证券法》
估值的，以较高者作为计算依据； 规定的中介机构，对交易标的（或所涉及
…… 资产）进行评估或审计：
公司发生的交易仅达到本条第一款 （一）交易涉及的资产总额占公司最
第（四）项或者第（六）项标准，且公 近一期经审计总资产的50%以上，该交易
司最近一个会计年度每股收益的绝对值 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
低于 0.05 元免于按照第一款要求提交股 的，以较高者为准；
东大会审议。 ……
3
公司与关联方之间的单笔关联交易 公司发生的交易仅达到本条第一款第
（获赠现金资产和提供担保除外）金额 （三）项或者第（六）项标准，且公司最
在人民币 3,000 万元以上且占公司最近 近一个会计年度每股收益的绝对值低于
一期经审计净资产值的 5%以上的，以及 0.05 元免于按照第一款要求提交股东大
公司与关联方就同一标的或者公司与同 会审议。
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 若交易标的为公司股权的，应当披露
易累计金额符合上述条件的，董事会应 标的资产经审计的最近一年又一期财务会
在聘请具有执行证券、期货相关业务资 计报告。会计师事务所发表的审计意见应
格的中介机构对交易标的（与日常经营 当为无保留意见，审计基准日距审议相关
相关的关联交易所涉及的交易标的除 交易事项的股东大会召开日不得超过六个
外）进行评估或审计后，将该交易提交 月。
股东大会审议批准。 若交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一
7
年。
交易对方以非现金资产作为交易对价
或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资
产的符合前款要求的审计报告或者评估报
告。
上述交易事项指：购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳
证券交易所认定的其他交易。
除了本条第一款规定外，公司与关联
人发生的购买原材料、燃料、动力、销售
产品、商品、提供或接受劳务、委托或受
托销售、存贷款业务、关联双方共同投
资、其他通过约定可能造成资源或义务转
移等关联成交金额超过人民币 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5%的，以及公司与关联方就同一
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上述条
件的，董事会应在聘请符合《证券法》规
定的中介机构对交易标的进行评估或审计
后，将该交易提交股东大会审议批准。
公司与关联人发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易（即购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业
务）；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情
形。
第四十四条 第四十四条
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）被担保对象最近一期财务报表
4
对象提供的担保； 数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过本公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%；
8
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）最近十二个月内担保金额累计
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规
章、证券交易所和本章程规定应当由股 （七）证券交易所或者本章程规定应
东大会审议通过的其他担保情形。 当由股东大会审议通过的其他担保情形。
…… ……
新增第四十五条 第四十五条 财务资助事项属于下列
（后续条款编号自动更新） 情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，深圳证券交易所另有规
定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
5
（四）向关联参股公司（不包括上市
公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）提供财务资助，其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助的；
（五）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
求召开临时股东大会的提议，董事会应 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。
6 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东大会的，将说明理由并公告。股东大会
由董事会召集，董事长主持。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
独立董事提议召开临时股东大会的，
股东大会由董事会召集，董事长主持。 公司应当及时披露。
9
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应充 股东大会通知和补充通知中应充分、
7
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 论的事项经独立董事发表意见的（如
有），发布股东大会通知或补充通知时将
见的，发布股东大会通知或补充通知时
同时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中应充 事选举事项的，股东大会通知中应充分披
分披露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 情况，在公司 5%以上股东、实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股 等单位的工作情况以及最近 5 年在其他机
东及实际控制人是否存在关联关系； 构担任董事、监事、高级管理人员的情
（三）披露持有本公司股份数量； 况；
（四）是否受过中国证监会及其他 （二）与持有公司 5%以上股份的股
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 东、实际控制人、公司其他董事、监事、
除采取累积投票制选举董事、监事 高级管理人员是否存在关联关系；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （三）持有公司股份的情况；
8
提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
9 向股东大会作出报告。每名独立董事也 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
10 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公
10
司股份 3%以上的股东，可以提名非独立 （一）董事会、持有或合并持有公司
董事候选人；董事会可以向股东大会提 股份 3%以上的股东，可以提名非独立董
出董事、非职工监事候选人的提名议 事候选人；
（二）独立董事候选人由公司董事
案。单独或合并持股 3%以上的股东、监
会、监事会、单独或合并持有公司已发行
事会可以向董事会书面提名董事、非职 股份 1%以上的股东提名；提名人不得提
工代表监事的候选人，由董事会进行资 名与其存在利害关系的人员或者有其他可
格审核后，提交股东大会选举； 能影响独立履职情形的关系密切人员作为
（二）独立董事由公司董事会、监 独立董事候选人；
事会、单独或合并持有公司发行在外股 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
份 1%以上的股东提名；
权利；
（三）监事会、持有或合并持有公
（三）监事会、单独持有或合并持有
司股份 3%以上的股东，可以提名非职工 公司股份 3%以上的股东，可以提名非职
代表监事候选人； 工代表监事候选人；
（四）监事会中的职工代表由职工 （四）监事会中的职工代表由职工代
代表大会、职工大会或其他形式民主产 表大会、职工大会或其他形式民主产生；
生。 （五）股东提名董事、独立董事或监
事时，应当在股东大会召开 10 日前，将
（五）股东提名董事、独立董事或
提名提案、提名候选人的详细资料、候选
监事时，应当在股东大会召开 10 日前，
人的声明或承诺函提交董事会。
将提名提案、提名候选人的详细资料、 股东大会就选举董事、监事进行表决
候选人的声明或承诺函提交董事会。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
当公司控股股东持有公司 30%以上股议，可以实行累积投票制。当公司单一股
份时，股东大会就选举董事、监事应实 东及其一致行动人持有公司 30%以上股份
行累积投票制。 时，股东大会就选举董事、监事应实行累
积投票制。
……
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
……
第九十九条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或更
更换，任期3年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期3年。董事任期届满，可
11
不能无故解除其职务。 连选连任。董事在任期届满以前，股东大
…… 会不能无故解除其职务。
……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务； 义务；
…… ……
12
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和定
面确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
实、准确、完整； 露的信息真实、准确、完整；
…… ……
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组 第一百一十条 董事会由 7 名董事组
13 成，其中独立董事 3 名。 成，其中独立董事 3 名，设董事长一名。
11
第一百一十四条 第一百一十五条
…… ……
董事会对关联交易事项的决策权限 董事会对关联交易事项的决策权限如
如下： 下：
公司与关联自然人之间的单笔关联 公司与关联自然人发生的成交金额超
交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 过人民币30万元的关联交易，公司与关联
易协议，公司与关联法人之间的单笔关 法人（或其他组织）发生的成交金额超过
联交易金额在人民币 300 万元以上且占 人民币300万元，且占公司最近一期经审
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以 计净资产绝对值超过0.5%的关联交易协
14
上的关联交易协议，以及公司与关联方 议，以及公司与关联方就同一标的或者公
就同一标的或者公司与同一关联方在连 司与同一关联方在连续12个月内达成的关
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符 联交易累计金额符合上述条件的关联交易
合上述条件的关联交易协议，应在独立 协议，应当经公司全体独立董事过半数同
董事认可后，提交董事会审议批准。达 意后，提交董事会审议。达到股东大会审
到股东大会审议标准的，还应提交股东 议标准的，还应提交股东大会审议。
大会审议。 法律法规等对上述事项的审议权限另
法律法规等对上述事项的审议权限 有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第一百一十九条 代表1/10以上表决 第一百二十条 代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 的股东、1/3以上董事、全体独立董事过
董事或者监事会、董事长认为必要时， 半数同意或者监事会、董事长认为必要
15 时，可以提议召开董事会临时会议。董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长
长应当自接到提议后10日内，召集和主持
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应有过 第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审议批准的对外担保、 董事会决议的表决，实行一人一票。
16
提供财务资助，必须经出席董事会的2/3
以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
新增第一百二十七条 第一百二十七条 独立董事应当亲自
（后续条款编号自动更新） 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事
17 代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
12
第一百二十六条 董事会应当对会议 第一百二十八条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，董事会 议事项的决定做成会议记录，董事会会议
会议记录应当真实、准确、完整，充分 记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见，出席会
反映与会人员对所审议事项提出的意
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
见，出席会议的董事、董事会秘书和记 会议记录上签名。独立董事对董事会议案
录人员应当在会议记录上签名。 投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
董事会会议记录作为公司档案保 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
18 存，保存期限为 10 年。 可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。上市公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会设立审计委 第一百三十条 董事会设立审计委员
员会，并根据需要设立薪酬与考核、战 会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、
略、提名等专门委员会。专门委员会成 提名等相关专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
员全部由董事组成，其中审计委员会、
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 过半数并担任召集人。审计委员会成员应
19 董事应占多数并担任召集人，审计委员 当为不在上市公司担任高级管理人员的董
会至少应有一名独立董事是会计专业人 事，至少应有一名独立董事是会计专业人
士。 士，并由独立董事中会计专业人士担任召
董事会负责制定专门委员会工作规 集人。
程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 各专门委员会对董事 第一百三十二条 各专门委员会对董
会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会负责，依照本章程和各专门委员会议
事会审查决定。 事规则履行职责，各专门委员会的提案应
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提交董事会审查决定。
第一百五十二条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证券
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期报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
…… ……
第一百六十三条 公司的利润分配政 第一百六十五条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
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…… ……
（3）公司董事会未作出现金利润分 （3）出现股东及其关联方违规占用
配预案的，独立董事应当对此发表独立意公司资金情况的，公司分红时应当扣减该
见；
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（4）出现股东及其关联方违规占用股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
公司资金情况的，公司分红时应当扣减该资金；
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 （4）公司董事会可根据公司实际盈
资金； 利情况及资金需求情况提议进行中期现金
（5）公司董事会可根据公司实际盈分红；
利情况及资金需求情况提议进行中期现 （5）公司将根据自身实际情况，并
金分红； 结合股东的意见制定或调整股东回报计
（6）公司将根据自身实际情况，并结划。
合股东、独立董事的意见制定或调整股东 ……
回报计划，独立董事应当对此发表独立意（六）利润分配的决策程序和机制
见。 ......
…… 股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东进行
（六）利润分配的决策程序和机制
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
...... 表决等），充分听取股东的意见和诉求，
股东大会对现金分红具体方案进行并及时答复股东关心的问题。分红议案应
审议时，应当通过多种渠道主动与股东进由出席股东大会的股东或股东代理人以所
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投持表决权的过半数通过。
票表决等），充分听取股东的意见和诉求，（七）利润分配政策的调整原则
并及时答复股东关心的问题。分红议案应 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
由出席股东大会的股东或股东代理人以根据生产经营情况、投资规划和长期发展
所持二分之一以上的表决权通过。 的需要，需调整利润分配政策的，公司应以
（七）利润分配政策的调整原则 股东权益保护为出发点，调整后的利润分
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，配政策不得违反相关法律法规、规范性文
或根据生产经营情况、投资规划和长期发件及本章程的规定；有关调整利润分配政
展的需要，需调整利润分配政策的，公司策的议案，经公司董事会、监事会审议后提
应以股东权益保护为出发点，调整后的利交公司股东大会批准，并经出席股东大会
润分配政策不得违反相关法律法规、规范的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
性文件及本章程的规定；有关调整利润分同时应当提供网络投票方式以方便股东参
配政策的议案，由独立董事发表意见，经与股东大会表决。
公司董事会、监事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便股东参与股东大
会表决。
第一百七十八条 公司选定深圳证券 第 一百八十条 公司选定深圳证券交
交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和至少一家中国（www.cninfo.com.cn）和至少一家符合中
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证监会指定披露上市公司信息的报刊作国证监会规定披露上市公司信息的报刊作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。 媒体。
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第二百〇三条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以
“以内”、“以下”、“至少”，都含本上”、“以内”、“至少”，都含本数；
24 数；“少于”、“低于”、“以外”、“过“少于”、“低于”、“过半”、“超
半”、“超过”、“不足”，都不含本数。过”、“不足”，都不含本数。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订尚需提交公司
股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商备案登记手续，董事会提请
股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》
以辖区工商登记机关最终核定为准。
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