顺博合金：国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-05-09
国浩律师（天津）事务所
关 于
重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票
的
法律意见书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28th,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
电话/Tel:(+86)(22)8558 6588 传真/Fax:(+86)(22)8558 6677
网站/Website:www.grandall.com.cn
2023 年 4 月
4-1-1
目 录
释 义...............................................................................................................................................3
第一节 声明事项.............................................................................................................................5
第二节 法律意见书正文.................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权6
二、本次发行的主体资格7
三、本次发行的实质条件8
四、发行人的设立 11
五、发行人的独立性 12
六、发行人的控股股东和实际控制人 14
七、发行人的股本及其演变15
八、发行人的业务 16
九、关联交易及同业竞争17
十、发行人的主要财产 22
十一、发行人的重大债权债务22
十二、发行人报告期内的资产重组情况 23
十三、发行人公司章程的制定与修改 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 25
十六、发行人的税务 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、发行人募集资金的运用28
十九、发行人业务发展目标30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚30
二十一、本次发行募集说明书的法律风险 35
二十二、结论意见 36
第三节 签署页...............................................................................................................................37
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所及本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及本所律师
发行人、顺博合金 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
顺博有限 指 重庆顺博铝合金有限公司（系发行人前身）
广东顺博 指 广东顺博铝合金有限公司
江苏顺博 指 顺博合金江苏有限公司
湖北顺博 指 顺博铝合金湖北有限公司
重庆博鼎 指 重庆博鼎铝业有限公司
安徽顺博 指 顺博合金安徽有限公司
奥博铝材 指 重庆奥博铝材制造有限公司
两江顺博 指 重庆顺博两江金属材料研究院有限公司
博帆运输 指 重庆博帆运输有限公司
顺博回收 指 重庆顺博再生资源回收有限公司
顺博环保 指 重庆顺博环保新材料有限公司
湖北建材 指 顺博建筑材料湖北有限公司
朗通运输 指 湖北朗通运输有限公司
安徽环保 指 安徽顺博环保新材料有限公司
渝博铝材 指 安徽渝博铝材有限公司
安徽新材 指 安徽望博新材料有限公司
安徽运输 指 安徽顺博交通运输有限公司
望博回收 指 安徽望博再生资源回收有限责任公司
顺博智能 指 顺博（重庆）智能信息技术有限公司
温润基金 指 温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
瑞通精工 指 重庆瑞通精工科技股份有限公司
安徽回收 指 安徽顺博再生资源回收有限公司
老河口回收 指 老河口市顺博再生资源回收有限公司
缙嘉商贸 指 重庆缙嘉嘉商贸有限公司
顺博粮油 指 重庆顺博粮油有限责任公司
顺博墙板 指 重庆顺博装配式墙板有限公司
璧山分公司 指 重庆顺博铝合金股份有限公司璧山分公司
老河口分公司 指 顺博铝合金湖北有限公司老河口分公司
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九龙投资 指 重庆九龙投资有限公司
众心驰恒 指 重庆众心驰恒商贸有限公司
瀚华金控 指 瀚华金控股份有限公司
豪艺金属 指 浙江豪艺金属制品有限公司
报告期、最近三年 指 2020年、2021年、2022年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 国海证券股份有限公司
国海证券
发行人会计师、众华会
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
本次发行 指 重庆顺博铝合金股份有限公司本次向特定对象发行股票
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
《重庆顺博铝合金股份有限公司主板向特定对象发行A股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股
律师工作报告 指
票的律师工作报告》
《关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股
法律意见书 指
票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与重庆顺博铝合金股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务协议》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告
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的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律师工作报告作任
何解释或说明。
（八）本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人第四届董事会第四次会议决议及相关会议资料；
2、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
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3、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和发
行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准
发行人 2023 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第四次会议、2023 年 4 月 17
日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行股票条件的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人关于切实履行公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人上述董事会、股东大会作出的与
本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人2023年第二次临时股东大会已通过特别决议，授权公司董事会
办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（三）根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行
尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
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1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人自设立以来的历年工商登记资料；
4、发行人整体变更设立为股份有限公司的股东会决议；
5、中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]1590 号）；
6、深圳证券交易所《关于重庆顺博铝合金股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2020]768 号）。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，合法有效存续，其股票在深交所
持续交易；
（二）发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，
不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人《公司章程》及股东名册；
2、发行人第四届董事会第四次会议决议及相关会议资料；
3、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
4、发行人最近三年的《审计报告》；
5、发行人《前次募集资金使用情况报告》；
6、众华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
7、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明和承诺；
8、工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明；
9、本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；
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10、公安机关派出机构对公司董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录
证明；
11、发行人会计师出具的发行人财务报表内部控制有效性的鉴证报告和审计
报告；
12、发行人报告期内公告的年度报告。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
经本所律师核查，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行普通股股
票，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的以下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，本次发行的最终发行价格由董
事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人 2023 年第二次临时股东大会已经就本次发行相关议案做出决议，
决议内容包括发行股票种类及数额、发行价格的确定方式、本次发行起止日期等
内容，本次发行不向原有股东发行，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，没有违反《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）截至报告期期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）众华会计师出具的发行人 2022 年度审计报告为标准无保留意见审计报
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告，发行人不存在被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的情况。故发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存
在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益和投资
者合法权益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，
不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《募集说明书》、本次发行预案、募投项目可行性研究报告、投资备案
证明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次发行所募集资金不为持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，本次发行募集资金的运用符合《发行注册管理办法》第十二
条的要求，详见律师工作报告正文“十七、发行人募集资金的运用”的有关内容。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《募集说明书》、本次发行预案，本次发行的对象为不超过 35 名的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
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规定的法人、自然人或其他机构投资者等。本次发行的发行对象未超过 35 名，
符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
根据《募集说明书》、本次发行预案等文件，本次发行的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将
相应调整。本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十
七条的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《募集说明书》、本次发行预案等文件并经本所律师核查，本次向特定
对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让，发行人本次发行的限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、
王启和杜福昌，其中王增潮持有公司 25.1897%的股权，为公司第一大股东，担
任公司副董事长兼总经理；王真见持有公司 24.0929%的股权，担任公司董事长；
王启持有公司 6.3027%的股权，担任广东顺博执行董事；杜福昌持有公司 6.3027%
的股权，任职于公司物资部，四人合计持有公司 61.8882%的股权。以上四人中，
王增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福昌系王增潮、王真见和王启的姐夫。
假设本次发行按照上限 130,000,000 股完成发行，并由控股股东和实际控制
人之外的其他投资者足额认购。本次发行完成后，控股股东和实际控制人合计持
有公司 47.7485%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人发起人身份信息和发起人协议；
2、发行人改制设立的股东大会文件、章程；
3、发行人改制设立时的审计报告、评估报告和验资报告；
4、发行人工商登记文件；
5、发行人发起设立后领取的营业执照。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人已经按照改制设立时的相关法律、法规规定，履行了设立股份
有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
（二）发行人的发起人具备设立股份有限公司的资格，顺博有限具备整体改
制为股份有限公司的条件，发行人设立的资格、条件和方式，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《营业执照》、公司章程及工商登记资料；
2、律师工作报告“七、发行人的业务”部分所述之查验文件；
3、律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”部分所述之核查文件；
4、律师工作报告“九、发行人的主要财产”部分所述之核查文件；
5、律师工作报告“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”部分所述之核查文件；
7、发行人银行账号、发行人报告期内的纳税申报表和纳税凭证；
8、发行人出具的相关书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）业务独立
发行人主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司控股股东、实际控制人
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及其投资的其他企业目前均未从事与公司相关的行业。公司具备独立的原材料采
购、产品研发、生产、销售系统，独立组织生产经营活动，营业收入和利润的取
得不依赖于股东或其他关联方，业务的开展也不存在受制于股东或其他关联方的
情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，
主要经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
和使用权，具有独立、完整的原料采购和产品销售系统，与控股股东及其他关联
方之间资产相互独立。本所律师认为，发行人及其子公司的资产独立完整、权属
清晰，不存在与控股股东资产混同，或者经营资产依赖股东的情形。
（三）人员独立
公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并依
照国家及本地区的劳动、人事和工资管理规定，制订了完整、独立的劳动、人事
及工资管理制度。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》
的规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任董事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公
司相同或相似的业务；发行人高级管理人员均在发行人处领取薪酬，不存在由控
股股东代发薪酬的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的“三会一层”
公司治理结构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高
效、完善的组织结构，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套服务部门，
各职能机构在人员、办公场所、管理制度等各方面均完全独立。公司不存在与控
股股东或其他关联方机构混同的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
置的情况。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财
务会计核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公
司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独
立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预
或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不
存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。本所律师认为，发行人
的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次向特定对象发行股票不会对发行人
的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人控股股东及实际控制人的身份证明；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册；
5、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
6、发行人控股股东关于是否存在股份质押的声明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年12月31日，发行人的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见、
王启和杜福昌，其中王增潮持有公司25.1897%的股权，为公司第一大股东，担任
公司副董事长兼总裁；王真见持有公司24.0929%的股权，担任公司董事长；王启
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持有公司6.3027%的股权，担任广东顺博执行董事；杜福昌持有公司6.3027%的
股权，任职于公司物资部。其中，王增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福
昌系王增潮、王真见和王启的姐夫。
2011年5月13日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了《一致行动协
议》，约定在公司股东会进行决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权
等）时保持一致行动。2015年3月3日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订
了《一致行动补充协议》，各方确认自2011年5月13日起按《一致行动协议》的
约定，对顺博合金有限责任公司阶段和改制为股份公司后保持共同控制状态，各
方同意自该补充协议签订之日起仍按原《一致行动协议》的约定，继续保持对公
司的共同控制。
（二）本次发行对发行人控制权的影响
如前所述，截至2022年12月31日，公司共同实际控制人王增潮、王真见、王
启、杜福昌合计持有发行人61.8882%股份。假设本次向特定对象发行股票按照上
限130,000,000股完成发行，并由共同实际控制人及其一致行动人之外的其他投资
者足额认购。发行完成后，共同实际控制人持有公司47.7485%股份，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（三）控股股东及实控人股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司证券质押及司
法冻结明细表、发行人、发行人控股股东及共同实际控制人确认，截至2023年3
月30日，发行人控股股东及共同实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌所持
有的发行人股份的不存在质押及司法冻结情况。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人工商登记资料及《公司章程》；
2、本法律意见书“二、发行人的主体资格”部分之核查文件；
3、发行人最近三年股东大会、董事会、监事会决议；
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
4、中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）；
5、众华会计师为发行人历次股本变化出具的验资报告。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系由顺博有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符
合设立当时法律、法规的有关规定，已履行了必要的法律程序，发行人设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人自2020年8月28日起在深圳证券交易所上市交易，历次股本变
动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必
要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司《营业执照》；
2、发行人《公司章程》及工商登记资料；
3、发行人报告期内的年度报告；
4、发行人及其子公司目前拥有对其主营业务开展具有重要作用的业务经营
资质或许可；
5、发行人出具的书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，发行人的主营业务符
合备案的经营范围和有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得生产经营所需的经营许可或资质文件。
（三）发行人未在中国大陆之外设立境外机构开展经营活动。
（四）发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）报告期内发行人未从事融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务
活动。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（六）发行人的主营业务和经营范围符合国家产业政策，不存在妨碍发行人
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、本法律意见书“五、发行人的控股股东和实际控制人”部分所述之核查文
件；
2、发行人关联交易涉及的股东大会、董事会、监事会决议；
3、主要关联方的营业执照、工商基本信息文件；
4、本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”和“企查查”等网站查询的公
开信息；
5、发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；
6、发行人与关联方报告期内签署的相关关联交易合同、协议等文件；
7、发行人的《公司章程》；
8、发行人《关联交易管理制度》；
9、控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》；
10、发行人出具的相关书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方如下：
1、公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东及其关系密切的家
庭成员
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东
的基本情况如下：
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
股东名称 持股数量 持股比例 与公司关联关系
王增潮 110,583,001 25.1897% 公司实际控制人之一，任公司副董事长、总裁
王真见 105,768,000 24.0929% 公司实际控制人之一，任公司董事长
王 启 27,669,001 6.3027% 公司实际控制人之一，任广东顺博执行董事
杜福昌 27,668,999 6.3027% 公司实际控制人之一，任职公司物资部
2、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员（详见律师工作报告之“十四、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），以及与该等人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3、发行人的子公司
发行人子公司的相关情况详见律师工作报告之“九、发行人的主要财产”之
“（八）发行人的对外股权投资”。
4、截止本法律意见书出具日，关联自然人担任董事、高级管理人员，或控
制、共同控制、施加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业：
关联方名称 主营业务 与公司关联关系
重庆照跃企业管 实际控制人、董事长王真见持有 15%股权，为关联
股权投资管理
理有限公司 自然人能够施加重大影响的公司。
实际控制人王真见的女儿持有该公司 55%的股权，
重庆九龙投资有 投资管理、投资
担任执行董事和总经理职务，为关联自然人控制的
限公司 咨询
公司。
重庆九龙投资有限公司持有 5.03%股份，实际控制
瀚华金控股份有 投资管理、投资
人王真见的女儿担任该公司的非执行董事，为关联
限公司 咨询
自然人担任董事的公司。
重庆缙善嘉贸易 关联法人重庆九龙投资有限公司持有 100%股权的
未实际经营业务
有限公司 公司，为关联自然人控制的公司。
重庆众心驰恒商 实际控制人王真见、王增潮和王启的姐姐的配偶及
未实际经营业务
贸有限公司 其子共同投资的公司，为关联自然人控制的公司。
武义县奇峰工具 加工、销售金属 实际控制人王启女儿的配偶的父母控制的公司，为
制造有限公司 制日用品 关联自然人控制的公司。
永康市丛铭工贸 关联法人武义县奇峰工具制造有限公司持有该公
销售环卫设备
有限公司 司 75%的股权，为关联自然人控制的公司。
永康市智迪工贸 实际控制人王启的女儿配偶的父亲持有该公司
销售环卫设备
有限公司 75%的股权，为关联自然人控制的公司。
永康市华亚工贸 实际控制人王增潮女儿的配偶持有该公司 99%股
销售五金用品
有限公司 权，为关联自然人控制的公司。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
铝合金制品和工 2022 年 3 月，实际控制人王启的女儿王晓及其配
浙江豪艺金属制
具类、小家电类 偶王波以自有资金共同收购了浙江豪艺金属制品
品有限公司
产品的压铸业务 有限公司 100%股权，为关联自然人控制的公司。
浙江立久佳运动 生产销售健身器 实际控制人王增潮儿子的配偶的父母投资的公司，
器材有限公司 材 为关联自然人控制的公司。
浙江赫成进出口 体育用品及器材 浙江立久佳运动器材有限公司持有该公司 100%的
有限公司 批发 股权，为关联自然人控制的公司。
天津杰夫教育管 教育信息咨询、 独立董事刘忠海持有该公司 51%的股权，并担任执
理有限公司 教育管理咨询 行董事。
天津金杰夫教育 天津杰夫教育管理有限公司担任执行事务合伙人
咨询服务合伙企 教育信息咨询 的有限合伙企业，为关联自然人施加重大影响的企
业（有限合伙） 业。
天津金翔宇企业
企业管理咨询 独立董事刘忠海持股 39%，担任执行董事兼经理。
管理有限公司
金科金教育投资 对教育产业项目 独立董事刘忠海担任执行董事兼经理，为关联自然
有限公司 进行投资 人担任董事的企业。
重庆市金科杰夫 教育软件设计、
独立董事刘忠海担任董事长，为关联自然人担任董
教育科技有限公 开发，教学仪器
事的企业。
司 设备设计、开发
杰夫（重庆）教
独立董事刘忠海担任执行董事兼经理，为关联自然
育信息咨询服务 信息咨询服务
人担任董事的企业。
有限公司
重庆金科金教育
招生招考咨询服 独立董事刘忠海为该公司的执行董事兼经理，为关
信息咨询服务有
务 联自然人担任董事的企业。
限公司
医药及农化、新
华邦生命健康股 独立董事刘忠海担任独立董事，为关联自然人担任
材料产品的研
份有限公司 董事的企业。
发、生产、销售
重庆银海融资租 独立董事刘忠海为该公司的董事，为关联自然人担
融资租赁
赁有限公司 任董事的企业。
重庆溯联塑胶股 黄新建担任独立董事，为关联自然人担任董事的企
汽车零部件生产
份有限公司 业。
5、发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）报告期内不再任职的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 关联关系
报告期内曾担任发行人独立董事，于2022年11月换届选举后不
1 唐尧
再担任独立董事职务。
报告期内曾担任发行人独立董事，于2022年11月换届选举后不
2 李华容
再担任独立董事职务。
报告期内曾担任发行人独立董事，于2022年11月换届选举后不
3 梁萍
再担任独立董事职务。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
报告期内曾担任发行人监事，于2022年11月换届选举后不再担
4 张力
任独立监事职务。
（2）发行人报告期内曾经存在关联关系的法人
关联方名称 主营业务 与公司关联关系
实际控制人王增潮的女儿的配偶曾持有该公司
永康市成吉商贸有 日用五金制品、 27.60%股权，为关联自然人能够施加重大影响的
限公司 建筑材料销售 公司，关联自然人于 2021 年 11 月 30 日转让上
述股权。
日用金属制品、 实际控制人王增潮的女儿的配偶曾持有该公司
永康市康果工贸有
健身器材生产销 51.21%股权，为关联自然人控制的公司，已于
限公司
售 2020 年 2 月 24 日注销。
实际控制人王增潮儿子配偶的父母投资的浙江
浙江赫成科技有限 生产销售体育器 立久佳运动器材有限公司持有该公司 60%的股
公司 材 权，为发行人实际控制人关系密切亲属控制的公
司，已于 2021 年 5 月 31 日注销。
实际控制人王增潮的女儿的配偶持有该公司
福州福众泰汽车贸
汽车租赁、销售 60%股权，为关联自然人控制的公司，已于 2022
易有限公司
年 5 月 17 日注销。
财务管理咨询、
重庆九略财务管理 原独立董事梁萍持有该公司 50%的股权，为关联
投资咨询、企业
咨询有限公司 自然人实施共同控制的公司。
管理咨询
原独立董事李华容持有该公司 16.4%股权，且担
重庆坚志教育信息 招生招考信息咨
任该公司的副董事长，为关联自然人能够施加重
咨询服务有限公司 询服务
大影响的公司。
重庆市渝中区精湛
原独立董事李华容为该公司的董事，为关联自然
数学培训中心有限 课外辅导培训
人担任董事的公司。
公司
原独立董事李华容持有该公司 20%股权，为关联
北京城市智元科技 技术推广、咨询
自然人能够施加重大影响的公司，关联自然人于
有限公司 等
2022 年 6 月 16 日转让上述股权。
青海洁神环境科技 餐厨垃圾处理及 原监事张力为该公司的董事，为关联自然人担任
股份有限公司 污水处理 董事的公司。
芳纶合成单体苯
方圆新材料科技有 二甲酰氯、苯二 原监事张力为该公司的董事，为关联自然人担任
限公司 胺以及间位和对 董事的公司。
位芳纶
四川发展环境科学
环境产业技术服 原监事张力为该公司的董事，为关联自然人担任
技术研究院有限公
务商 董事的公司。
司
农业有机废弃物 原监事张力为该公司的董事，为关联自然人担任
北京盈和瑞环境科
资源化利用、畜 董事的公司，张力于 2020 年 11 月 19 日后不再
技股份有限公司
禽养殖废水处理 担任该公司董事。
西安蓝深新材料科 精细化工，吸附 原监事张力为该公司的董事，为关联自然人担任
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
关联方名称 主营业务 与公司关联关系
技股份有限公司 分离树脂 董事的的公司，张力于 2022 年 12 月 8 日后不再
担任董事，目前任该公司监事。
汉朔科技股份有限 原监事张力为该公司的副总经理，为关联自然人
智能硬件开发
公司 能够施加重大影响的公司。
（二）关联交易
根据发行人《审计报告》，发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内
的关联交易属于正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并履
行了相应的决策和披露程序，关联方回避了表决，不存在损害发行人及其他股东
合法权益的情况。发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具
了独立意见。
经本所律师核查，发行人关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，
独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原则，不存在影
响发行人经营独立性的情形，没有损害发行人的利益。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，并制定了专
门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性、必要性、合理性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关
于重大关联交易的决策程序合法有效。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
根据发行人的声明承诺，发行人控股股东及共同实际控制人王增潮、王真见、
王启、杜福昌出具的承诺，以及本所律师对发行人共同实际控制人所投资的其他
企业所持有的营业执照、公司章程及主营业务的核查，发行人的控股股东及实际
控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌及其控制的其他企业不存在与发行人从事
相同或相似业务的情形。
2、为避免可能的同业竞争，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理
人员已签署《避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争问题，发行人控股股东及实际控制人作出的不进行同业竞争的
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
承诺正常履行中，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争信息披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对有关关联交
易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权证书；
2、发行人及其子公司承租房产涉及的相关租赁合同及该等文件；
3、发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、域名等知识产权权属证书；
4、发行人及其子公司目前持有的《营业执照》及工商登记注册文件等。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师对权属凭证、协议、注册公示等文件的核查，并经发行人
书面确认，发行人合法拥有与其生产经营相关的房产、土地使用权、专利、注册
商标、软件著作权及域名等资产的所有权或使用权，上述资产不存在权属争议或
潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、
机器设备、运输设备等资产。根据发行人审计报告，截至2022年12月31日，发行
人的固定资产为661,826,782.75元，其中房屋建筑物378,462,615.93元，机器设备
254,694,676.92元，运输设备24,307,629.83元，办公设备4,361,860.07元。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存续的子公司均
为依法设立并有效存续的公司；发行人所持上述子公司的股权权属清晰，除发行
人持有的奥博铝材100%股权为发行人收购奥博铝材股权交易在工商银行重庆沙
坪坝支行的并购贷款提供了质押担保外，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
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务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司签订的重大借款及担保合同；
2、发行人及其子公司签订的重大业务合同；
3、发行人的其他债权债务文件；
4、发行人报告期内年度报告和审计报告。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同主要包括借款合同、采购合同、销售合同、建设工程合同，发行人上述
重大合同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，不存在
法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师适当核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人报告期内的资产重组情况
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司《营业执照》及其工商登记资料；
2、发行人报告期内历次投资并购的董事会、股东大会资料；
3 、 本 所 律 师 于 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）的查询的发行人并购投资的相关资料；
4、发行人报告期内年度报告和审计报告
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2023
修订）》规定的重大资产重组情况。
（二）报告期内发行人其他并购重组交易包括与关联方共同收购江苏顺博少
数股东股权，发行人收购奥博铝材100%股权及债权交易，前述交易取得了必要
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
的批准和授权，履行了法定程序，合法有效。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》，报告期内历次《章程修正案》；
2、发行人最近三年股东大会、董事会决议及相关会议资料；
3 、 本 所 律 师 于 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件制定，其内容包括了《公司法》要求载明的
全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。
（二）报告期内，发行人对《公司章程》历次修改均由股东大会审议批准，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人现行有效的组织结构图及各部门职能；
2、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、发行人设立至今的工商档案；
5、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
及内部控制制度；
6、众华会计师出具的发行人报告期内的内部控制鉴证报告和审计报告；
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7、发行人出具的相关说明文件；
8 、 本 所 律 师 于 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上
市规则》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》，制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人具有健全的股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
经核查会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、律师见证法律意
见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，发行人报告期内
的股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署真实、合法、有效，股东大会
或董事会的授权及重大决策行为真实、合法、有效。报告期内发行人股东大会、
董事会和监事会均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及公司
章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人工商登记资料及《公司章程》；
2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相关
会议文件；
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3、发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及相关人员资格证书；
4、发行人董事、监事及高级管理人员关于任职资格的声明和承诺；
5、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、征信报告；
6、本所律师于证监会网站（www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件；
7、本所律师于中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上
述董事、监事、高级管理人员的变动因任期届满、工作调动等正常原因而发生，
并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成
不利影响。
（三）发行人现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事
会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具备相关规
范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司所持有的现行有效的《营业执照》；
2、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证；
3、发行人及其子公司报告期内的税收优惠、政府补助文件及补助凭证；
4、发行人现行有效的《高新技术企业证书》；
5、发行人及其子公司的税收主管部门出具的证明文件；
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6、对发行人及其子公司的税收主管部门出具的证明文件；
7、发行人报告期内的年度报告和审计报告；
8、发行人出具的相关书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率和税收优惠政策符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内享受政府补贴符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内按时申报纳税且及时缴纳税款，无欠税及
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的证明、走访访谈记
录；
2、发行人生产建设项目相关的环境影响评价审批、环保设施竣工验收文件，
污染物排放许可、污染物排放监测资料，危废处理协议及处置单位资质等相关的
文件和资料；
3、对发行人报告期内客户进行实地或视频访谈；
4、对发行人是否存在环境行政处罚、环境侵权等事项进行的网络核查；
5、发行人出具的相关书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，不
存在重大环保违法违规行为，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，
报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚或产生重大产品质
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
量责任纠纷的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人本次向特定对象发行股票的预案；
2、发行人第四届董事会第四次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议
及相关资料；
3、众华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
4、发行人及其委托的专业机构编制的募投项目可行性研究资料；
5、募投项目取得的监管机构出具的各类备案、审查或批准文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）募集资金投资项目
根据发行人的 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
1 63 万吨铝合金扁锭项目 安徽渝博 78,234.00 20,000.00
2 50 万吨高性能铝板带项目 安徽新材 289,244.00 100,000.00
3 补充流动资金 发行人 30,000.00 30,000.00
合计 397,478.00 150,000.00
安徽渝博、安徽新材为发行人持有 100%权益的孙公司。在募集资金到位前，
公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额，缺口部分由
公司以自筹资金补足。
（二）募投项目符合国家产业政策
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修订）中的鼓励类行业和允许类行业，募投项目不涉
及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（三）募投项目涉及的备案和审批
根据相关法律、法规及政府规章规定，本次募投项目需要履行固定资产投资
项目备案、建设项目环境影响评价审批等程序，截止本法律意见书出具日，募投
项目已经完成固定资产投资项目备案、建设项目环境影响评价审批。
（四）募投项目建设用地
本次募投项目共需要建设用地742亩，其中152亩已经完成收储，目前正在进
行土地挂牌出让程序，预计在2023年5月31日前完成；剩余590亩土地尚处于收储
阶段，预计在2023年12月底前完成土地出让。本次募投项目符合建设项目所在地
的土地利用产业政策；拟出让建设用地规划用途为工业用地，建设用地符合土地
利用和城市规划。马鞍山市自然资源和规划局博望分局已出具书面说明，确认马
鞍山市博望区规划范围内符合两个项目建设用地要求的工业用地储备及用地指
标充足，募投项目无法取得建设用地的风险较小。
（五）募投项目实施主体
募投项目“63万吨铝合金扁锭项目”实施主体为安徽渝博铝材有限公司，募
投项目“50万吨高性能铝板带项目”实施主体为安徽望博新材料有限公司，实施
主体均为发行人全资子公司顺博合金安徽有限公司100%持股的全资子公司，发
行人对募投项目实施主体可以施加有效控制。
（六）募投项目实施不会新增同业竞争和关联交易
本次募投项目符合发行人在特定区域打造铸造铝合金+变形铝合金的发展战
略，属于对现有主营业务的扩张和延伸。发行人的控股东、实控人及其控制的其
他企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，本次募投项目实施不会与发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。截止本法律意见
书出具日，发行人的主要关联方不存在经营发行人上下游行业的情形，本次募投
项目实施后预计不会新增影响发行人独立经营的关联交易。
（七）前次募集资金使用情况
根据发行人第四届董事会第四次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情
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况报告的议案》以及众华会计师出具的众会字（2023）第01356号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金的使用与发行人披露情况一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人报告期内的董事会报告、战略委员会会议纪要；
2、发行人制定的业务发展目标和计划相关的文件；
3、发行人报告期内的年度报告；
4、发行人本次向特定对象发行股票的预案；
5、本次发行的募集资金使用可行性分析报告；
6、发行人第四届董事会第四次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议
及相关资料；
7、发行人出具的相关书面说明文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
发行人业务发展目标、发展战略与主营业务一致，发行人业务发展目标与发
展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列
材料进行查验：
1、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
2、相关政府部门、司法机关网站对发行人及其子公司，发行人董事、监事、
高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况的网络核查结果；
3、发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政处罚决定书
及专项证明；
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4、发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的证明；
5、发行人及其实际控制人出具的相关书面确认文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其控股子公司行政处罚
1、发行人 1.5 万元消防行政处罚
（1）基本情况
重庆市合川区消防救援支队于 2021 年 8 月 12 日对发行人合川基地生产场所
进行消防监督检查，发现发行人存在“消防设施、器材、消防安全标志未保持完
好有效”，具体为“室内、室外消火栓无水”，违反了《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第二项之规定。合川区消防救援支队于次日向发行人送达了《责
令限期改正通知书》，责令发行人于 2021 年 10 月 12 日前对前述违法行为进行
改正。2021 年 9 月 8 日，合川区消防救援支队作出《处罚决定书》，对发行人
前述消防违法行为处以 1.5 万元罚款。
（2）改正措施
发行人合川基地消火栓无水是因地埋消防管线经叉车长期碾压破裂漏水导
致无法通水，发行人收到《责令限期改正通知书》后，立即采购了相应设施设备，
对消防管线重新进行了布线、修缮，已经按照合川区消防救援支队要求完成改正。
2022 年 1 月 27 日，合川区消防救援支队出具《情况说明》，证明发行人上述违
法行为已经改正完毕。
（3）核查意见
发行人本次行政违法行为适用《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第
一项规定的罚则，不属于《中华人民共和国消防法》规定的情节严重的违法行为，
违反本条的处罚幅度为五千元以上五万元以下罚款，发行人本次罚款金额为 1.5
万元，金额较低。
2022 年 2 月 16 日，合川区消防救援支队出具了情况说明，确认前述违法行
为已整改完毕，发行人所受行政处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行
为处罚，且未造成严重后果。
综上，本所律师认为，发行人本次行政处罚并未造成消防安全事故，罚款金
额较小，不属于《中华人民共和国消防法》规定的情节严重的情形，且已经积极
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
进行了改正，并取得主管机关不属于重大违法行为的证明，故本次行政处罚不涉
及重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
2、江苏顺博 0.5 万元消防行政处罚
（1）基本情况
溧阳市消防救援大队于 2021 年 4 月 15 日对江苏顺博进行检查，发现江苏顺
博两车间防火间距被货物占用，即占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防
法》第二十八条之规定。2021 年 5 月 10 日，溧阳市消防救援大队作出《行政处
罚决定书》，对江苏顺博占用防火间距的违法行为处以 0.5 万元罚款。
（2）改正措施
江苏顺博本次行政违法行为系货物占用两车间之间消防通道，江苏顺博已经
及时清运相关物品，保持消防通道畅通，消除违法行为。此外，江苏顺博对相关
责任员工进行了追责和教育，并组织员工进行消防演练，学习消防安全知识，提
高安全意识。
（3）核查意见
江苏顺博本次行政违法行为适用《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第四项规定的罚则，不属于《中华人民共和国消防法》规定的情节严重的违法行
为，违反本条的处罚幅度为五千元以上五万元以下罚款，发行人本次罚款金额为
0.5 万元，罚款金额为处罚幅度最低金额。
本所律师认为，江苏顺博本次行政违法行为不属于《中华人民共和国消防法》
规定的情节严重的情形，且罚款金额为最低额，江苏顺博已经积极进行了改正，
并对责任员工进行追责和教育，故本次行政处罚不涉及重大违法违规行为，不构
成本次发行的障碍。
3、江苏顺博 2.5 万元安全行政处罚
（1）基本情况
常州市应急管理局于 2022 年 9 月 14 日进行执法检查时，发现江苏顺博 B
炉、C 炉铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水；C 熔炼炉的铸锭线天
然气燃烧器仅安装了防回火阀，未设置防突然熄火装置，也未设置点火失败的快
速切断阀，存在重大生产安全事故隐患。2022 年 11 月 15 日，常州市应急管理
局对江苏顺博以及江苏顺博的安全生产管理人员董静、总经理程来法分别做出了
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（苏常）应急告[2022]22 号、（苏常）应急告[2022]23 号、（苏常）应急告[2022]24
号《行政处罚告知书》，给予江苏顺博罚款 2.5 万元罚款、安全生产管理人员董
静 1.3 万元罚款、总经理程来法 2.45 万元罚款。
（2）改正措施
江苏顺博已按《行政处罚告知书》的要求缴纳了罚款，制定了《顺博合金江
苏有限公司重大隐患治理方案》，在 2022 年 9 月 15 日至 9 月 30 日进行了专项
整改，消除了安全隐患，2022 年 10 月 15 日组织进行了专项验收。
（3）核查意见
江苏顺博前述未采取措施消除事故隐患的行为，违反了《中华人民共和国安
全生产法》第四十一条第二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零二条的规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者
限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。另依据《中华人民共和国安全生
产法》第九十四条和规定第九十六条，生产经营单位的主要负责人、其他负责人
和安全生产管理人员未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处
以罚款。
2023 年 3 月 7 日，常州市应急管理局出具了情况说明，确认江苏顺博已在
规定时间内履行了行政处罚决定并按要求完成了整改。
江苏顺博本次罚款金额为 2.5 万元，罚款金额不属于处罚幅度较高的金额，
且江苏顺博不存在生产经营单位拒不执行、构成犯罪等严重情节。本所律师认为，
江苏顺博前述安全违法行为没有造成安全事故，且安全事故隐患已经消除，不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行
的障碍。
4、奥博铝材 5 万元卫健委行政处罚
（1）基本情况
2020 年 7 月，重庆市铜梁区卫生健康委员会查明奥博铝材存在：1.安排未经
上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业；2.未按照规定组织在
岗期间的职业健康检查，不符合现场检测噪声超标岗位每年 1 次的规定。重庆市
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铜梁区卫生健康委员会认为奥博铝材前述行为违反了《中华人民共和国职业病防
治法》第三十五条第一款、第二款的相关规定。2020 年 7 月 13 日，重庆市铜梁
区卫生健康委员会作出《行政处罚决定书》，对奥博铝材处以：(1)警告；(2)人
民币 5 万元罚款的行政处罚。
（2）改正措施
在重庆市铜梁区卫生健康委员会监督检查后，奥博铝材即与检测公司签订协
议，对接触职业病危害的在岗职工进行了职业健康体检。此后，奥博铝材已按照
相关法律、法规规定，组织接触职业病危害的职工进行入职体检及在岗体检，违
法行为已经得到改正。
（3）核查意见
本所律师认为，奥博铝材上述违法行为不属于《中华人民共和国职业病防治
法》规定的情节严重的种类和情形，罚款金额较低，处罚机关认定奥博铝材已经
积极改正违法行为，并主动减轻违法行为危害后果，奥博铝材违法行为已经改正。
其次，奥博铝材为发行人于 2021 年 12 月通过收购取得的子公司，奥博铝材
前述行政处罚发生在 2020 年，系发行人收购之前作出，违法行为未造成不良社
会影响；奥博铝材经营规模较小，对发行人经营成果和财务状况影响较小。因此，
奥博铝材上述行政处罚不视为发行人存在相关情形，不构成本次发行的法律障
碍。
5、奥博铝材 6 万元应急管理局行政处罚
（1）基本情况
2020 年 8 月 12 日，重庆市应急管理局与铜梁区应急管理局执法人员对奥博
铝材进行执法检查，发现奥博铝材安全管理人员未按照规定经考核合格上岗作
业、现场工作人员未佩戴符合国家标准或行业标准的劳动防护用品安全帽。2020
年 8 月 28 日，重庆市应急管理局作出《行政处罚决定书》，认定奥博铝材以上
行为违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第二十四条、第四十
二条的规定，决定对奥博铝材的两项违法行为分别作出 3 万元罚款，合计罚款 6
万元。
（2）改正措施
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
奥博铝材已经组织安全管理人员参加应急管理局组织的培训及考核，并更换
符合国家标准及行业标准的劳动防护用品安全帽。2022 年 1 月 14 日，重庆市铜
梁区应急管理局出具《证明》，证明奥博铝材本次行政违法行为不构成重大隐患，
且已经完成改正。
（3）核查意见
奥博铝材本次行政违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法（2014 修
正）》规定的情节严重的种类和情节。奥博铝材已经按照行政机关要求完成改正，
违法状态均已消除。
其次，奥博铝材为发行人于 2021 年 12 月通过收购取得的子公司，奥博铝材
前述行政处罚发生在 2020 年，系发行人收购之前作出，违法行为未造成不良社
会影响；奥博铝材经营规模较小，对发行人经营成果和财务状况影响较小。因此，
奥博铝材上述行政处罚不视为发行人存在相关情形，不构成本次发行的法律障
碍。
（二）发行人涉诉讼、仲裁案件
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在可能对公司生产经营活动具有重大影响的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据发行人董事、监事及高级管理人员书面确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁事项，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，
不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关侦查或被中国证监会调查的情况。
（四）主要股东涉诉讼、仲裁案件
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的书面确认，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、本次发行募集说明书的法律风险
本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，审阅了发行人本次发行募
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
集说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容予以重点关
注，确认发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行主体资格合法有效，本次发行的批准和授权
合法有效，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在
对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。截至本法律意见书出具日，本次
发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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