重庆顺博铝合金股份有限公司
                             关联交易管理制度
                            （2023 年 11 月修订）


                                   第一章 总则
       第一条 为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司
股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间
订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《公司章程》等有关规定，制订本制
度。
       第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，
并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。


                             第二章 关联方和关联关系
       第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
       （一）关联法人
       1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
       2、由前述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
       公司因与某法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的而形成前款所述
情形的，不因此构成关联关系，但前述主体的法定代表人、总经理或者半数以上的
董事属于公司董事、监事及高级管理人员情形者除外。
       3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
       4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
       5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
       （二）关联自然人：
       1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
    5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来 12 个月内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
    2、过去 12 个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
    公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准
确、完整。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。


                             第三章 关联交易
    第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买、出售资产或进行资产置换；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究或开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）在关联方的财务公司存贷款业务；
    （十七）关联双方共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
    （十九）高级管理人员的薪酬；
    （二十）应当属于关联交易的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交
易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公
允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
    控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵
占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。


                           第四章 关联交易的原则
    第六条 公司关联交易遵循的基本原则：
    （一）符合诚实信用原则；
    （二）符合公平、公开、公正原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，除特殊情况外，在董事会就该事项进

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行表决时应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。
    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。


                         第五章 关联交易价格的确定
    第八条 公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第九条 公司关联交易定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；
    （二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；
    （三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
    （四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的
产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；
    （五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。
    （六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向
任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。

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    公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。


                         第六章 关联交易的批准权限
    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下
同），由公司总裁办公会议审议批准并报董事会备案。做出该决定的有关会议，董
事会秘书必须列席参加。
    若公司总裁或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公
司董事会审议批准。
    第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上且低于公
司最近经审计净资产 5%的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，
下同），由公司董事会审议批准。
    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
    第十二条 公司股东大会审议批准如下关联交易事项：
    （一）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保事项除
外，下同），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估），并由公司董事会先行审议通过后提交公司股东大会审议批准；
    （二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
    （三）公司为关联人提供担保的；
    （四）虽然按照本制度第十一条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立
董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的或董事会非关联董事人数低于
3 名的，由股东大会审议并表决。
    （五）公司章程规定的应当由股东大会审议批准的关联交易。
    第十三条 公司拟与关联人达成本制度第十一条、第十二条规定的关联交易，

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应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
       公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
       第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
       公司为持有低于本公司 5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
       第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
       公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
       （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
       （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
       （六）中国证监会认定的其他方式。
        第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到第十条、第十一条及第十二条标准的，适用本制度第十条、第十一
条及第十二条的规定。
       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第
十条、第十一条及第十二条规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

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    第十七条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司行为，其决策程序适用本制度规定。
    公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。


                    第七章 关联交易的回避与决策程序
    第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事指
具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
    6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

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的无关联董事人数低于三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
    （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东
包括：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于配偶、子
女、父母）；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半
数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东
代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

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    董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
    第二十条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允发表意见。
    第二十一条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照本制度规定的方式表决：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）相关法律法规认定的其他情况。


                                 第八章 附则
    第二十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
    第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。
    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并由公司董事会提出修正案，提请股东大会审议通过。
    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。




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