北京市通商(深圳)律师事务所


 关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
          相关事项调整的




            法律意见书




             二零二三年六月
                        中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
                             23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
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                        北京市通商(深圳)律师事务所

                 关于重庆百亚卫生用品股份有限公司

              2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                         相关事项调整的法律意见书


致：重庆百亚卫生用品股份有限公司

    北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生
用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其 2021
年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《第 1 号
自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本
次激励计划相关事项的调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：
    1. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律监管指南》等国家
现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第 1 号自律监
管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法
律意见：

一、      本次调整的批准与授权

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行的批准、授
权情况如下：

       1. 2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

       2. 2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。

       3. 2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次
激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。

       4. 2021 年 12 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公司
对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并
披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首
次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5. 2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单
和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为 2022 年 1 月 14 日。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    6. 2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意
见》。

    7. 2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的
股票期权及限制性股票已完成登记。

    8. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事
发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格由
17.38 元/份调整至 17.08 元/份，预留授予限制性股票的授予价格由 8.69 元/股调
整至 8.39 元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由 8.69 元/股调整至 8.39 元
/股。

    9. 2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整
符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调整事
项的规定，该次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司财务状况及经营成果造成实质性影响。

    10. 2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行
权条件成就的议案》 关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》 关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》 关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指
标的议案》，同意本次激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一
个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及
调整部分事项所涉相关事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司后续披
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

    11. 2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件
成就的议案》 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行
权条件成就的议案》 关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》 关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》 关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指
标的议案》，同意本次激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一
个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及
调整部分事项所涉相关事项。

    12. 2023 年 4 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的 459,240 份股票
期权已办理完成注销事宜。

    13. 2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

    14. 2023 年 4 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励
计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计 150,000 股于 2023
年 4 月 18 日上市流通。

       15. 2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权的行权价格由 17.08 元/份
调整至 16.78 元/份，限制性股票的回购价格由 8.39 元/股调整至 8.09 元/股。

       16. 2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次
调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调
整事项的规定，本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

二、      本次调整的具体情况

(一) 本次调整的原因

       根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计
划”之“(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在行权前公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整”。根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、
限制性股票激励计划”之“(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序”及“(九)回
购注销的原则”的规定，“公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的
原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”，“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

    2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，具体为：公司以权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股
本。2023 年 4 月 19 日，公司披露《2022 年度分红派息实施公告》，本次利润分
配股权登记日为 2023 年 4 月 25 日，除权除息日为 2023 年 4 月 26 日。

    根据《激励计划》的上述规定，公司对本次激励计划涉及的股票期权行权价
格及限制性股票回购价格相应调整。

(二) 本次调整的具体内容

    根据《管理办法》《激励计划》的规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划中股票期权行权价格以及限制性股票回购价
格进行调整，具体情况如下：

    1.   对股票期权行权价格的调整

    根据《激励计划》的规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整，其中派息的调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    鉴于公司已实施 2022 年度分红派息，每股派息额为 0.3 元，根据《激励计
划》的规定，本次激励计划中股票期权的行权价格由 17.08 元/份调整至 16.78 元
/份。

    2.   对限制性股票回购价格的调整

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应调整，其中派息的调整方法如下：
       P=P0-V

       其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       鉴于公司已实施 2022 年度分红派息，每股派息额为 0.3 元，根据《激励计
划》的规定，本次激励计划中限制性股票的回购价格由 8.39 元/股调整至 8.09 元
/股。

       综上，本所律师认为，本次调整符合《激励计划》及《管理办法》的相关规
定。

三、      结论意见

       综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需就本次调整依法履行信息披
露义务。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生
效。

       (以下无正文)