中信证券股份有限公司
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆百亚
卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要
求，对百亚股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，情况
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741 号）核准，并经深圳证券交易所下发
《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2020]861 号）同意，重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公
开发行人民币普通股（A 股）42,777,800 股，并自 2020 年 09 月 21 日起在深圳
证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 385,000,000 股，首次公开
发 行 后 公 司 总 股 本 为 427,777,800 股 ， 其 中 , 尚 未 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为
385,000,000 股，占公司总股本的 90%，无限售条件股份数量为 42,777,800 股，
占公司总股本的 10%。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2021 年 12 月 17 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1
相关事宜的议案》。于 2022 年 1 月 14 日公司召开第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向 83 名激励对
象首次授予 2,552,500 股限制性股票，授予完成后，公司总股本由 427,777,800 股
增加至 430,330,300 股。
2、公司于 2023 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议、于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意对第一个解除限售期内不满足解除限售条件的 929,000 股限制性股票进行回购
注销。限制性股票注销完成后，公司总股本由 430,330,300 股减少至 429,401,300
股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 429,401,300 股，其中，有限售条件
的股份数量为 213,783,500 股，占公司总股本的 49.79%，无限售条件的股份数量
为 215,617,800 股，占公司总股本的 50.21%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别是重庆复元商贸有限公司（以下
简称“复元商贸”）、克拉玛依光元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“光元投
资”）、克拉玛依原元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“原元投资”）、克拉玛
依汇元股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汇元投资”）。
（一）本次申请解除限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于股份限 详见承诺 2020 年 09 2020.9.21-
复元商贸 履行完毕，未违反承诺
售承诺 事项 1 月 21 日 2021.3.21
截止本公告披露日，不存在违反该
复元商贸、光元投资、 关于股份限 详见承诺 2020 年 09 2020.9.21- 承诺的情形，承诺严格履行中（股
汇元投资、原元投资 售承诺 事项 2 月 21 日 2023.9.21 份限售承诺于 2023 年 9 月 21 日履
行完毕）。
2
本次解除限售后，相关股东拟减持
复元商贸、光元投资、 关于股份减 详见承诺 2020 年 09
长期有效 股份的，将严格遵守其作出的承
汇元投资、原元投资 持承诺 事项 3 月 21 日
诺，承诺严格履行中。
本次解除限售后，相关股东拟减持
关于股份减 详见承诺 2020 年 09 2023.9.21-
复元商贸 股份的，将严格遵守其作出的承
持承诺 事项 4 月 21 日 2025.9.21
诺，承诺严格履行中。
本次解除限售后，相关股东拟减持
关于股份减 详见承诺 2020 年 09
复元商贸 长期有效 股份的，将严格遵守其作出的承
持承诺 事项 5 月 21 日
诺，承诺严格履行中。
关于避免同
详见承诺 2020 年 09 截止本公告披露日，不存在违反该
复元商贸 业竞争的承 长期有效
事项 6 月 21 日 承诺的情形，承诺严格履行中。
诺
截止本公告披露日，不存在违反该
关于稳定股 详见承诺 2020 年 09 2020.9.21- 承诺的情形，承诺严格履行中（稳
复元商贸
价承诺 事项 7 月 21 日 2023.9.21 定股价承诺于 2023 年 9 月 21 日履
行完毕）。
关于招股说
详见承诺 2020 年 09 截止本公告披露日，不存在违反该
复元商贸 明书信息披 长期有效
事项 8 月 21 日 承诺的情形，承诺严格履行中。
露的承诺
关于填补被
详见承诺 2020 年 09 截止本公告披露日，不存在违反该
复元商贸 摊薄即期回 长期有效
事项 9 月 21 日 承诺的情形，承诺严格履行中。
报的承诺
承诺事项1：公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌
的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业
/本人直接或间接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。
承诺事项2：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委
托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
承诺事项3：在锁定期满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法
律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
承诺事项4：在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上市的
发行价；公司本次上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外）
的收盘价均低于发行价，或者本次上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业直接或间
接所持股票锁定期限自动延长6个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。
承诺事项5：（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守
已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持
3
有的公司股份。（2）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所
规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理
委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、
法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）如未履行上述承诺出售公司
股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
承诺事项6：为避免未来可能出现同业竞争的情况，公司控股股东复元商贸、实际控制
人冯永林已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业目前没有直
接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业
务”）；
2、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，于本企业
/本人作为公司股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
的业务；
3、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，将来面临
或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投
资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效；
5、本企业/本人直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业如违反上述任
何承诺，本企业/本人将赔偿公司及公司的股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带
责任；
6、本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。
以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。
承诺事项7：为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东复元商贸、实际控制人冯永
林、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司股价出
现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案（以下简称“本预案”），具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产的120%时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），
4
公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展
战略进行深入沟通。
（2）启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一会
计年度末经审计的每股净资产时。
（3）停止条件：在本预案第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个
交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本预案第2项稳定股价具体方
案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公
司董事及高级管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下
列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票
公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件：
①回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
②回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件；
③回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
④单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的
20%。
公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行股票回购，
并及时、准确地履行信息披露义务。
在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实
施方案将在公司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独立董事发表意见，并由公
司章程规定的决议机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施
稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日，股
票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定
股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母
公司所有者净利润的50%。
5
（2）控股股东、实际控制人增持
实际控制人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价
的措施，增持公司股份。
实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
③单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上
一年度从公司所获得现金分红金额的20%。
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其
控制的企业上一年度从公司所获得现金分红金额的50%。
⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公
司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10
个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日
后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续
增持股票将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不
再实施上述增持公司股份的计划。
（3）董事、高级管理人员增持
公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的
措施。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
③单次用于增持的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬的
10%，但不高于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的20%；
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬的50%；
⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股
票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
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董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个
交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定
公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。
3、约束措施
（1）如公司董事、高级管理人员未能实际履行上述增持承诺，则公司将有权将相等金
额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起
扣减相关当事人每月薪酬（税后），但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年
度从公司已取得薪酬总额（税后）的20%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履
行其增持股份义务。
（2）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股
比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行
其回购或增持股份义务的，相关责任主体可免于适用前述约束措施。
（3）如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分红时暂时扣
留控股股东与履行增持义务等额的现金分红，直至履行该等义务。
4、其他说明
在本预案有效期内，新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董
事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时公司董事、高级管理
人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟选任的董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提
名前书面同意履行前述承诺和义务。
本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件另有规定，公司遵从相关规定。
承诺事项8：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企
业/本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上
市的全部新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原限售股份工作。购回价格以公司股
票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票易均价的孰高
者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。（3）如招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/
7
本人将依法赔偿投资者损失。（4）若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日
起，停止在公司处获得股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企
业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。（5）若相关法律、法规、
规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关
责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
承诺事项9：公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：（1）本企业/本人不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证
券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即
期回报措施能够得到有效的实施。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺、不存在后续追加的承诺、不存在法定承诺和其他承诺。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情形。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
不存在对上述股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 9 月 25 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 212,310,000 股，占公司总股本的 49.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 重庆复元商贸有限公司 177,310,000 177,310,000 -
克拉玛依光元股权投资企
2 10,987,000 10,987,000 -
业（有限合伙）
克拉玛依原元股权投资企
3 11,424,998 11,424,998 -
业（有限合伙）
8
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
克拉玛依汇元股权投资企
4 12,588,002 12,588,002 -
业（有限合伙）
合 计 212,310,000 212,310,000 -
注 1：上述股东所持股份均不存在质押和冻结的情况。
5、本次股份解除限售后，公司股东、董事、监事、高级管理人员将继续遵
守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股份及董事会、监事、高级管理人员减
持实施细则》等法律法规及规范性文件相关规定。公司董事会承诺将持续监督上
述股东及通过上述股东间接持有公司股份的个人严格遵守其作出的股份减持承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 213,783,500 49.79% -212,310,000 1,473,500 0.34%
首发前限售股 212,310,000 49.44% -212,310,000 - -
股权激励限售股 1,473,500 0.34% - 1,473,500 0.34%
二、无限售条件股份 215,617,800 50.21% +212,310,000 427,927,800 99.66%
三、总股本 429,401,300 100.00% - 429,401,300 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：百亚股份本次申请解除限售的股份数量、上市流
通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质
性障碍；百亚股份本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；百亚股
份关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对百
亚股份本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
魏宏敏 华力宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
