百亚股份：《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外投资管理制度》2023-10-21
重庆百亚卫生用品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）对外投资行为，
强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对
外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公
司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文
件以及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积
金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：
投资设立新公司；出资于其他公司；收购其他公司；进行委托理财等。
除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货及衍生品交易投资。
公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的
产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上
与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险
敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口
的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第三条 公司投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指公司及公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有
实际控制权公司（以下统称为“子公司”）购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、期货和衍生品交易等金融投资产
品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行
后，按照权限进行审批。
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公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。
第五条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种
投资，包括股权投资和其他投资：
（一） 股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法
人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追
加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
（二） 其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真地论证研究。
第六条 公司下属子公司的投资活动也适用于本制度。
第七条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律、法规的规定；
（二） 以公司发展战略规划为指导和依据；
（三） 有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四） 满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资
金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。
第九条 本制度不适用于关联交易及担保事项。
第十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第十一条 公司存在下列情形之一的，应参照相关法律法规及深交所有关规
则中财务资助有关规定执行：
（一） 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
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（二） 为他人承担费用。
（三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一
般水平。
（四） 支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第十二条 公司对子公司的管理控制，包含下列控制活动：
（一） 建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和方向管理策略，督
导子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三） 制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四） 制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事
件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五） 要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决
议等重要文件；
（六） 定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表
等；
（七） 对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价；
（八） 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的
管理控制制度；公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度
应当比照上述要求作出安排。
第二章 对外投资管理的组织机构
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第十三条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的投资作出决策。
第十四条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第十五条 公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇
报，总经理履行以下具体投资管理职责：
（一） 研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二） 组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出
投资建议；
（三） 开展投资项目的可行性分析和论证；
（四） 负责投资项目的实施工作；
（五） 对投资项目实施动态的监控和管理；
（六） 开展投资效益分析和评价；
（七） 对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
第十六条 公司财务部主要负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、
办理出资手续等。
第十七条 公司审计部负责投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期
审计。
第十八条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风
险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根
据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员
会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别
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相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第三章 对外投资的审批权限
第十九条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理办公会议决策
的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，具
体投资项目应当同时满足下述条件：
（一） 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
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高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 3%；
（二） 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过
公司最近一期经审计净资产的 3%。
公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总经理办公会议或总经理
进行其他投资。
第二十一条 公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事
会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条 如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资
企业的整体资产总额、净资产额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的
被投资企业的资产总额、净资产额、营业收入及利润。
公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投
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资金额。
第四章 对外投资的审议管理
第二十三条 对外投资的审核管理为项目立项、项目可行性论证和项目决
策三个阶段。
第一节 项目立项
第二十四条 根据公司发展需要，公司各部门及子（分）公司可提出投资
需求，项目申请单位应对拟投资项目进行实地考察、调查研究和财务测算，并组
织编写投资项目建议书报总经理申请立项。如投资项目建议书内容不符合要求，
总经理可要求项目申请单位修改或补充相关材料。
第二十五条 申请立项的项目至少应满足以下条件：
（一） 符合公司发展战略和规划要求，有利于提高主业核心竞争力和可持
续发展能力；
（二） 投资估算和财务评价初步结论可行。
第二十六条 公司总经理对投资项目建议书进行初审，对该项目是否立项
做出决定。
第二节 项目可行性论证
第二十七条 项目立项后，项目申请单位对投资项目进行充分的考察、调
研、评估等可行性论证，组织编制《可行性研究报告》。
第二十八条 《可行性研究报告》要力求全面、真实、准确和可靠。应当
对投资项目进行财务分析和测算。财务评价应遵循“谨慎、稳健”的原则。
第二十九条 公司总经理组织各有关部门对项目《可行性研究报告》和其
他有关资料进行评审，提出投资建议。
第三节 项目决策
第三十条 《投资项目报告》由总经理报公司董事会战略委员会讨论，并由
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战略委员会提交公司董事会决策。
第三十一条 对于需由公司董事会或股东大会审批的投资项目（公司董
事会授权总经理办公会审定的项目除外），根据审批权限报董事会或者股东大会
审批。
第三十二条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会
审议通过且股东大会审议通过（如需）并及时披露后方可执行，独立董事应当发
表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司进行证券投资与期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资
与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
公司不得使用募集资金从事证券投资与期货和衍生品交易。
第五章 对外投资的收回及转让
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投
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资：
（一） 按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或
按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公
司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营
条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四） 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五） 公司董事会认为必要时。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第三十六条 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、监事
和高级管理人员，参与运营决策和管理。
第三十八条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条
件：
（一） 自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责
任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知
识；
（三） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能
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力；
（四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（五） 符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第三十九条 派出董事、监事的工作职责是：
（一） 忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为
准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二） 按其派驻公司的公司章程规定，出席股东（大）会、董事会及监事
会会议，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公
司有关决定不同的意见；
（三） 认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业
务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四） 依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他
各项责任、权利和义务。
第四十条 公司派出的董事、监事及高级管理人员，每年需向公司递交述职
报告，接受公司绩效考核。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第四十三条 公司财务总监和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。
第八章 重大事项报告
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第四十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息；
（九） 公司要求的其他事项。
第四十五条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层
和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、
交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生
品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变
动，对套期保值效果进行持续评估。
第四十六条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到
公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被
套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
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第九章 委托理财的特别规定
第四十七条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基
金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财
机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司（如有），
其业务行为不适用本制度关于委托理财的特别规定。
第四十八条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财
履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限
等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五
千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用公司《关联交易管理制度》等相关规定。
第五十条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分
披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投
资风险以及公司的应对措施。
第五十一条 公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
（一） 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二） 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
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（三） 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四） 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十章 与专业投资机构共同投资及合作的特别规定
第五十二条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资
基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙
等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资
产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨
询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照
本章规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机
构签订财务顾问、业务咨询等合作协议涉及本章规定的共同投资及合作事项的，
可免于适用本章规定。
本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、
证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活
动的机构。
第五十三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及
时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第五十四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并
向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关
联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益
分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导
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致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还
应当在公告中说明具体情况。
第五十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，
不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定
第五十六条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时
披露相关进展情况：
（一） 拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二） 投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三） 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四） 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会
对公司造成较大影响。
第五十七条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机
构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要
条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披
露的协议。
第五十八条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当
及时披露相关进展情况：
（一） 完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二） 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三） 合作协议发生重大变更或提前终止。
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第五十九条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买
其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当
披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计
划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票
情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第六十条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得
从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第六十一条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作
事项进展情况。
第十一章 附则
第六十二条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第六十五条 本制度未尽事宜或与法律、法规、《公司章程》的规定相冲
突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
2023 年 10 月
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